M&Aにおける銀行の役割とは？
最初にM&Aにおける銀行の役割を紹介します。銀行からの融資によってM&Aに必要な資金を調達するだけでなく、中にはアドバイザリー業務も行っている銀行があるのでさまざまな相談をすることができるでしょう。銀行はM&Aにおける重要な役割の一端を担っているので、詳しくチェックしてみましょう。
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資金融資
M&Aを利用して企業を買収する場合、莫大な資金が必要です。自己資金だけで買収に必要な現金を捻出できない場合、銀行から融資を受ける方法が一般的です。銀行からの借り入れは資金調達における一般的な手段のひとつなので、M&Aを検討している場合は相談してみるとよいでしょう。
もちろん、融資を受けるためには審査があります。審査の結果、融資不可となった場合はM&Aの計画や企業の将来性に問題がある可能性があります。融資してもらった分をきちんと返済できるプランであるかどうか、入念に確認しておきましょう。
アドバイザリー業務
M&Aを行う場合は莫大な資金が必要になるため、それに見合ったリターンを出したいと思うものです。しっかりリターンを出すためには相手企業の情報を入手した後の分析や、交渉が必要になります。
M&Aの交渉をするためには、財務や法務の専門的な知識が必要です。アドバイザリー業務では、専門的な知識を持つ人が中間もしくはこちら側に立ってくれるため、成立にむけて心強い存在となります。
譲受側（買い手側）がアドバイザリーを利用すると、予算内で買収できる企業や、買収後の企業経営を考えた上で利益を出しやすい企業につなげてもらうことができます。一方の譲渡側（売り手側）には、売却価格を最大化したり条件に基づいた交渉を行ったりしてくれます。
アドバイザリー業務は、買収側と売却側のいずれにとっても役立つサービスなので、積極的に活用するのがおすすめです。
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地方銀行のM&Aアドバイザリー業務
地方銀行の場合、後述するメガバンクや投資銀行に比べてM&Aに関する専門知識を持った担当者が少ない傾向があります。しかし、地域の特色などを理解した上でマッチングさせる仲介業務が特徴です。
地方では過疎化の影響から、事業承継問題に悩んでいる中小企業のM&Aを仲介しているケースが多くみられます。自社の近隣でM&Aを検討している場合、地元の地方銀行に相談するのもおすすめです。
ただし、大規模な事業や地元以外の広範囲の情報を求める場合は、地方銀行よりM&A仲介業者を利用するのがいいでしょう。M&A仲介業者はM&Aを専門にしている分、地方銀行に比べて広範なネットワークを有しています。
メガバンク・外資系投資銀行のM&Aアドバイザリー業務
メガバンクや外資系投資銀行は、基本的に大規模なM&A案件を取り扱います。地方銀行に比べるとM&Aの専門知識を持った担当者が多く、質の高いアドバイザリーを受けられます。
メガバンクや外資系投資銀行は、一定以上の規模のM&A業務を行うことが多いため、小規模案件は引き受けてもらえないことがあります。大まかな住み分けとしては、大規模案件はメガバンクや外資系投資銀行を利用し、中小案件はM&A仲介業者や地方銀行を利用するのがおすすめです。
銀行が融資を行う際に注目するポイントとは？
銀行はM&Aに必要な資金を融資してくれるものの、無条件で融資してくれるわけではありません。融資を受けるためには審査があり、その審査に通過する必要があります。
基本的に企業の収益状況やキャッシュフロー、保有している資産・負債をチェックしてそれに見合った買収価格でなければ審査を通過するのは難しいでしょう。もちろん、買い手の譲受側（買い手側）の与信力も大いに影響します。銀行が融資を行う際のチェックポイントを詳しく見ていきましょう。
収益やキャッシュフロー
企業の収益状況やキャッシュフローは、融資を受ける際に最も重要なチェックポイントのひとつです。買収される側の損益及びキャッシュフローはもちろん、買収する側の状況も詳しく審査されます。
収益やキャッシュフローは企業の経営状況を示すものであり、返済能力に直結するため将来性が見込めない場合は、融資が却下される可能性があります。単純な収益やキャッシュフローだけでなく、それらの管理状況まで詳しくチェックされるので注意しましょう。
M&Aを検討している場合は、あらかじめ事業で利用している銀行に伝えておけば、利用履歴があるため融資を受けやすくなる場合もあります。M&Aを利用しようと思ったら、まずは銀行に相談するのがおすすめです。同時に収益状況やキャッシュフローを健全に保つことも大切なので、しっかり管理しておきましょう。
保有する有形固定資産
企業が保有している有形固定資産(土地や建物など)は担保能力が高く、これらを多数保有していると融資が降りやすい傾向にあります。銀行から円滑に融資を受けるためには、有形固定資産の保有量とその価値が大切です。
さらに、保有している有形固定資産の換金性が高い場合は融資のハードルを下げられます。人気エリアに不動産を保有している場合などは、積極的にアピールしていくのがおすすめです。
M&Aにおける融資の原則は、事業の価値に等しい資金を融資するというものです。そのため、買収される側に価値が担保された有形固定資産をたくさん保有していれば、融資が降りやすくなり、買収する側にとって大きなメリットになるでしょう。
企業の買収を考えている場合、買収したい企業の有形固定資産の現在価値と担保能力をしっかりチェックすることが大切です。その上で銀行の融資可否を確認したり、M&A仲介業者のアドバイザリーを利用したりして判断しましょう。無形資産が多い企業の場合は、融資のハードルが高くなるので注意が必要です。
買収価格
銀行から融資を受けるためには、買収価格も重要なポイントです。前述の通り、銀行は買収対象の価値に応じた融資を行うのが原則です。買収価格が実際の価値より大幅に高い場合は、融資が降りにくくなります。
たとえば、時価純資産10億円の企業でありながら買収評価額が15億円になった場合、差額の5億円は資産担保のない評価額と判断されます。銀行側からすると、その5億円は正当な事業価値の評価なのか、過剰評価なのか判断するのが難しくなります。
この状態で融資を受けようとすると、差額の5億円に対する説明を求められるので、相手が納得できるような説明をしましょう。正当な事業に対する評価であると銀行が判断すれば、融資を受けられます。
もし、融資が下りなかった場合はM&A自体に問題がある可能性も考えられるので、一度計画全体を見直すことをおすすめします。企業の価値に比べて買収評価額が極端に高かったり、買収する企業のバランスシートに問題があったりする場合もあります。
アドバイザリー業務にかかる手数料とは？
銀行やM&A仲介業者のアドバイザリーを利用するためには、手数料を支払う必要があります。主な手数料は「着手金」「リテイナーフィー」「成功報酬」の3つに分けられるので、それぞれの手数料についてチェックしておきましょう。
どのような手数料を支払う必要があるのか、あらかじめ確認しておくことで損益をシミュレーションすることができます。
着手金
着手金とは、M&A仲介業者とアドバイザリー契約を締結した際に支払う手数料です。着手金はM&A仲介業者が企業評価を行ったり、相手企業にオファーしたりするための活動に充てられることが多くあります。
着手金は、一度支払ったら戻ってこない手数料です。M&Aが破談になった場合や途中で契約解除した場合でも戻ってこないため、依頼するときは慎重に考える必要があります。
M&Aを利用するという意思が固まっていない場合、着手金が無駄になってしまうことも多いので注意しましょう。
リテイナーフィー
リテイナーフィーは、M&A仲介業者に対して月額料金という形で支払うことが多い手数料です。契約期間中、継続的に行われる活動費用に充てられます。
リテイナーフィーが充当される費用には売却側、買収側双方の企業調査や交渉のための訪問などにかかるものがあります。M&A仲介業者によっては、リテイナーフィーの設定がされておらず、着手金や中間成功報酬に含まれているところもあります。また、意向表明受領後や基本合意締結後といったM&A成立の確度が高まった段階から、リテイナーフィーが発生しだすケースもあります。
銀行やM&A仲介業者によっては契約期間が定められており、契約期間分の費用を一括で支払うシステムもあります。月額数十万円から数百万円を支払うケースもあるため、M&A仲介業者を利用する場合は、リテイナーフィーがどれくらいかかるのかをあらかじめ見積もりしてもらいましょう。
成功報酬
成功報酬とは、買収する企業と売却する企業との間でM&Aが成立し、最終的な契約を締結した場合もしくは資金決済（クロージング）が完了した後に支払うものです。多くのM&A仲介業者において、売却額に応じて手数料額が変動するレーマン方式を採用しています。
支払う成功報酬の金額を知りたい場合は、利用しているM&A仲介業者の手数料体系を調べて計算する必要があります。成功報酬はあくまでも最終的な契約を締結した場合に支払う費用なので、途中で破談になったり契約を解除した場合は、支払う必要はありません。
M&A仲介業者によっては着手金やリテイナーフィーなどが設定されておらず、完全成功報酬型の報酬体系で運用されていることもあります。また、M&Aはプロジェクト期間が相応に長いため、基本合意締結時に中間成功報酬として成功報酬相当の一部を支払う報酬体系も数多く存在しています。
成功報酬に最低報酬を設定しているM&A仲介業者も多いので、あらかじめチェックしておきましょう。どんなに売却額が低くても、最低報酬金額は支払う必要があるので心構えが必要です。
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M&Aの相談先とは？どこがおすすめ？
銀行やM&A仲介業者など、M&Aに関する相談ができる機関にはさまざまなところが存在します。多くの機関が存在しているため、どこに相談するのがいいのか迷ってしまうかもしれません。
そこで、次に相談先ごとのメリットやデメリットについて解説していきます。それぞれの相談先のメリットやデメリット、特徴を理解した上で、自社に最適な相談先を利用しましょう。
銀行や証券会社
銀行や証券会社は、M&Aに関する相談先としてよく使われます。規模が小さいM&Aの場合は、地方銀行や小規模なM&Aを得意としている証券会社を利用するのがいいでしょう。
大規模なM&A案件は、メガバンクや投資銀行、大手証券会社などが得意としているので、そちらに相談するのがおすすめです。
銀行や証券会社にはM&A専門チームを編成しているところが多く、そのようなところを利用すれば専門的なサービスを受けられるでしょう。特にメガバンクや投資銀行などは広範なネットワークを有しており、案件によっては世界中から相手先企業を探したり、現地ファームや在外子会社と連携したサービスを提供してくれます。
このようなポイントは大規模M&A案件において大きなメリットになるため、積極的に活用していきましょう。
一方でM&Aの規模によっては手数料が高くなるため、小規模~中規模のM&Aの場合は注意が必要です。また、銀行や証券会社は社内手続等に時間がかかる傾向があるため、Web業界などのスピード感が求められる企業には、あまり向いていません。予想されるM&Aの規模、業界の特徴などをしっかり理解した上で相談するのがよいでしょう。
税理士や会計士
一部の税理士や会計士もM&Aを取り扱っています。特に、自社が顧問契約を結んでいる税理士がM&Aを取り扱っている場合は、それを利用したいと思うかもしれません。
すでに契約を結んでいることから一定の信頼関係があり、安心して任せられます。税務や会計の専門家でもあるため、自社の状況に応じて最適な提案をしてくれるでしょう。
ほかにもM&Aを親族間承継、廃業と比較した場合のアドバイスをもらえることもあるので総合的に比較できます。信頼関係のある相手に依頼することから、情報漏えいのリスクが少ないのも大きなメリットです。
その一方で、全ての税理士がM&Aに精通しているわけではありません。M&A仲介業者などと比べてネットワークの範囲が狭く、広範なネットワークを必要とするM&A案件には向いていないケースもあります。
また、税理士は法務面の専門家ではないため、法務面のサポートが別途必要となります。弁護士などに法務面のサポートを依頼する場合、追加で費用を支払う必要があるので注意しましょう。
FP(ファイナンシャルプランナー)
FP(ファイナンシャルプランナー)は資産運用の専門家なので、M&Aで得た資金の運用方法などを相談するのに向いています。したがって、FPは事業を売却する側が売却後のライフプランを相談する相手として適切です。
FPは資産運用の専門家であるため、M&Aそのものについての知識を持ち合わせていないのが特徴です。したがって、M&A自体の相談をしても適切なアドバイスを貰えないケースがほとんどです。
また、FPは個人を相手にしているビジネスであるため、企業が事業戦略関連の相談をする相手としては向いていません。M&A自体は銀行や仲介会社などに相談し、そこで得た資金の運用をFPに相談するといった方法がおすすめです。
弁護士
弁護士は法務の専門家なので、法務に関する適切なアドバイスが期待できます。特に顧問弁護士であれば自社との定期的な付き合いがあり、信頼関係も築き上げられています。
前述の税理士と同様に、M&Aと親族内承継や廃業を比較したアドバイスを貰えます。情報漏えいのリスクも少ないと考えられるため、一度顧問弁護士に相談するのもよいでしょう。
しかし、全ての弁護士がM&Aに精通しているわけではありません。弁護士がM&Aに必要になる広範なネットワークを持っていることは少ないため、相手先企業を探して契約を結ぶのは難しいと考えられます。
弁護士は会計面での専門家ではないため、会計面のサポートが別途必要です。そのため、交渉や事業展開などに違法性が無いかかどうか、監督として利用するのが適切でしょう。
M&A仲介業者
M&A仲介業者は、M&A案件を専門としている業者です。したがって、M&Aに関連する専門的なサービスを受けられるでしょう。
M&A仲介業者同士のネットワークを有していることも多く、契約を成立させやすい特徴があります。また、銀行や証券会社に比べて手数料や成功報酬が低めに設定されていることも多いため、コスト面でも大きなメリットがあるでしょう。
ただし、M&A仲介会社には多くの担当者がいるため、担当になる人によって仕事のできにバラツキが出ることがあります。売却側と買収側で利益相反問題があったり、案件が長期化しやすかったりという場合もあるので、ホームページなどから過去の実績や口コミを確認しておきましょう。
M&A仲介会社では中小企業をはじめとして小規模なM&Aの案件でも相談できるので、積極的に活用していくことをおすすめします。
銀行を介したM＆Aの注意点
銀行にとって本業は融資業務であり、M&Aアドバイザリー業務は「その他の付随業務」に位置づけられます。本業の融資で取引のある企業に対して、M&Aアドバイザリー業務を行う場合、利益相反となる恐れがあります。
例えば、ある企業に融資をしたものの、経営状態が悪化し返済が困難になった場合、銀行としてはM&Aで信用力の高い企業に譲受してもらった方が回収の可能性が高まります。銀行の要望に応じて、株主が譲渡を決断し、譲受を希望する企業が現れたとします。条件交渉の際、銀行としてはより確実に成約させることを重視しますので、買収側の希望条件に合わせるよう、売却側に働きかけるということが起こり得ます。
M&Aアドバイザリー業務は銀行法及び金融商品取引法の規定に基づく利益相反管理の対象となっているため、一方が極端に損失を被る可能性は低いですが、利益相反となる恐れがあることは理解しておきましょう。
M&Aの相談相手を選ぶ際の決め手とは？
M&Aの相談相手には銀行や証券会社、M&A仲介業者などのさまざまな相談先があります。多くの選択肢があるため、自社にとってどこに相談するのがいいのか判断するのが難しく感じているかもしれません。
ここでは、M&Aの相談相手を選ぶ際のチェックポイントを紹介します。重要なポイントを押さえておくことで、自社に最適な相談相手を見つけられるでしょう。
担当者との相性
M&Aの相談から相手先の企業探し、契約までは多くの時間がかかります。その間ずっとM&Aの担当者と関わり続けることになるため、担当者との相性は重要です。
担当者との相性がよく、気軽に相談できる相手であれば、M&Aを円滑に進められるでしょう。担当者との相性はM&Aの成否やスピード感に大きな影響を与えるため、破談のリスクを減らすためにも大切です。
「男性がよい」「女性がよい」「年配者がよい」「若い人がよい」など、相談する上で好みの条件があれば、担当が決まる前に要望を伝えるとよいでしょう。顧客の要望を柔軟に聞き入れてくれるようであれば、長くつき合える要素になります。
経験や実績
M&Aを円滑に進めるためには、相談相手の経験や実績も大切なチェックポイントです。経験が豊富な相手であれば成功事例も多いため、過去の成功実績に基づいた適切なアドバイスを得られます。
適切な取引先の企業を探すためにも、相談相手の経験は大いに役立ちます。経験に応じた交渉テクニックや専門知識を持ち合わせていると考えられるため、破談のリスクを下げられるでしょう。
M&Aをどこに相談するか迷っている場合は、迷っている金融機関や仲介業者のこれまでの実績をしっかりチェックし、納得できるところに依頼することをおすすめします。適切な業者に依頼できれば、成立する可能性も高くなります。
明確な料金体系と値段の安さ
金融機関や仲介業者にM&Aを依頼する場合、依頼内容に応じた費用を支払わなければなりません。M&Aには売買代金のほかにも高額な費用がかかるため、金融機関や仲介業者に支払う手数料が明確であるかどうかは重要なポイントです。
支払う料金は主に「着手金」「中間金(リテイナーフィーなど)」「成功報酬」の3段階に分けられます。
着手金は依頼した際に支払う料金、中間金は契約期間中に支払い続けるもしくは基本合意締結時等のイベントに対して支払われる料金、成功報酬はM&Aが成立した場合に支払う料金です。M&A仲介業者の中には完全成功報酬型のところや、中間金の設定がない業者などがあるため、契約前にしっかり確認しておきましょう。
料金に関して重要なポイントは、金額が適切であるかどうかというポイントと、明確に設定されていて予想外の料金が発生しないかというポイントです。料金案内に「別途料金が発生することがある」などと記載されていて、内訳が不透明な場合は注意が必要です。
まとめ
M&Aには多額な資金を必要とするため、一般的な相談先に選ばれるのが銀行です。融資や相手先の仲介など同時に相談できますが、会計処理や法務的なサポートには税理士や弁護士等の専門家の方が向いている一面もあります。
M&Aを手掛けるところは銀行以外にも、証券会社や仲介業者も存在します。それぞれにメリットやデメリットがありますので、自社に適切な機関を利用することが大切です。
株式会社M&A DXでは、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍しています。複雑な会計業務や事業展開の試算、企業調査なども行います。事業継承や相続のほか、上場企業の株式取得など多くの実績もあります。M&Aが最適な選択肢なのか判断できないと感じている場合でも適切にアドバイスしますので、ぜひ株式会社M&A DXにご相談ください。
