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M&A(エムアンドエー)とはなにか!?

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&A(エムアンドエー)とは、Merger(合併)And Acquisition(買収)の略称であり、企業の合併と買収をいいます。今回は、このM&A(エムアンドエー)とはなにかという点を説明します。

M&A(エムアンドエー)とは

M&A(エムアンドエー)とは、Merger(合併)And Acquisition(買収)の略称であり、一般的には会社もしくは経営権の取得という意味合いを持ちます。

M&A(エムアンドエー)で多く用いられている手法として、株式譲渡、事業譲渡、合併などがあります。

その他にも、広義のM&A(エムアンドエー)として、資本提携や業務提携なども含める場合があります。

これらは、かつてニュースを賑わせた「敵対的買収」といったケースもありますが、今では「敵対的買収」は少なく、両者合意の上の友好的M&A(エムアンドエー)や友好的承継がほとんどであると言えます。

そして、M&A(エムアンドエー)におけるプレーヤーとして、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)に分かれ、次からはそれぞれの目的やメリット・デメリットについて解説いたします。

M&A(エムアンドエー)における譲渡側(売り手側)の目的

M&A(エムアンドエー)においては、会社や経営権を譲渡する側がおり、一般的には譲渡側や売り手側と呼ばれます。

ここでは、譲渡側(売り手側)がどのような目的でM&A(エムアンドエー)に踏み切るのかを紹介します。

1.後継者不在への対策

近年のM&A(エムアンドエー)で非常に多いケースが、後継者不在への対策のために、M&A(エムアンドエー)に踏み切るというものです。

調査業務大手の株式会社東京商工リサーチの調査によると、全国社長の平均年齢は61.73歳(2018年調べ)で、同社が調査を開始して以降、最高年齢を更新しているとのことです。

また、同社調査により、休廃業や解散をする企業の社長の平均年齢は69.91歳(2018年調べ)であり、社長の高年齢化や団塊の世代等による事業承継・後継者へのバトンタッチがうまく行われていないことが、データからも読み取れます。

親族内に企業の後継者がいない場合、オーナー社長としては親族外への第三者への譲渡・M&A(エムアンドエー)を行うことにより、企業の存続ひいては従業員の雇用維持や取引先に廃業・解散による迷惑をかけないようにすることを企図します。

仮に企業内に親族内外を問わず後継者がいる場合であったとしても、①オーナーによる創業者利潤の確保②後継者候補の能力問題③企業の更なる発展、などの要因によりM&A(エムアンドエー)に踏み切るケースも散見されます。

2.企業の選択と集中

企業の選択と集中とは、自社のメインとなる事業分野(コア事業)に経営資源を集中し、メインではない事業分野(ノンコア事業)への投資を低下させるもしくは切り離すことを言います。

企業の選択と集中に伴うM&A(エムアンドエー)は、複数の事業を営む大企業やグループ企業で行われ、一般的にはノンコア事業の切り出し(切り離し)と言われます。

近年では、過去行った多角化経営を整理する動きが見られ、また競争環境の激化により、企業が持つヒト・モノ・カネの経営資源(リソース)をコア事業に集中することが重視されています。

企業の選択と集中に伴うM&A(エムアンドエー)はこうした昨今の企業ニーズに合致したM&Aといえ、譲渡側(売り手側)にとってノンコア事業であったとしても、譲受側(買い手側)にとってはコア事業の強化であったり新規事業への進出といったWin-Winの関係となる場合があります。

3.経営不振の会社の救済

変化が目まぐるしい現代において、ときに業界環境の変化や資金繰りの悪化などにより、企業経営が立ち行かなくなる場合があります。

この場合の選択肢として、企業を休廃業・解散・清算する方法がありますが、代表者(オーナー)が金融機関等による連帯保証が付され個人財産が毀損することや従業員の雇用維持などを鑑みると、直ちに取りうる選択肢とは言えません。

この場合、スポンサー企業を選定し、スポンサー企業による資金注入(第三者割当増資)や事業譲渡などにより、企業経営を存続させる選択肢を模索します。

これを再生型のM&A(エムアンドエー)と言い、かつては大型倒産を回避するために国策的に行われる案件もありましたが、最近では中小企業へも裾野が広がっております。

ただし、再生型のM&A(エムアンドエー)では、代表者(オーナー)も無傷では済まず個人財産が大なり小なり毀損するケースが多く、再生フェーズに入る前に早めにM&Aを決断することが肝要です。

M&A(エムアンドエー)における譲受側(買い手側)の目的

M&A(エムアンドエー)においては、会社や経営権を譲受する側がおり、一般的には譲受側や買い手側と呼ばれます。

ここでは、譲受側(買い手側)がどのような目的でM&A(エムアンドエー)に踏み切るのかを紹介します。

1.シナジー効果を発現させる

M&A(エムアンドエー)では、シナジー効果(相乗効果)を発現させるために実施されるケースが多数です。

シナジー効果(相乗効果)とは、一社だけではなく、二社以上の企業が組み合わされることにより、一社では得ることの出来ない成果を導き出すことです。

シナジー効果(相乗効果)には様々な種類がありますが、代表的なシナジー効果(相乗効果)としては以下が挙げられます。

✓ 顧客リストを共有することにより収益機会の拡大を図る

✓ 共同購買を実施することにより、スケールメリットを生かしたコスト(費用)削減を図る

✓ 川上企業が川下企業を、もしくは川下企業が川上企業をM&A(エムアンドエー)することにより、垂直統合による競争力強化を図る

2.業界再編

同業他社(類似企業)をM&A(エムアンドエー)することにより、業界再編の機運が高まる場合があります。

業界再編型のM&A(エムアンドエー)では、その多くが同業団体内での上位の企業が下位の企業をM&A(エムアンドエー)するケースが多いものの、勢いのある下位の企業が上位の企業をM&A(エムアンドエー)するケースや、三社以上の複数の企業が団結して経営統合するケースなどもあります。

業界再編型のM&A(エムアンドエー)は、金融業界やコンビニエンス業界など皆様に馴染みのあるものから、建設業界、家電業界など様々な業界にて行われています。

業界内での再編は、競争力を構築する点では非常に利点があるものの、再編した後の統合作業が難航するケースもあり、いわゆるPMIと呼ばれるPost Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)というM&A(エムアンドエー)後の統合作業が重要となります。

また、一般的に業界再編型のM&A(エムアンドエー)では、独占禁止法(独禁法)による規制に対応するため、公正取引委員会への届出や審査などが必要になるケースが一般的です。

3.新規事業への進出

企業が発展する上で、前述の通り選択と集中が重要である一方、新規事業への進出や事業の多角化も重要であり、そのバランスが肝要と考えられます。

その際に自社グループで新規事業や社内ベンチャーを立ち上げる方法がある一方、この方法ですと非常に時間を要するケースやそもそも自社グループ内で最適な人材やノウハウがないケースもあります。

そこで利用されるのが、新規事業への進出を目的としたM&A(エムアンドエー)です。

このようなM&A(エムアンドエー)は、自社グループ内で手薄な新規事業の人材やノウハウを素早く獲得するだけではなく、対象会社の従前の取引先や業種によっては許認可を取得する意味で、スピード感をもった新規事業への展開が可能となります。

昨今では、情報化社会の発展により、事業やビジネスが進捗するサイクルが短期化しています。

このような変化のスピードが早い昨今では、新規事業への進出にはM&A(エムアンドエー)が有効な方法であると言えます。

M&A(エムアンドエー)の大まかな流れ

M&A(エムアンドエー)は大まかに以下のような流れで進捗します。

詳細な流れやスケジュールは以下の記事で説明しておりますが、M&A(エムアンドエー)プロセスは比較的中長期のプロジェクトとなることが一般的で、平均的には6ヶ月程度、短くても3ヶ月程度、長い場合は1年を超え数年間要するケースもあります。

そのため、M&A(エムアンドエー)の実行を考えている方は、余裕を持ったスケジュールを組まれることをお勧めします

① M&A(エムアンドエー)ニーズの起こり

② M&A(エムアンドエー)の相手先の選定

③ NDA/CA(秘密保持契約)の差入・締結

④ 初期的情報の開示

⑤ 初期的条件のオファーや交渉

⑥ MOU(基本合意)の締結

⑦ 譲受側(買い手側)によるDD(デューデリジェンス)の実施

⑧ 最終条件の交渉

⑨ SPA/DA(譲渡契約書)の締結

⑩ 契約要件(クロージング条件)の充足

⑪ クロージング(資金決済)

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