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事業継承をM&Aで進めるメリットと問題点

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

大手会計系ファームにて、法定監査・IPO支援等に従事後、M&Aアドバイザリー業務を中心に各種M&Aサービスに携わる。特にミドルキャップのM&A案件にて豊富な成約実績を収める。これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく株式会社すばるを設立。本記事の監修を務める。

事業承継というと、親族承継で自分の子どもなどに会社を継がせるイメージを持つ方もいるのではないでしょうか。しかし実際には、事業承継をM&Aで進める会社の割合が増えてきています。第三者に会社を引き継がせることで、廃業の回避、事業拡大や新規事業開始、従業員の雇用を守るなど、さまざまなメリットを得られます。

そこでこの記事では、事業承継をM&Aで実施するメリットや注意点、手続きの具体的な流れ、事業承継をM&Aで行う時に必要な準備についてご紹介します。

事業継承でM&Aを選択するメリットは多い

事業承継をM&Aで行うと、優れたノウハウ・顧客網等を持った企業とのマッチングが可能になります。以下では、事業承継でM&Aを選ぶメリットについてご説明します。

事業継承者の選択肢が増える

事業承継でM&Aを実施することは、事業承継先の選択肢を増やすことにつながります。自分の子どもが別の仕事をしていて家業を継ぐ予定がない、といった会社の後継者候補がいない場合でも、身内以外の企業が事業承継先となれば廃業を避けることができます。

ノウハウや経営資源が豊富で、事業への理解が深い事業承継先と出会うことも可能です。M&Aを行うことで全国の企業に選択肢を広げ、双方にメリットをもたらすことができる企業と出会える可能性が高まります。

事業継承後に事業が拡大する可能性もある

業績好調な企業に事業承継を行うことで、結果として事業承継前よりも事業が拡大することもあります。自社にない力を持った企業と出会うことができれば、親族に事業承継するよりもよい結果をもたらすことは十分にあり得るのです。

ただし、他社に事業承継を行うと社風が変わり、在籍していた従業員との間で軋轢を生じさせる恐れもあるためご注意ください。

事業継承後も継続して収入が得られる可能性がある

M&Aで自社を売却することで、創業者利潤を得ることができます。廃業を選択した場合には廃業費用がかかるうえに、収入を得ることもできません。

創業者利潤を元手に新たなビジネスや投資を始めたり、M&A後も顧問として関与することで、老後資金に充てたりすることも可能です。

事業継承にかかる税金が少ない

事業承継をM&Aで行う場合には、かかる税金の額が少なく済むというメリットがあります。M&Aは株式の売却という形になるため、支払う税金は分離課税の「株式譲渡益課税」のみで済みます。

なお、事業承継ではなく会社を清算する場合には、法人課税と個人課税をそれぞれ支払う必要があります。

清算(廃業)よりもM&Aのほうが会社の価値が上がる

廃業することを前提とした場合、企業の価値が本来よりも低く見積もられてしまいます。結果として、これまで積み上げてきた企業の歴史や信頼、実績が、正当に評価されなくなります。

M&Aで事業承継を行えば、企業の価値が低く見積もられるというよりは、場合によっては営業権という無形の価値として評価されることがあります。その結果、事業承継により、価値が上がることもあります。

事業継承をM&Aにした際に起こりうる問題点もある

事業承継をM&Aで実施すれば、「節税対策」や「事業拡大」などメリットがあります。しかし、デメリットがあることにも注意が必要です。

第三者に会社を引き継ぐため、これまでとは仕事のやり方が変わることで退職者が出ることもあります。また、私的な資産の処理も必要です。M&Aが締結するまでに、ある程度の時間がかかることも避けられません。

以下では、事業承継をM&Aで実施した際に起こりうる問題点についてご紹介します。

既存の社員と新たな社員との軋轢

上述したとおり、M&Aによりこれまで第三者であった会社とグループになることで、社風が変わるおそれがあります。その場合、既存の社員と新たな社員との間で仕事の進め方や考え方などが異なり、既存社員が退職する事態に発展することも考えられます。

会社の資産でありながら私用で用いてきたものをどうするか

会社の資産として購入した車や土地、家などをオーナー一族が個人的に使用していた場合、会社の資産のままにしておくと、事業承継した後使用することができなくなる可能性があります。

個人的に使用してきたものがある場合には、買取か処分か事業承継時に決めておいたほうがよいでしょう。

M&A先を探す時間やコスト

M&Aによる事業承継の場合、相手先の選定だけでなく、交渉にも時間がかかります。また、M&Aの仲介会社に依頼する場合には、依頼費用も必要になります。M&Aで事業承継を行う場合、ある程度の時間とコストがかかることを覚えておいてください。

ただし、M&Aの仲介会社によっては、短い期間でM&Aを成功できることもあります。

M&Aをする情報が先行し社員が勘違いし離れて行ってしまう

世間では、「M&A=乗っ取り」という間違ったイメージが蔓延しているのが現状です。社員が正しく理解できていないと、「会社が乗っ取られてしまった」と勘違いした社員が退職してしまうこともあります。

M&Aを検討している段階では社員に情報が漏れないよう徹底し、M&Aが決まり次第、社員が納得できるような説明を行うことが大切です。情報だけが先行してしまった結果、社員に不安や不信感を与えてしまう事態は避けるように努めましょう。

事業承継でM&Aを選択する経営者は増えている

実際に、M&Aで事業承継を実施する経営者はどのくらいいるのか気になっている方もいるのではないでしょうか。また、M&Aによる事業承継と廃業以外に、経営者が引退する際にはどのような選択肢があるのか知りたい方もいるのではないかと思います。

経営している会社や事業を手放すことになった時、家族や従業員に継がせるほか、第三者に譲るという方法もあります。黒字経営であっても、後継者不在の場合には会社を畳むことを考える人もいるでしょう。

以下では経営者が引退する時の方法と、M&Aで事業承継をする会社の現状についてご説明します。

経営者が引退するときの選択肢は5つ

経営者が引退する際の選択肢には、以下の5つがあります。

・親族内承継
自分の子どもや親族に経営権を譲る方法です。関係性が近いため、承継は比較的しやすい傾向にあります。

ただし、経営経験や事業経験が浅い場合には、十分な後継者教育が必要です。

・従業員承継
自社の役員や、社員に経営権を譲る方法です。身内に後継者がいない場合でも、社内をよく知る人物に任せることができます。

ただし、M&AやIPO等による創業者利潤の獲得が出来なかったり、承継後に社風を変えづらいという注意点があります。

・IPO(新規公開株式)
株式公開により、株式に時価(換金性・流動性)を持たせる方法です。株式公開には準備や費用がかかるほか、手続きにも手間がかかり、企業(事業)の成長性や会社規模も必要になるため、全ての企業が実施できる方法ではありません。

・M&A
他社株式の過半数超を取得したり、2つ以上の会社をひとつに合併したりする方法です。事業拡大や創業者利潤などのメリットがある一方で、相手先の選定に時間がかかったり、コストが発生したりといったデメリットもあります。

・清算(廃業)
廃業は短い期間で事業を停止できるため、今後事業を続ける意思がない場合には円滑に進みます。廃業すると、社員の雇用が失われたり、会社の価値がM&A等より低く評価されやすい点(手許に残るキャッシュが少なくなる)がデメリットになります。

事業継承M&A数の推移

日本M&Aセンターが2019年に発表した「FACT BOOKデータ編-日本国内における中堅・中小企業M&A増加の背景-」によると、M&Aの件数は2018年には過去最高の3850件を記録しています。また、昔は親が息子や娘などに会社を継がせる親族承継が一般的でしたが、現在では親族外承継の割合が全体の約6割という結果です。

中小企業のM&Aの事例が増えたり、実際にM&Aを実施した企業が成長したりすることで、中小企業でM&Aを行うメリットが広まり、廃業せずM&Aを選ぶ経営者が増えています。

事業継承でM&Aが選ばれる背景

M&Aによる事業承継が成功すると、さまざまな恩恵を得られたり、事業承継前よりもよい結果が生まれたりすることがあります。しかし、M&Aによる事業承継を実施する経営者が増えているのは、それだけが原因ではありません。現代の日本が抱えるさまざまな問題が、経営者にM&Aによる事業承継を選ばせています。

以下では、事業承継でM&Aが選ばれている背景についてご説明します。

M&Aとは何か

M&Aは、事業を買収したり企業同士を合併したりするビジネスの手法です。買い手側にとっては事業拡大や新規事業の開始ができ、売り手側はノンコア事業の切り離しや経営再建ができます。M&Aを実施することで後継者に会社を引き継がせる事業承継もできるため、後継者がいなかったり第三者に会社を譲りたいと考えていたりする場合にも活用できます。

なお、大企業や中小企業だけでなく、個人事業でもM&Aによる事業承継は可能です。

後継者が決まらず廃業を余儀なくされる企業が多い

日本M&Aセンターが2019年に発表した「FACT BOOKデータ編-日本国内における中堅・中小企業M&A増加の背景-」によると、1995年には8,716万人だった生産年齢人口が、2050年には4,418万人にまで減少することが予測されています。

中小企業の後継者不在率は、全国で66.4%と6割以上を占めています。また、廃業をした中小企業の約半数が、黒字経営をしていたにもかかわらず廃業を余儀なくされています。本来であれば継続できたはずの事業が、後継者がいないことで廃業に追い込まれた可能性が高いといえます。

M&A後の満足度が高い

M&Aで事業承継を実施した結果、従業員の雇用を守ることができたり、創業者利潤を得ることができたりと、M&A後の満足度は高くなります。

廃業や親族承継、従業員承継を選んでいたら実現できなかったことも、M&Aであれば可能になることもあります。事業承継先に資金力や営業力がある場合、自社では成し得なかった事業の拡大や新規事業の取り組みなどができることも、M&Aによる事業承継を選ぶ利点です。

事業継承でM&Aを行う際の流れ

M&Aによる事業継承が成立するまで、どのような流れになるのか気になる経営者の方もいらっしゃるかと思います。自社のM&Aを検討したら、まずは自分の会社や事業にどの程度の価値があるのかを計算したり、どのような形でM&Aを実施するかを決めたりする必要があります。

事業継承を成功させるためには、買い手側との信頼関係が重要です。交渉の決裂を避けるためにも、M&Aによる事業継承に至るまでの流れを知っておきましょう。

自社の企業価値を明確にする

M&Aを行う場合、まずは経営資源やノウハウ、人脈、商品力など、自社が持つ価値を明確にすることが大切です。事業承継先に対して自社の魅力を正しく伝えることで、M&Aが成功する可能性が高まります。

自社の強みと弱みを把握することで、必要以上に価値を高く見積もったり低く見積もったりすることも避けられます。

どのような形でM&Aを実施するのか決定する

M&Aの手法には、主に以下のような形があります。

・株式譲渡
株式の売買により、経営権を譲渡する方法です。買い手は、売り手の株式を現金で購入します。手続きが比較的簡潔で、中小企業でもよく利用されています。

・事業譲渡
事業のすべて、または一部のみを譲渡する方法です。売り手は譲渡したい事業のみを売却でき、買い手としても必要な事業のみを引き継ぐことができます。

・会社分割
会社分割には、2通りの方法があります。

・会社の事業のすべてまたは一部を、新たに設立する会社として移す方法
・会社の事業のすべてまたは一部を、すでに存在する他社に移す方法

M&Aの方法についてご不明な点をお持ちの経営者の方は、ぜひ一度株式会社すばるにご相談ください。

M&A先を検討する

売り手・買い手ともに、まずはM&Aアドバイザーとの面談を実施します。面談は以下の流れで行われます。

1.売り手側は提案資料を作成し、自社の情報を買い手に公開します。
2.売り手側の希望条件と合致し、買い手側が興味を持った場合には、売り手側のより詳細な情報が渡されます。
3.買い手・売り手双方の意向に大きな開きがなく、ともにM&Aする方向性の場合には、経営者同士の会談(トップ面談)になります。

トップ面談によって両社が合意する

トップ会談では各社の紹介や質疑応答により相手先への理解を深め、M&Aプロセスを進めてもよいかどうかの重要な検討材料とします。双方がM&Aプロセスを進めることを希望するか、M&Aアドバイザーが調整して準備が進められます。

トップ面談後に、双方が希望する条件面をM&Aアドバイザーが調整します。そして、双方が合意出来た場合、その内容・条件等を記載した基本合意契約書を締結します。締結後は、買い手側は財務調査や法務調査などを実施します。その結果をふまえ、M&Aを最終的に行うかどうかを検討したり、どのような条件の交渉を行うかを判断します。

最終譲渡契約書の取り交わし

取締役会や株主総会で役員や株主の承認を得たら、最終譲渡契約書を取り交わします。最終譲渡契約書には、条件面や具体的な内容が記載されています。経営者が個人的に利用している会社の車や不動産などは処分方針を話し合ったうえで、場合によっては売り手側で買取や処分するケースもあります。

M&Aで事業継承をするのにかかる期間

M&Aで事業承継を実施するためには、3か月~1年程度の期間が必要になります。親族承継や従業員承継の場合、後継者教育に数年が必要になるため、M&Aの方がかかる時間は短いともいえます。

事業継承M&Aで企業価値を向上させるために今からできること

M&Aを成功させるためには、買い手側に売り手側が魅力的な企業だと思わせることが大切です。「信用できない」「不明瞭な部分が多く不安」と買い手側に思われてしまっては、売却価格が実態よりも低くなってしまうことや、最悪の場合M&Aの実施に至るのが困難となります。M&Aの事業継承を実施する前に、企業価値を上げる取り組みを行いましょう。

以下ではM&Aによる事業継承を成功させるために、企業価値を向上させる方法についてご紹介します。

節税を緩和して企業価値・営業権評価の向上を目指す

会社運営を行ううえで、節税対策を重視する経営者は多数おります。ただし、M&Aを行う場合には、過度な節税対策は買い手側からの評価を下げてしまうことにつながる恐れがあります。

過度な節税対策は著しい利益の減少となり、表面上業績が芳しくないよう見えます。これは、営業権評価が低くみられることに繋がります。買い手側は実際の数字を見て判断する傾向にあるため、低い評価を受ける原因になることはしない方が得策ともいえます。

ただし、従前節税対策をしていたとしても、プロのM&Aアドバイザリーが介入することにより、節税対策を実施しつつも、正当な営業権を買い手側に訴求する手段もあります。そのため、節税対策をしっかりとされている経営者様は、M&Aの際は公認会計士が多数在籍する株式会社すばるまでご相談下さい。

重要書類や必要書類をしっかりと整理する

M&Aで事業承継を実施する場合、各種契約書や議事録、帳簿などを用意する必要があります。特に、株主総会と取締役会の議事録は、現株主を明確化するためにも必要不可欠です。重要な書類が揃っていなければ、株式価値が下がることにもつながります。

土壌汚染の有無や隣の土地との境界線など、不動産や土地について気にする買い手も少なくありません。事前に調査報告書を用意しておくなど、買い手側に安心感を与える対策を取りましょう。建物と土地の所有者が違う場合などに備えて、賃借関係や権利関係の確認をすることも重要です。

社内人事の整理と明確化

中小企業や小規模事業では、経営者の妻や子ども、親族などが役員・従業員として在籍はしているものの、実際にはその会社では働いていないというケースがあります。処遇をそのままにしておくことは実質的に不可能であり、放置してM&A後のトラブルにつながったりする場合があるためご注意ください。

人事に関するトラブルを回避するためにも、売り手側の企業は事前に社内の人事を整理・調整しておき、雇用に関して不信感を与えないような準備をしましょう。

不必要な資産や簿外負債を明確化する

売り手側の企業は、必要のない資産や簿外負債を明確にしておくことが大切です。たとえば倉庫や社内にある現在販売していない商品や、所有しているが稼働していない機械、未払で簿外となっている残業代などです。

買い手・売り手の双方で基本合意が締結された後、買い手側は売り手側企業の調査を実施します。財務・税務調査や法務調査の中で薄外負債が判明すると、会社への評価が下がることもあります。不必要な資産や簿外負債が大きい場合は買い手側の不信感を招くだけではなく、M&Aが破断になることもあります。そのため、もし不必要な資産や簿外債務がある場合は、M&Aプロセスの序盤で明確化し正直に開示することが重要となります。

ブランド力を強化する

売り手側が自社の企業価値を上げる方法のひとつとして、ブランド力を強化することがあります。無形資産を磨くことで、結果として買い手側からの評価が上がって高く売ることができたり、買い手が見つかりやすくなったりします。

一方で、特許出願や特許係争を実施している場合には、M&Aを実施する前に解決しておくことが望ましいです。また、何らかの訴訟を行っている場合も同様です。M&Aを実施するうえでは、買い手側に極力不安を与えないように注意しましょう。

事業継承のタイミングを見極める

事業承継の成功には、タイミングが大切です。M&Aの交渉には時間がかかる可能性があるほか、興味を持った企業が現れても、スムーズに契約を締結できるかどうかはわかりません。

経営者が高齢になったり健康状態が悪化したりした場合、M&Aの準備や手続きが困難になり、そもそもM&Aプロセスを継続させることが難しくなる場合もあります。さらには事業を継続させることができなくなり、廃業せざるを得なくなってしまうことも起こり得ます。事業継承をM&Aで行いたい場合は、タイミングを逃さないようにしましょう。

事業継承M&A成功のカギはパートナーの見極め

事業承継をM&Aで成功させるためには、信頼できるパートナーを作ることが大切です。主な相談先としては、事業引継ぎ支援センターとM&A仲介業者の2つがあります。それぞれにメリットがありますが、M&Aに特化していて数多くの実績を持つM&A仲介会社は、M&Aに不安のある方でも安心して相談できます。

以下では、事業承継のM&Aを成功させるためのパートナーについてご説明します。

国が全国に設置している事業引継ぎ支援センター

国が設置する事業引継ぎ支援センターを利用し、事業承継のM&Aについて相談ができます。事業引継ぎ支援センターは全国にあり、後継者不在の中小企業の事業承継をサポートするための機関です。必要に応じて、M&A仲介会社を紹介していただけます。

M&Aのエキスパートである仲介業者

M&Aで事業承継を成功させたい場合には、M&Aのエキスパートである仲介業者に依頼することがおすすめです。専門家に相談することで、理想的なM&Aが実現し、売り手・買い手ともに満足できる事業承継ができます。

株式会社すばるでは、事業承継支援業務を実施しています。基本合意締結や調査、クロージングなど、M&Aに必要なプロセスをワンストップでご提供しております。M&Aで事業承継をお考えの方は、ぜひ株式会社すばるにご相談ください。

まとめ

事業承継を行う際にプロの力を借りると、時間と労力の節約になります。自力でも事業承継を行うことは可能ですが、事業承継後にトラブルが起こったり、思わぬ支出が発生したりする可能性もあります。

M&Aで事業承継を実施するために大切なことは、顧客満足度が高く信頼できるM&Aの専門家をパートナーとして選ぶことです。M&Aをご検討中の経営者の方は、豊富な実績を持つ株式会社すばるへぜひご相談ください。

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