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事業譲渡と会社分割の手法とメリット・デメリットの違いを徹底比較

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

会社を後継者に引き継ぐ場合、誰に、どのような手法で事業を引き継ぐか、判断に迷う経営者は多いのではないでしょうか。親族を後継者として承継する場合と異なり、M&Aによる事業承継にはさまざまな手法があり手続きも複雑でわかりにくいのが現実です。

そこで本記事では、事業承継のスキームの中でも混同されやすい「事業譲渡」と「会社分割」の違いに焦点を当てて詳しく説明します。事業承継を行う際には、それぞれのメリットやデメリットを理解した上で、自社にとって最適な手法を選ぶことが大切です。

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事業を譲渡する主な3つの手法とは

事業を譲渡する主な3つの手法とは

事業を譲渡する主な手法には、「事業譲渡」、「会社分割」、「株式譲渡」の3つが考えられます。ここでは、この3つの手法について概要を説明しましょう。

事業の一部または全部を譲渡する事業譲渡

事業譲渡とは、企業の一部や全部の事業を第三者に譲渡することをいいます。事業譲渡というと全ての事業を譲渡するイメージがありますが、実際は、譲渡する範囲を定めて一部の事業のみを譲渡することも可能です。そのため譲渡する側は、不採算事業を第三者へ引き継いでもらうことで、利益率の高い事業に集中することができます。反対に、譲受側は取引対象となる資産や負債の範囲を定めることで、例えば帳簿外にある債務を承継してしまうといったリスクを遮断することが出来ます。

事業の一部を包括的に譲渡する会社分割

会社分割とは、会社から事業を切り離して、その事業に関わる権利・義務のすべてをほかの会社へ移転させることです。新たに設立した会社へ事業を引き継ぐことを新設分割、一方、既存の別会社へ引き継ぐことを吸収分割といいます。会社分割は、グループ企業内の再編を目的として用いられることが多い手法です。

事業を会社ごと譲渡する株式譲渡

株式譲渡とは、企業のオーナー(大株主)が株式を第三者へ譲渡することで、経営権を承継させる手続きのことをいいます。債権や債務などもそのまま引き継がれるため、事業譲渡などに比べると手続きが簡単でわかりやすいことが特徴です。会社をそのまま引き継いでもらうため、企業価値やブランドを損なう可能性は低いともいえますが、買手企業からすると簿外債務などを引き受けるリスクがあります。

事業譲渡と会社分割のメリットとデメリット

事業譲渡と会社分割のメリットとデメリット

事業譲渡と会社分割のどちらの手法を用いるかは、当事者の希望や条件の擦り合わせによって決定することが一般的ですが、まずはそれぞれのメリットとデメリットを理解することが先決です。

事業譲渡におけるメリットとは

譲渡側の主なメリットは次の通りです。

・集中すべき事業の取捨選択ができる
・譲渡益が得られる場合がある

複数の事業を行っている場合、採算の悪い事業を譲渡することで中核事業へ集中することができます。譲渡側にとっては不採算事業であっても、譲受側からすると新規事業の取得や販路拡大へ繋がる場合もあります。

加えて、新規事業のための資金調達が実現できる場合もあります。また、後継者のことを考え、自社に資金を厚く残すといったことも可能でしょう。

対して、譲受側の主なメリットは次の通りです。

・譲受する事業を選択できる
・簿外債務などの把握していないリスクを防げる

まず、譲受する事業を選べることがメリットとして挙げられます。取得を希望するのが会社の一部の事業の場合。事業譲渡のスキームを使うことでその事業のみを譲受することができます。

また、事業譲渡は簿外債務の引継ぎや想定外のリスクを遮断できることがメリットです。事業譲渡は、取得する資産や取引先との契約を個別に特定し、契約書に明記されていない負債は引き継がれません。

事業譲渡におけるデメリットとは

事業譲渡における最も大きなデメリットは、課税や負債の手続きが非常に煩雑であるということです。事業譲渡では、会社の資産や負債、契約はそれぞれ個別の譲渡となるため、取引先や従業員との契約を改めて締結し直さなければなりません。また、譲渡益には税金が発生することも知っておく必要があります。、スムーズに譲渡を進めるためには、譲渡する対象を明確に決定しておくことが重要です。

会社分割におけるメリットとは

会社分割における主なメリットは次の通りです。

・権利義務を包括的に譲渡できる
・会社の組織をスリム化できる
・譲受企業は株式を対価とできる

会社分割では、権利義務を包括的に譲渡することができます。従業員の雇用契約などの契約や債務などはそのまま引き継がれ、個別の手続きを必要としないため、その部分の時間と手間を省くことができます。その一方で、後述する「債権者保護手続き」が必要になってきます。

会社分割は組織の再編としても利用できます。一つの会社が多くの事業を抱えていると、組織が複雑化し業務の効率化に影響が出る場合があります。会社分割によって事業を整理し組織を再編することで業務を効率化したり、新規事業に参入する余地ができます。

また、譲受側のメリットとして、対価が株式でも問題ないため、資金を調達する必要がないことが挙げられます。会社分割では対価に自社株式を用いることができるため、膨大な現金を用意する必要がありません。ただし、譲渡側が対価に現金を希望していることもあるため、その場合は交渉を行うなど、柔軟に対応しましょう。

会社分割におけるデメリットとは

会社分割における一番のデメリットは、譲受側が債務や不要な資産などの全てを引き継ぐリスクがあることでしょう。事業譲渡のように負債を引き継がないといった選択はできません。簿外債務の可能性もあるため、企業調査(デューデリジェンス)を徹底的に行う必要があります。

また、株式を対価とできることは譲受企業にとってメリットですが、譲受企業が非上場企業であれば、株式の流動性が低く現金化することは難しいため、譲受側は注意が必要です。

事業譲渡と会社分割の違いを比較

事業譲渡と会社分割の違いを比較

事業譲渡も会社分割も事業を承継するという点において変わりはありません。ここでは事業譲渡と会社分割の違いについて詳しく説明しましょう。

会社法上の違いとは

事業譲渡と会社分割では、会社法上の違いがあります。会社分割は組織再編行為にあたりますが、事業譲渡は売買・賃貸借契約の取引行為です。そのため、実務や法務、税務面において取り扱いが異なってきます。

債権者保護手続きの有無

会社分割を行う際には、「債権者保護手続き」について理解しておく必要があります。債権者保護手続きとは、債権者の利益を保護する目的で取引先や金融機関などの債権者に対して、組織再編行為等を行うことを事前に通知し、債権者からの異議申し立てを受け付ける期間を設けることです。

会社分割では、債権者保護手続きを行わなければなりません。

一方、事業譲渡は債権者保護手続きをする必要はありませんが、各債権者の同意を得る必要があります。事業譲渡における債務の移転は、債権者が不利を被る可能性があるためです。債権者が多い場合は、それぞれの債権者の同意を得なければならず負担が大きくなります。

従業員への対応の違いとは

事業譲渡の場合、雇用契約は自動的に引き継がれないため、改めて各従業員と雇用契約を結ぶ必要があります。従業員が数百人規模であれば、時間と労力がかかるのは言うまでもありません。

会社分割においては、原則、雇用契約は自動的に引き継がれるため、従業員ごとに同意を得る必要はありません。ただし、労働契約の承継による影響から労働者を保護するために定められた労働契約承継法に基づいて手続きを進めることが必要になります。

税務上の違いとは

事業譲渡であれば、事業資産のなかに課税資産が含まれている場合、消費税が課せられます。消費税は、移転する課税資産に消費税率を掛け合わせた額を譲受側から徴収し、消費税申告時に譲渡側が納付します。さらに譲渡企業においては、譲渡する際に利益が出ると法人税が課せられます。

一方、会社分割は適格分割か非適格分割かによって行う税務が異なります。この区分は、ある一定の要件を満たすかによって分類され、適格分割であれば原則として法人税、所得税が課税されません。また、消費税は上記の区分関係なく課税されず、一定の要件を満たせば譲受企業は登録免許税や不動産取得税の軽減措置も受けることが可能です。消費税が8%から10%に変わったことを考えると、そのメリットは大きいといえるのではないでしょうか。

税務上においては、事業譲渡より会社分割のほうが優遇されています。

その他

事業譲渡においては、契約や許認可も個別に引き継がれるため、事業に関わる許認可も再取得が必要です。一方、会社分割であれば、このような許認可も包括的に引き継がれるため再取得する必要はありません。

まとめ

まとめ

事業譲渡と会社分割のどちらの手法を選択すべきか、企業自らが判断することは難しいこともあるでしょう。事業を承継するには、債権や債務などの権利関係や雇用関係、許認可、税金問題などに対処しなければならず、いずれにしてもその手続は複雑です。

事業譲渡と会社分割のどちらを選択するか迷った場合は、M&Aに精通した専門家に相談することが不可欠です。それぞれのメリットとデメリットを理解し専門家に相談することで、事業をスムーズに承継することができるでしょう。

すばるのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。事業承継でお悩みの方は、まずはお気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。

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