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業務提携とは?資本提携や合併との違いや印紙の必要性も解説

山下正太郎

山下正太郎

メガバンクに入行し、M&Aを含む各種ファイナンス業務に従事した後、大手M&Aブティックに入社。中小企業の事業承継問題に対するソリューションとしてのM&A取引を推進。その後、上場企業および大手コンサルティング会社の企画部門にて投資責任者を歴任。キャリアを通じて多数のM&A案件の成約に携わった他、PMI担当として買収先とのスムーズな経営承継を実現した経験を多数持つ。牧田公認会計士事務所、株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

ニュースなどで業務提携という言葉を耳にする機会もあるのではないでしょうか。しかし、資本提携や合併など、類似用語との違いを聞かれると意外と難しいものです。

この記事では業務提携の意味はもちろんのこと、資本提携や合併との違いについても解説します。また、業務提携契約書についても触れるので、実務面で役に立つでしょう。

業務提携を検討している方や、業務提携について関心を持ち始めている方もぜひ参考にしてください。

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業務提携とは

業務提携とは

業務提携とは、独立した複数の企業が特定の分野に限定して資本の移動が伴わない状態のまま業務上の協力関係を結ぶことです。英語でアライアンス(alliance)と表現されます。業務提携は一般的に以下の流れです。

・業務提携の目的を確認
・相手側企業を選定
・基本合意後、提携準備
・業務提携契約

業務提携には大きく分けると4種類あります。ここではそれぞれの特徴を業務提携の目的と併せて紹介します。

業務提携の目的

例えば今までと異なる分野に進出する場合、人材やその分野のノウハウ、設備などの経営資源を調達する時間とコストがかかるため、長く当該分野に属する企業や大企業に対抗することが難しいケースがあります。業務提携により、他の企業と連携することで経営資源を補い、競争力をつけることができるという効果があります。

つまり、業務提携の目的はシナジーによる競争力強化と考えることができます。

業務提携の種類

業務提携は生産に関する提携、販売に関する提携、技術開発に関する提携、データに関する提携と主に4つに分類することができます。ここでそれぞれの特徴をみてみましょう。

生産に関する提携

生産に関する提携は、生産設備を保有する提携企業に一部の生産を委託することで、自社の生産力を強化するものです。委託側は生産設備への投資資金の負担軽減に繋がります。

契約形態は、製造委託契約、製作物供給契約、OEM契約が挙げられます。なお、OEMとはOriginal Equipment Manufacturing(相手先ブランド名製造)のことで、納入先商標で製品を製造することを契約するものです。

販売に関する提携

販売に関する提携では、提携企業が販売ルートを補完します。代表的な契約形態は販売代理店契約、加盟店契約、フランチャイズ契約です。

販売に関する提携は販売に強い会社と製造に強い会社が組む事例で効果を発揮します。効率的に商品を市場に流通させる点が販売に関する提携のポイントといえるでしょう。

技術開発に関する提携

技術開発に関する提携はお互いの技術を提供し、共同で技術開発を行う提携です。それぞれの技術が合わさることで、新たな価値を生み出すことが期待されます。

利用される契約形態はライセンス契約や共同研究開発契約です。

データに関する提携

ビッグデータやAIという言葉が流行しているなか、ますますデータの重要性が高まっています。データに関する提携では、データを持っている業者が持っていない企業にデータを提供する場合などが考えられます

利用される契約形態は、データ提供契約やデータ創出契約があります。データ提供契約では一方が他方にデータを提供します。データ創出契約は共同で新たなデータを収集・創出する際に結びます。

業務提携のメリットデメリット

業務提携のメリットデメリット

業務提携にはもちろん良い面も悪い面もあります。実際に業務提携をすべきかを判断するため、メリットデメリットを確認しておきましょう。

メリット

業務提携をすることで自社が保有していないノウハウや設備、技術を得ることができます。特に異業種に進出したタイミングや創業間もない企業の場合、大手企業と提携することで得られるものは大きいでしょう。

また、業務提携の対象分野以外では今まで通り自社の判断でビジネスを進めることができます。経営統合や合併であれば、相手方が全ての事業に関与する可能性があります。

さらに、費用や時間をかけずに大きな利益を狙うことができるのもメリットといえます。なぜなら、M&Aや資本提携では相手企業の評価をより慎重に行い、成約に至るまでに面談や調査、契約を重ねていくからです。

デメリット

業務提携では相手から得るだけではなく、互いに情報を提供し合うため、自社もノウハウや技術を提供しなくてはなりません。そのため、重要な自社の技術などが外部流出する可能性があります

このデメリットを最小限に抑えるため、業務提携契約書を締結します。業務提携契約書については、後ほど詳しく解説します。

業務提携と似た用語を整理

業務提携と似た用語を整理

ここまで業務提携について解説してきましたが、資本提携とは何が違うのかと疑問になった方も多いかもしれません。それ以外にも、会社同士の連携については経営統合、合併など様々な用語があります。

前提として、業務提携、資本提携、経営統合、合併と右にいくにつれ両者の結びつきが強くなると考えてよいでしょう。ここでは資本提携・経営統合・合併がどのようなものであるか、そして業務提携との違いを説明します。

資本提携とは

資本提携も業務提携と重なる部分は多いですが、資本参加を伴うという点が異なります。なお、資本提携と業務提携の2つを同時に行う場合に資本業務提携といいます。

資本提携は増資の引受などにより、お互いの株式を取得し合うまたは、一方の株式を他方が取得する関係になるため、株主としてメリットを得られます。

経営統合とは

経営統合では、互いに出資し、持株会社を設立します。その後、持株会社に両社の全ての株式を管理させます。この際、経営統合に参加する会社は持株会社の子会社としてそのまま存続します。

この持ち株会社は「ホールディングス(HD)」という言葉を用いられることが一般的で、ニュースなどで耳にする機会も多いのではないでしょうか。

合併とは

業務提携、資本提携、経営統合、合併、4つの用語の中で最も両社の結びつきが強い合併は、複数ある法人のうち、ひとつの法人格に統合し、その他の法人は消滅させるものです。ちなみに、合併には吸収合併と新設合併があります。

吸収合併は既にある1社を残し、それ以外は全て法人格を消滅させるという手法です。一方、新設合併では全ての法人格を消滅させ、合併のために新たに会社を設立し、当事企業の全ての資産を新設会社に引き継がせます。

業務提携契約を理解する

業務提携契約を理解する

ビジネスをより発展させるために寄与する業務提携ですが、大切な技術や情報を提供することからさまざまなリスクがあります。そこで、相手先に求める業務内容の明示、コア技術や営業戦略などの情報漏えいやトラブルを未然に防ぐために業務提携契約書を締結します。

ここでは、業務提携契約書の締結について確認しましょう。

業務提携契約書に記載する項目

業務提携契約書は当事者の同意により締結するものです。そこで、ここでは最低限どのような項目が契約書に盛り込まれるかを説明します。

まず、業務提携の目的を記載します。さらに、提携する業務内容や範囲、方法を明示します

また、知的財産権や秘密保持に関する規定も記載します。業務の過程で発生しうる知的財産権については帰属先を明確にしておきましょう

秘密保持については、業務提携で知り得た情報の第三者への開示を禁じます。この規定は、契約終了後も一定期間存続させることを相手方と合意しましょう。近年は情報の重要性が増しているので、秘密保持は情報漏洩リスクを下げるため、細かく規定しておくことをおすすめします。

業務提携で獲得した成果の分配についても記載します。そのほか、契約期間や契約の解除条件、紛争が生じた場所の管轄裁判所などを記載します。

業務提携契約書に印紙は必要か

契約書には印紙を貼付する機会があります。そのため、業務提携契約書に印紙が必要か不安になる方も多いのではないでしょうか。

そもそも、印紙税が課税されるのは印紙税法で定められた20種類(1号から20号)の課税文書に限定されます。ここでいう課税文書とは以下全てに当てはまるものです。

(1) 印紙税の課税対象は、課税物件表の物件名欄に掲げられている文書です。課税物件表には、第1号の不動産の譲渡に関する契約書等から、第20号の判取帳まで特定の文書を20の号に分類します。

1 階級定額税率の適用対象となる文書(第1号から第4号まで、第17号)

2 高額の定額税率の適用対象となる文書(第5号から第7号まで)

3 一般定額税率の適用対象となる文書(第8号から第16号まで)

4 通帳と判取帳(第18号から第20号まで)

それぞれ区分された号ごとに文書の名称、定義、課税標準、税率等が定められています。
したがって、課税物件表の物件名欄に掲げられていない文書は、印紙税の課税対象になりません。

(2) 課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であっても、次のいずれかに該当するものについては、特に印紙税を課さないことになっています(以下「非課税文書」といいます)。

1 課税物件表の非課税物件欄に規定する文書

2 国、地方公共団体又は法別表第2(非課税法人の表)に掲げる者が作成する文書

3 法別表第3(非課税文書の表)の上欄に掲げる文書で、同表の下欄に掲げる者が作成するもの

4 印紙税法以外の特別の法律により非課税になっている文書

したがって、課税物件表の物件名欄に掲げられている文書のうち、非課税文書以外の文書が課税文書になります(法第3条)。

国税庁:課税対象となる文書の範囲より引用

そこで、業務提携契約書は20種類(1号から20号)の課税文書に該当しないという考えが一般的なため、業務提携書には印紙税が課税されないと考えられます。ただし、実際に判断する際は文言で形式的に判断するのではなく、実質的な意味を汲み取るようにしましょう。作成に当たっては、一度専門家に相談してください。

業務提携契約時の注意点

業務契約書を作成するにあたり、手間を省くためインターネット上にあるフォーマットを使用することを検討しているかもしれません。しかし、冒頭で述べたように業務提携は会社の特色や意向によって異なるものであり、既にあるフォーマットでは内容が合わない可能性があります。

実際の両社の提携内容にそぐわない契約書で締結してしまうと、法的な効力を失う場合や、両社の見解が食い違い、トラブルのもとになってしまうでしょう。提携内容に関しては当事者が合意した内容に則した契約書を作成し、弁護士など専門家のチェックを受けることをおすすめします

業務提携の事例

業務提携の事例

さまざまな業務提携事例があります。例えば、株式会社メルカリと株式会社メルペイ、株式会社NTTドコモの業務提携は大手異業種間での提携事例のひとつといえるでしょう。

2013年よりメルカリはフリマアプリ「メルカリ」のサービスを提供しています。そしてメルカリが2019年より開始した決済サービスが「メルペイ」です。一方、国内三大キャリアとして知られているNTTドコモも2018年に開始した決済サービス「d払い」があります。

メルカリとドコモは、2015年4月にキャリア決済のパートナーシップを開始し協力体制を強めていました。さらに2020年2月からは、顧客のさらなる利便性とサービス向上、キャッシュレス推進、新規事業検討を目的に業務提携に至りました。

今回の業務提携事例では、メルカリとドコモがIDを連携することで国内最大規模の顧客基盤を持つため、今後さまざまなサービス提供が可能になるというメリットがあるでしょう。

その他ファミリーマートとドン・キホーテ、ヤマダ電機と大塚家具、ローソンとKDDIなど、ニュースに注目するとさまざまな業務提携事例を確認することができます。聞き馴染みのある企業の事例も多いので、ぜひ注目してみてください。

業務提携には失敗例もある

業務提携における失敗例もあります。

一例が、作業分担が明確でなくどちらの業務になるかでトラブルになるというパターンです。明確で対外的なアピールになる業務はある程度決まっていても事業を進める上で想定していない業務が発生すると作業分担で問題になることがあります。

また、業務がうまくいったとしても、後で報酬の分配をどうするかで揉めることもあるでしょう。いずれのケースも契約書作成時点で明示されていないことが原因である可能性があります。

まとめ

まとめ

以上、業務提携について詳しく解説してきました。業務提携をすることでシナジーによりさらなる競争力強化を期待できます。

その一方、大切な技術や情報を提供することによるリスク、業務分担が不明確になることでトラブルを引き起こす可能性がデメリットです。そのためにも、業務提携契約書は業務提携やM&Aなどに詳しい専門家の意見を聞き、作成することをおすすめします

すばるのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。業務提携や資本提携、経営統合、M&Aおよび事業承継でお悩みの方は、まずはお気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。

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