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事業再生の手法にはどんなものがある?M&Aを用いるメリットとは

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

業績の悪化などで資金繰りに窮し、経営に行き詰まる会社は少なくありません。
経営者は、先行きが見通せない状況下で「会社をそのまま存続させるべきか」「廃業するしかないのか」の選択を迫られることになります。

経営者なら、いわゆる倒産状態になる前に、事業を立て直し、再出発を目指したいと考えるでしょう。そこで検討したいのがM&Aを活用した事業再生です。

後継者不足に悩む中小企業において、事業承継にM&Aを活用するケースが浸透してきました。事業そのものに将来性や価値を見出すM&Aは、事業再生の手法としても注目されています。事業再生の基礎知識、さらにM&Aを用いた事業再生のメリットについて解説します。

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事業再生を検討すべきタイミングとは

事業再生を検討すべきタイミングとは

目前に倒産の危機がある会社でも、収益性が見込める事業を有しているケースがあります。その場合、すべての資産を売却・処分してしまうと、企業の価値はもとより、事業の価値そのものが失われてしまいます。
そこで、今後も競争力が見込める事業であれば、資本の増強やリスケジュールなどを行うことにより、事業を再生させるのです。再生とは、業績がふるわず、負債の弁済に支障をきたした際、債務整理や事業再建計画を立案・実行することにより、事業の立て直しを行うことを指します。

ただ、どんな場合でも事業再生が行えるわけではありません。早いタイミングで事業の見直しを行わなければ、選択肢を狭めることになりかねません。実際には、次のようなタイミング、条件下において進めていきます。

業績悪化したとき

過去の負債を圧縮することによって、中長期的にも資金繰りが改善するようであれば、事業再生は行えると判断できます。ですから、業績が悪化し、負債の弁済に支障をきたした際がそのタイミングであるともいえるでしょう。まずはリスケジュールを実行、既存の返済計画を見直し、資金繰りの改善を図ります。リストラ等のコスト構造の改革や収益性を向上させる大幅な事業見直しを断行、正常化を目指します。

廃業の危機にあるとき

会社そのものが廃業の危機を迎えているなら、自社の事業に収益力、競争力があるかどうかがポイントとなります。魅力のある事業が1つでもあれば、資金力のあるスポンサーを見つけ、支援してもらうこともできます。先述した資金繰りの改善と同様、事業に今後利益計上が期待でき、将来性があれば廃業の危機から脱する可能性が高くなります。

事業再生アドバイザー?コンサル?事業再生の相談先とは

事業再生アドバイザー?コンサル?事業再生の相談先とは

事業再生を検討していたとしても、自社が再生スキームを実行出来るのかどうか、判断するのは難しいかもしれません。また、資金繰りや事業の将来性について、客観的なアドバイスを請いたい場合もあるでしょう。事業再生において、どのような相手に相談すればいいのでしょうか。

1.M&A仲介会社

事業再生を成功させるためには、スポンサーから支援が受けられるか否かが鍵となります。しかし、資金力があり、信頼のおけるスポンサーを自力で見つけるのはなかなか難しいのも事実です。

そこでおすすめなのが、M&A仲介会社です。広範なネットワークをもって、自社事業の魅了を的確に伝え、的確なスポンサー企業を紹介してくれます。

2.取引のある金融機関

資金繰りや経営改善について、身近な金融機関に相談するのも一案です。金融機関には事業再生アドバイザーなどの資格を有する人材も多く、事業再生に関する相談にも応じてくれるでしょう。ただ、事業再生の具体的なフローについては、M&A仲介会社やコンサルティング会社と協業しながら動くことが一般的です。

3.弁護士

事業再生や破産などを専門に扱う弁護士事務所も相談先に挙げられます。資金面での相談はもちろん、再生の可否や困難な場合の法的整理などについても提案してくれる利点があります。依頼するなら、弁護士のみならず、税理士や会計士なども含めた事業再生の専門家とネットワークを有する弁護士を選ぶようにしましょう。

4.税理士

身近な相談相手として、顧問税理士をはじめとする税理士も相談相手として最適です。顧問税理士であればあなたの会社に対する理解もありますし、ぜにより数字の専門家として適切なアドバイスが期待されます。ただし、全ての税理士が再生案件に知見があるわけではないので、この点は注意しましょう。

5.認定事業再生士(CTP)

日本ターンアラウンド・マネジメント協会は事業再生の実務、経営のプロ育成を目指しています。同協会の認定する認定事業再生士は、事業再生の知識を一定程度有しています。経営者の支援を行うコンサルタントに取得者が多いのが特徴です。CTPを取得しているコンサルタントの中には、事業再生のプロだと判断できる方もいます。

6.事業再生実務家協会(JATP)

会社が苦境に陥り、事業再生を行う場合、金融債権者や債務者など当事者で解決する事業再生ADRという手続きがあります。会社更生法や民事再生法などの法的手続きを行わない方法で、それを仲介する立場にあたるのが事業再生実務家協会です。

事業再生ADRを手掛けるには、経済産業大臣から特定認証紛争解決事業者として認定される必要があります。現在、国内での認定機関はJATPのみとなっています。仲介を検討している場合は、まずはJATPに相談してみましょう。

事業再生の手法と特徴

事業再生の手法と特徴

事業再生を行うには、どのような方法があるのでしょうか。その手法と特徴は、おおまかに次の3つとなります。

自力で行う 

会社の経営が傾き始めたら、まずは自分たちで事業の再建にのぞむのが最も取りやすい手法です。自分たちで再建を行うには、採算の取れない事業の整理やリストラクチャリングなどを断行し、第三者からの支援を受けずに収益を生み出さなくてはなりません。タイミングにもよりますが、結果を得るには時間を要するなど困難な道筋であるともいえます。

M&Aの活用

 

自力での再建が難しいと判断した際、第三者(スポンサー)からの支援を受ける手立てもあります。M&Aを用い、事業承継などを行う手法です。不採算事業があっても、スポンサーとなる第三者からの支援を受ければ、事業再建の可能性が高まります。スポンサーとなる企業の資金力や信用があれば、廃業することなく事業存続も見込めるのです。

事業のみの承継を行うケースだけでなく、会社そのものを維持するためにM&Aを活用するケースもあります。このような場合を企業再生といいます。第三者がスポンサーとなる点では同じですが、厳密には事業再生とは区別して用います。

投資ファンドによるM&A

事業や企業の再生を対象として資金を集め、事業再生に投資ファンドがかかわるケースもあります。投資ファンドは、資金繰りの見直しや不採算事業の売却によるコスト削減、営業手法の改善による黒字化で事業再建を支援した後、株式の転売や再上場といった手法でリターンを得ています。

中でも中小企業の事業再生に取り組むファンドは中小企業再生ファンドと呼ばれます。中小企業再生ファンドは民間投資会社・地域金融機関・中小企業基盤整備機構などが出資し、投資を通じて中小企業の支援行っています。

倒産手続きをする

倒産という手続きも事業再生の一手法です。倒産という言葉にはネガティブな印象が大きいですが、法的に定義された言葉ではないのです。事業が継続できない状態に陥ることが「倒産」であり、やり方次第では廃業ではなく、再建につながるケースも少なくありません。

手続きには「清算型」と「再建型」がある

倒産には、清算型と再建型に2つの方法があります。会社を存続させつつ、再建を目指すやり方が再建型です。一方、債務を清算し、会社も廃業する手続きが清算型で、会社そのものが消えることとなります。

債務整理は法的と私的、事業再生ADRがある

また、債務の整理に裁判所が関わる法的整理、裁判所はノータッチで当事者である債権者と債務者が協議を行う私的整理があります。

法的整理は裁判所が関わりますから、手続きにおける公平性、透明性が保たれます。一方で、法的整理を進めていることが公になると、対外的にはマイナスイメージとなるのは否めません。

その点、私的整理は債務を消滅に際しても柔軟に話し合えるため、ある程度の融通も利きます。ただ、原則としてすべての債権者の同意が得られなければ実行が難しいという側面もあります。

私的整理、法的整理の両方の性質を併せ持つのが事業再生ADRです。事業再生において裁判所が介在しない当事者間の協議でありながら、公正な第三者が間に入る再生手続きです。私的整理のフレキシブルさと、ある種の法的整理のメリットも持ち合わせた制度となっています。公正な第三者とは、国から認証を受けた機関であり、現状は事業再生実務家協会(JATP)のみが該当します。

事業再生M&Aの方法

事業再生M&Aの方法

事業再生において、M&Aを活用する方法もあります。再生型M&Aとも呼ばれています。

企業再生方式

会社としての法人格を残しながら、将来性のある事業をメインに再生を目指す方式です。スポンサーとして支援する企業の傘下に入り、子会社となる場合等です。中小企業ではなく、ある程度の規模の企業に有効な方式です。

事業譲渡方式

収益が見込まれる事業のみを譲り渡すやり方で、事業そのものの所有者は別の企業に移ります。売手側企業全体の再生が難しくなっても、事業そのものだけ再生することが可能なため、中小企業でも用いられる手法です。事業に関係する多くの契約や権利を買手に承継するため、手続きが煩雑になります。

会社分割方式

事業譲渡と同じく、優良事業をメインに事業の再建を図る方法です。事業のみを切り離し、既存の会社か別の新会社に承継させます。事業譲渡方式と似ていますが、会社法で求められる手続きが多く煩雑な反面、事業に関係する契約や権利等を包括的に承継させることが出来るという利点があります。

第二会社方式とは

事業譲渡や会社分割を行い、収益が見込める事業を別の法人に譲渡したり、移転したりするやり方を第二会社方式といいます。

元々の会社に不採算事業は残したまま、法的整理などで清算することになります。事業譲渡では譲渡代金を、会社分割では取得した対価を債務の弁済に充てることになります。優良事業を残し、債務減にもつながる方法ですが、元々の会社を清算するために債権者の同意を得る必要や経営者保証を履行する必要がある場合があります。

第二会社方式を検討する前に、事業譲渡と会社分割どちらの手続きを選ぶかはケースバイケースでしっかりと見極める必要があります。会社分割には債権者保護手続きが必要ですが、権利や義務も含めた包括承継です。一方で事業譲渡の場合は個別の手続きが必要になります。専門家に相談することをおすすめします。

M&Aを活用した事業再生のメリットとデメリット

M&Aを活用した事業再生のメリットとデメリット

事業再生においてのM&A活用には、多くのメリットがあります。ただ、会社や事業の規模によっては、デメリットとなる部分も持ち合わせています。

メリット

大きなメリットの1つは、スポンサーという形で第三者が支援してくれる点でしょう。資金力でのバックアップは債務返済への足がかりとなり、選択肢も広がります。

加えて不採算事業を切り離すなどにより、結果的に採算事業に集中しやすい状況をもたらします。効率的に経営を行えるようになり、事業再建、経営健全化に近づけるのです。M&Aの活用により、売手買手共に相乗効果(シナジー)も期待できます。

デメリット

これまでご紹介してきたとおり、事業再生はそう簡単に行えるものではありません。専門的な知識が不可欠で煩雑な手続きも多くあります。知見のないまま、事業再生にM&Aを活用したとしても、成功に導くのは困難です。またスムーズに進めるには譲受企業とのマッチングも大切な要素となります。

一朝一夕に結果が得られるものではないからこそ、経営に黄信号がともる前のタイミングで手を打つ必要があるのです。

まとめ

まとめ

これまで育ててきた会社を手放すこと、清算したい方はいないはずです。また漠然とした不安はあるものの、どういった選択肢を取るべきなのか悩んでしまうケースもあるかもしれません。しかし、会社の危機をいち早く見極め、的確なタイミングで将来を検討する必要があります。

「友好的承継で、すべての人を幸せに」を理念としているすばるは、M&Aや相続、事業承継に関する専門家集団です。事業再生に関しても幅広いスキームをご提案できます。ぜひ一度ご相談ください。

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