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事業譲渡とは?メリットや注意点を徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aのひとつの手法に「事業譲渡」があります。ほかにも株式譲渡や会社分割という手法もありますが「事業譲渡は何が違うのか」と悩む方もいるのではないでしょうか。そこでこの記事では、事業譲渡について具体的にご紹介します。この記事を読むことで、事業譲渡の手続きの流れまでわかることでしょう。

あわせて事業譲渡を行うメリットや注意点も徹底的に解説をしますので、事業譲渡をするべきかどうか悩んでいる方は参考にしてみてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは会社をまるごと売却するのではなく、展開している事業の一部や全事業に関連する資産などを第三者に譲渡することです。そのため取引後は「事業」の支配権が移行することになります。

譲渡対象となる中には「店舗や工場のような土地建物などの有形固有資産」や「のれんや人材、ノウハウのような無形資産」も含まれています。また、売掛金や在庫などの流動資産も含まれているため、買い手側企業は必要な資産だけ選んで受け取ることもできます

さらに買い手側企業は、契約で引継ぐ債務以外は原則として引継ぐ必要はありません。後日、簿外債務が発覚した場合でも買い手側の負担になりません。

一方、売り手側企業には「会社法の競業避止義務」により、譲渡した事業と同一の事業展開に制限がかかるので注意が必要です。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡とは、多くの場合主力ではない事業の一部または全部を譲渡する方法です。一方、株式譲渡とは発行済み株式を譲渡することにより「会社の支配権・経営権」を移転する方法になります。

事業譲渡と株式譲渡は、事前準備として譲受先候補の選定、条件交渉、デューデリジェンスなどを行う点は同じです。相違点は、契約内容や最終的な「権利」の引き渡しに必要な手順にあります。

また、事業譲渡は契約締結後に「株主総会の特別決議」が必要です。事業譲渡はひとつひとつ資産を移転する手続きを行い、財産の選定、負債の取り扱いなど検討をしなければなりません。

しかし、株式譲渡では全ての資産・負債を譲り渡します。買い手も売り手も手続きが株式譲渡のほうが簡単に進められるため、事業展開の小さい中小企業にて選ばれる傾向にあります。

事業譲渡と会社分割の違い

会社分割とは「会社がもつ権利を分割して再編成する」手法を指します。内容により「新設分割」と「吸収分割」の2種類に分けることができます。まず新設分割とは「新たに新設した会社」が事業を引継ぐという手法になります。一方、吸収分割とは「既存の会社同士」にて事業を引継ぐ手法です。

事業譲渡と似ているのですが、会社分割とは明確に異なります。事業譲渡は「権利売買」に対して、会社分割は会社法上「組織再編」という契約に分類されます。

また「簿外債務の引継ぎ有無」も異なります。事業譲渡の場合、原則契約にない簿外債務の引継ぎをする必要がありません。しかし、会社分割の場合は「包括継承」ということなので、事業と一緒にまとめて簿外債務を引継ぐことになります。

事業譲渡のメリット

企業の売買には「事業譲渡」「株式譲渡」「会社分割」の主に3つがあることを解説してきました。では、事業譲渡を選ぶメリットはどのような点でしょうか。売り手側としては主に以下の3点が大きなメリットとしてあげることができます。

・現金を獲得できる
・後継者問題を解決できる
・継続して法人格を利用できる

特に中小企業の場合、後継者問題は切迫した問題となっているのではないでしょうか。一部でも譲渡することで会社の延命につながります。事業譲渡について、それぞれのメリットを具体的に解説していきましょう。

現金を獲得できる

事業譲渡は「現金を獲得」することができます。まとまった額の現金になりますので、債務の返済など、会社の財務を健全化させることができます。財務状態が改善すれば金融機関の融資審査に通りやすくなるので、再スタートにつなげることも可能でしょう。

また、そのまま譲渡で得た現金で新事業への投資に回したり、譲渡せず残った事業を強化したりすることもできます。事業譲渡を行いまとまった額の現金を手に入れることで、財政状態の改善や将来を見据えた投資ができる点がメリットです。

後継者問題を解決できる

中小企業では後継者問題が解決することができず、休廃業・解散をするケースが年々増加しています。その中、事業譲渡は後継者問題を解決するカギになりつつあります。事業譲渡の場合、第三者から後継者を選定するため、社内や親族から後継者を探すよりも後継者問題を解決できる選択肢が増えます。

社長の年齢を理由に会社を清算する場合でも、廃業のためのコストがかかります。その上、雇用している従業員や製品等を提供している取引先へも迷惑がかかるでしょう。社長が現場に立てなくとも、元気な第三者が現場を仕切ってくれたら事業は継続できます。事業譲渡は、このような後継者問題も解決に導いてくれる手段のひとつです。

継続して法人格を利用できる

現状の法人格を継続して利用できる点は、事業譲渡のメリットです。たとえば経営権はそのままに、既存の事業をすべて売却して新しい事業を始めたいと考えたとします。その場合、事業譲渡なら法人格をそのままにして新しい事業を立ち上げることが可能です。

また複数の事業を展開している場合、Aという事業は不要だから売却したいけれどBという事業は現状の法人で継続させたいときに有効になります。現状の組織体制で継続的に法人権利を維持するのなら、事業譲渡が最適です。

事業譲渡の注意点

株式譲渡の次に選ばれているM&Aの取引手法が「事業譲渡」になります。部分譲渡という点で人気がある傾向ですが、利用する場合には以下のような注意が必要です。

・手続きが煩雑で手間がかかる
・負債は肩代わりしてもらえない可能性がある

この2点は、事業譲渡の特徴的な注意点と言えます。この項目で詳しく解説をしますので「失敗した」と思うことがないように、しっかり確認しておきましょう。

手続きが煩雑で手間がかかる

事業譲渡を成立させるには、取引先や従業員との契約をひとつひとつ契約し直す必要があります。そのため、事業譲渡の手続きは株式譲渡に比べて「煩雑で手間がかかる」のが難点です。

たとえば、事業譲渡は従業員を含む事業に関わるあらゆる資産を引き渡すため、買い手側企業は従業員とあらためて雇用契約を結ばなければなりません。また取引先業者も引き続き継続して利用するのか、新規と契約するのかも買い手側企業に委ねられています。

さらに会社分割とは異なり「債権者保護手続き」は不要ですが、債務を承継させる場合は個別で債権者の承諾が必要になります。また事業譲渡が不当に低廉な対価で行われた場合や特定の債権者への弁済を目的として行われた場合は、債権者は民法上の詐害行為取消権により事業譲渡自体を取り消すことが出来ることに注意しましょう。

負債は肩代わりしてもらえない可能性がある

事業を譲渡したいと考えている方の中には、低迷している事業と一緒にその事業が抱える負債も手放したいと思っているかも知れません。しかし、買い手側企業が負債を肩代わりしてもらえるとは限りません。

事業譲渡では負債の肩代わりをどうするか契約交渉できるため「負債はそのままに事業のみを引き継ぐ」という買い手側のメリットが色濃い特徴があります。

事業を負債と一緒に処理したい場合は、根気強く交渉しましょう。協議の流れによって負債はそのまま残り、事業を譲渡するケースも出てきます。負債の引継ぎを買い手側企業が拒否して引かない場合、負債は残る可能性があるので注意が必要です。

事業譲渡を行う手続きの流れ

事業を譲渡することを決断したら、自社を見つめ直し見合った企業を探すことになります。そして、M&Aプロセスにおいて取締役会や株主総会での承認を取らなければ次へ進められません。社内で済む手続きもあれば、一定規模以上の事業譲渡では公正取引委員会などの組織へ届け出を提出することも出てきます。

このように、事業譲渡を完了させるまでにはさまざまな承認プロセスがあります。ひとつでも抜けていれば事業譲渡自体が取り消されることもありますので、M&Aの専門家と連携することも大切です。この項目で手続きの流れをチェックして、順序よく進めていくようにしましょう。

1.M&A仲介会社と契約をする

事業譲渡の手続きは「煩雑で負担が大きい」ことを上記でお伝えしました。事業譲渡を進めるためには、まずM&Aに特化した仲介会社(M&A会社)と契約してサポートしてもらいましょう。M&A仲介会社は、売り手側企業と買い手側企業の間に入り、事業譲渡が双方の利益になるようにアドバイスし交渉を進めます。

専門知識を持つ第三者が間に入ることで「適正な取引を行う」ことができ、事業譲渡で発生する「リスクを回避する」ことができます。M&A成立には、M&A仲介会社選びが何よりも重要です。大手監査法人系M&Aファーム出身者が多数在籍する「すばるの仲介サービス」は特に多くの業績を残しているので、安心してご相談いただけます。

すばるのM&A実績には「製造業」「サービス業」「物流会社」「商社」「外食チェーン」「IT企業」等のあらゆる業種があります。すばるの仲介サービスを利用することで、自社の経営に集中することができ「時間的負担」「精神的負担」を軽減させることができます。

2.買い手企業を探す

M&A仲介会社と契約すると、売り手企業に見合った買い手企業候補を提案してくれます。そのため、事業譲渡の目的や要望をM&A仲介会社へしっかり伝えることが重要です。

買い手企業候補の選定が終わったら提案資料の作成を行い、買い手企業候補へ打診を行います。打診は、M&A仲介会社が匿名で行うので情報漏洩することはありません。提案資料を見て興味をしめした場合、機密保持契約を結びます。機密保持契約が締結された後、社名や詳細な情報が開示される流れです。

3.意向表明と基本合意を行う

情報開示された後は、経営者などが直接会って意見交換を重ねていきます。そして、意見の方向性が定まってきたところで「意向表明書」という書類を買い手側が作成します。この意向表明書をもとに、経営方針や譲渡価格といった基本的条件を正式に提案する形になります。

次に双方が合意に至ったら「基本合意書」を締結します。基本合意契約の中には「独占交渉権」が含まれていることもあります。不利な条件にならないよう、M&A仲介会社と連携して内容を確認するようにしましょう。

4.デューデリジェンスを行う

基本合意契約は、最終的な契約書ではありません。おおまかな合意を締結した後は、買い手企業がデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスとは、企業の事業内容や資産、リスク等を調査することです。デューデリジェンスを行うことでリスク予防・対策をしながら契約を結べるようになります。

デューデリジェンスは「税理士」「公認会計士」「弁護士」など、各専門家によりさまざまな監査(調査)を行います。買い手企業候補は売り手企業の財務・税務面、法律面の状況報告を受け、事業譲渡価格や条件が適正なのか検討します。

5.事業譲渡契約を締結させる

デューデリジェンス後、事業譲渡条件の交渉を行い双方が合意出来た場合、双方の取締役会の決議で事業譲渡の承認を得られたら「事業譲渡契約書」で契約を締結します。事業譲渡契約書は、両社が最終的に合意したことを証明するものです。

事業譲渡契約書には「効力発生日(事業譲渡する日)」「買い手側企業が売り手側企業へ交付する対価」「対価の支払方法」を記載しなければなりません。事業譲渡契約書には、承継する資産・負債の範囲や事業譲渡の価格などの詳しい条件も記載して法的効力を持たせます。

6.臨時報告書を提出する

有価証券報告書を提出している企業は「臨時報告書」を提出しなければならない場合がありますので、注意しましょう。臨時報告書は、事業譲渡をすることで以下のような結果が予想されるときに提出が求められます。

・純資産額が30%以上増減する場合
・売上高が前年比で10%以上の増減が予想される場合

上記2点のいずれかに当てはまる場合、有価証券報告書の提出義務のある企業は、内閣総理大臣へ臨時報告書を提出する必要があります。

7.公正取引委員会へ届出を行う

一定以上の規模の会社が事業を譲り受ける場合、公正取引委員会に書類を提出する必要がある場合があります。一定以上の規模とは「国内売上高の合計額が200億円を超える」規模です。この規模の企業でさらに、以下のような条件に該当する企業は、事業譲渡する旨を届け出でなければなりません。

・国内売上高が30億円を超える会社の事業の全部を譲り受けるとき
・売り手側企業の事業の重要部分を譲り受ける時、その事業の国内売上高が30億円を超えるとき
・売り手側企業の固定資産の全部または重要部分を譲り受けるときであって、その対象部分に係る国内売上高が30億円を超えるとき

8.株主への通知・広告を行う

事業の全部または一部を事業譲渡する場合、譲渡する日の20日前までに株主に対して譲渡を行うことを通知・公告を行う必要があります。事業譲渡は、株主総会で承認を得られなければ先に進むことができません。そのため、株主総会を開催することを「電子公告」や「官報公告」で通知します。

株主の中には事業譲渡を反対する方もいます。そのような反対する株主に対して「株式買取り請求」を行う機会を与えるための通知でもあります。反対した株主から株式の買取り請求がある場合は、株主の利益を守るためにも応じなければなりません。買取り請求は会社法で定められているので、期日以内にしっかり処理しましょう。

9.株主総会特別決議を行う

事業譲渡を行う場合、売り手側企業と買い手側企業の双方で「株主総会」を開き、「特別決議」を行う必要があります。特別決議とは、議決権を持つ株主の過半数が出席する株主総会を指すものです。

事業譲渡についての賛否は「特別決議」として可決しなければ承認となりません。事業譲渡成立には、株主総会の特別決議で3分の2以上の賛成票が必要です。また、株主総会による承認は、事業譲渡日の前日までに得ることが会社法で定められています。

10.監督官庁からの許認可を得る

企業が営業を行うためには、業種によっては監督官庁から許認可を得る必要があります。事業譲渡で許認可の引き継ぎはできないため、買い手側企業は譲受した事業に合わせた許認可を監督官庁から取得しなければなりません。

ただし、一部継承される許認可もあります。一部継承される許認可について詳しく知りたい場合は、M&Aの仲介会社へ尋ねるとよいでしょう。また、許認可が下りるまでに時間がかかる場合もあります。条件も業種によって異なりますので、ゆとりを持ったスケジュールで手続きを進めるようにしましょう。

11.名義変更の手続きを行う

事業譲渡後は、資産や権利、契約などを移転するための名義変更をしなければなりません。登記が必要な資産もそうですが、従業員との雇用契約も白紙となりますので、従業員全員と雇用契約を再度結び直す必要があります。

これらの手続きは、買い手側企業が行うことです。ただし、必要な情報の開示や資料作成については、今まで管理していた売り手側企業の作業になります。この際、従業員の離職リスクが高まりますので注意しましょう。雇用契約を再度結ぶ際に、同意を得られない場合があります。納得してもらえる説明をすることも、事業を続ける上で大切です。

事業譲渡を行うと課税される税金

事業譲渡を行い利益が発生した場合、企業には法人税が発生します。発生する税金としては「法人税」と「消費税」があります。税金の納税は義務です。ただし、株式譲渡ではありませんので、売り手側企業の株主個人には課税されません。消費税に関しては、課税対象の価値が上がればそれだけ、納める税金の額も上がります。

この項目では、事業譲渡で発生する税金について解説していきます。事業譲渡価格だけでなく、税金という隠れた費用もしっかり計算しておくことが大切です。

法人税

事業譲渡が成立した場合、売却額と譲渡対象となった資産・負債差額との差額は「譲渡益」となり法人税の課税の対象になります。そのため「法人税」は利益を得た売り手側企業に課せられる税金です。

法人税の税率は、実効税率と呼ばれます。実効税率とは、法人の所得金額に対してかかる「法人税」「地方法人税」「法人住民税」「事業税」の税率を元にして計算された税率のことです。法人税の実効税率は概算で約31%です。

約31%よりも税金の割合が増減することもあります。たとえば、売り手企業に繰越欠損金がある場合、事業譲渡による売却益が圧縮されます。

消費税

事業譲渡の場合、売買取引のため消費税が課税されます。「消費税」は、対象資産を譲受した買い手側企業が支払う税金です。売却された事業の中の「課税資産」に対して発生します。課税資産となるのは「有形固定資産」「無形固定資産」「棚卸資産」です。

有形固定資産とは、建物や機械など、形があって目に見える資産を指します。無形固定資産とは、営業権、商標権、特許権といった目に見えない資産のことです。棚卸資産とは、販売目的で企業が保有している商品・製品を指します。この3つの資産にかかる消費税は、買い取り金額に課税されます。

事業譲渡の契約書作成のポイント

事業譲渡の契約書を作成する際には、悔いがないようにしっかりポイントを押さえてもれなく記載する必要があります。特に大切なポイントは「譲渡範囲について」「免責登記を行うかどうか」「従業員の処遇に関して」の3点です。

また書類作成の際にひな形を活用する方もいるかもしれませんが、記載漏れが発生することもありトラブルの要因になります。案件ごとに契約内容は異なりますので、ひな形をそのまま使わないことです。ひな形に頼らなくても作成できるよう、重要な3ポイントについて解説していきます。

譲渡範囲を明確にする

契約する上で大切なことは「何をどれだけ譲渡するのか」を明確にすることです。資産・債権・債務などどこまで譲渡するのかを明確にしましょう。譲渡するのかしないのか不明確な資産・債権・債務に関しては、後のトラブルに発展する可能があります。

事業譲渡契約書には、買い手側企業へ継承する資産・債権・債務を特定する目録の作成をするのが一般的になります。たとえば、譲渡する不動産に関して、住所地まで特定して記載します。第三者が見ても、譲渡するものが一目でわかる目録の作成を心がけましょう。

免責登記を行うか決める

契約を交わす際に「免責登記」を行うかどうか先に決めておくことで、トラブルを回避できます。免責登記とは「事業の買い手側企業が売り手側企業の商号を続用する場合、買い手側企業は、原則として売り手側企業の事業により生じた債務を弁済する責任を負う」と会社法で定められています。

買い手側企業は事業譲渡契約の内容に定められた債務を引継ぐのであり、売り手側企業のそのほかの債務を負担するものではありません。

ただし、商号続用時に免責登記をすることで、買い手側企業は事業譲渡前に発生した債務の弁済責任を負う必要はなくなります。事業譲渡契約に免責登記が記載されているときは、注意しましょう。

従業員の処遇を決める

事業譲渡後、従業員の同意がない限り雇用契約を継承させることはできません。そのため、それぞれ同意を得てから転籍させるか、転籍させることなくほかの事業部で継続して雇用するか決めます。

基本的には事業を運営するために、その事業に在籍している従業員はそのまま買い手企業側に転籍させるのが一般的です。転籍させる場合も含め、従業員の処遇については「事業譲渡契約書」に記入しておかなければ責任の追及ができません。口約束ではなく、きちんと契約書に明記するようにしましょう。

事業譲渡の仕訳

売り手側企業と買い手側企業では、支出の内訳が異なります。それでは、どのような仕分けになっているのでしょうか。

原則、譲渡対象資産や引き受けた対象負債に関しては、すべて時価評価をして貸借対照表に取り込みます。しかし、売り手側と買い手側で立場が異なるので、両社が同じ金額で同じ仕分けになることはありません。この項目で、両社の支出の仕分けについてチェックしてみましょう。

売り手企業の仕訳

売り手側企業では「譲渡する」資産・負債の消滅を認識し交付された譲渡対価との「譲渡損益」は課税の対象となります。

たとえば、譲渡資産は8,000万円(時価1億円)、譲渡負債3,000万円(時価3,000万円)、譲渡金額9,000万円とします。事業譲渡の会計・税務上の取扱いは下記のようになります。

借方

・譲渡負債(薄価):3,000万円
・現預金:9,000万円

貸方

・譲渡資産(薄価):8,000万円
・譲渡益:4,000万円

このような仕分けが、事業譲渡が成立した際の売り手側企業の仕訳です。

買い手企業の仕訳

買い手側企業では「受け入れた」資産・負債を時価として計上します。対価との差額はのれん代(税務上は資産調整勘定になります)、または負ののれん代(税務上は差額負債調整勘定)とします。

たとえば、譲渡資産は8,000万円(時価1億円)、譲渡負債3,000万円(時価3,000万円)、譲渡金額9,000万円とします。事業譲渡の会計・税務上の取扱いは下記のようになるのです。

借方

・譲受資産(時価):1億円
・のれん:2,000万円

貸方

・譲受負債(時価):3,000万円
・現預金:9,000万円

まとめ

事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&Aです。事業譲渡のメリットは「現金を獲得できる」「後継者問題を解決できる」「継続して法人格を利用できる」という点にあります。

また事業譲渡は、株式譲渡に比べると手続きが細かく煩雑になる傾向です。また、負債の肩代わりをしてもらえない可能性もあります。事業譲渡の手続き負担を減らしたい場合は「すばるの仲介サービス」をご利用ください。

すばるには数多くの実績があり、各専門分野に特化したスタッフを企業ごとに配属しています。さらに、すばるの仲介サービスを利用することで「時間的負担」「精神的負担」を軽減させることができるでしょう。ストレスなく自分の条件に合わせた譲渡をご希望の方は、すばるの仲介サービスにご相談ください。

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