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バイアウトの基礎知識と事例を解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aには事業譲渡や会社分割といったいくつかの手法がありますが、これらを総称して買収することを「バイアウト」といいます。

この記事では、バイアウトに関する基礎的な知識と事例を紹介します。さまざまな事例に触れることにより、自社のM&Aの手法としてバイアウトが適しているかを判断するのに役立つでしょう。

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バイアウトとは?

バイアウトとは?

バイアウトとはM&Aにおいて買収することを指し、主に買収対象企業の株式を買い取って経営権を取得することを指します。バイアウトには様々な類型がありますが、誰が買収するかによって「MBO」「EBO」と、どのように資金調達するかで「LBO」という用語が付けられているものがあります。ここでは、それぞれの特徴を確認しましょう。

参考記事 「バイアウトとは?基本情報と注意ポイントを事例とともに解説

バイアウトの種類

バイアウトの種類

広義のバイアウトは買収全般に利用される言葉ですが、狭義のバイアウト種別として「MBO」「EBO」「LBO」という3種類があります。ここでは、「MBO」「EBO」「LBO」とは何かを解説していきます。

MBO

MBO(Management Buyout)とは、企業の経営陣が、後継者として親会社やオーナーなどの既存株主から株式を取得することによって経営権を得るためのもので、上場廃止や事業承継を行う際に用いられることが多い手法です。その他に、株式が分散していて経営しにくくなっている場合に経営者に株式を集中させ、経営の自由度を高めるために用いられることもあります。

2006年に実施したすかいらーくのバイアウトがMBOに該当します。

参考記事 「MBOのスキームを理解して効果的な戦略にしよう!過去の事例も紹介

EBO

EBO(Employee Buyout)は、従業員が行う企業買収を指します。多くの場合、企業オーナーが従業員に経営権を引き渡すケースで用います。買収資金を従業員が捻出しなければならないため、資金不足により十分な創業者利潤をオーナーが獲得しづらいのがデメリットといえるでしょう。

資金が不足している場合は、金融機関や投資ファンドの投融資を受けて株式を取得します。とくに中小企業において、後継者不足に悩まされている企業が用いることが多く、従業員を経営陣に起用して社内体制を改革し、スムーズに経営を引き継ぎたい場合に有効です。

なお、経営陣と従業員が一緒になってバイアウトする場合、MEBO(Management and Employee Buyout)と呼ばれることも併せて覚えておきましょう。

参考記事 「EBOとはどのような事業承継の手法か?特徴やメリット・デメリットまとめ

LBO

LBO(Leveraged Buyout)とは、譲受企業が譲渡企業の資産や期待されるキャッシュ・フローを担保として金融機関や投資ファンドから融資を受け、その資金で買収する方法です。第三者が買収する際に用いることが多く、自己資金が少なくても融資によって買収資金を調達することができます。
借入金はM&A成立後譲渡企業の負債となり、将来の収益や譲渡企業の資産を原資として返済するのが一般的です。事業改善によりキャッシュ・フローを増加させ、返済することになるでしょう。

2006年に実施したソフトバンクのケースがLBOに該当します。

参考記事 「LBOなら少ない自己資金で買収可能?メリットや仕組みを解説

バイアウトの事例

バイアウトの事例

大手企業がバイアウトを実施した事例について解説します。紹介する大手企業は「ソフトバンク」と「すかいらーく」の2社です。いずれもバイアウトの成功事例として知られています。

1.ソフトバンク

ソフトバンクは2006年に移動体通信事業への参入を目的としたLBOを実施し、ボーダフォン日本法人を買収しました。買収価格は1兆7,500億円で、そのうち1兆1,000億円~1兆2,000億円がキャッシュ・フローを担保とした借入であるLBOスキームとして有名な事例です。

買収したボーダフォン日本法人が持っていた設備を活用して携帯電話事業へ参入し、日本で初めてiPhoneを発売するなど大きな成長を遂げました。

2.すかいらーく

すかいらーくは、2006年に経営不振からの脱却を目的としたMBOを実施しました。野村プリンシパル・ファイナンスが主導したMBOで、合計2,200億円の融資を受けて株式を取得し、上場廃止しています。

MBO実施後、当時経営の実権を握っていた創業家を解任するなど大規模な経営改革を推し進め、2014年10月9日には東証1部への再上場を果たしています。

有名起業家がバイアウトを行った事例

有名起業家がバイアウトを行った事例

シリアルアントレプレナー(連続起業家)を筆頭とする有名起業家がバイアウトを実施した事例も存在します。ここでは、5人の有名起業家が行ったバイアウトについて見てみましょう。

1.家入 一真氏

家入 一真氏は、2001年に合資会社マダメ企画を設立して起業家デビューし、2003年に個人向けレンタルサーバー事業・ドメイン事業を手がける有限会社paperboy&co.を設立しました。2004年に株式会社化した同社株式の一部を株式会社GMOがバイアウトし、現在はGMOペパボとして事業を展開しています。

2.有安 伸宏氏

有安 伸宏氏は、2007年にコーチ・ユナイテッド株式会社を創業し、習い事のマーケットプレイスとして知られる「Cyta.jp」をスタートしました。2013年に同社の全株式をクックパッド株式会社がバイアウトし、完全子会社化しました。同氏は2016年に社長を退任。その後8人の起業家を集めてTokyo Founders Fundと呼ばれる投資ファンドを設立し、ベンチャー企業を中心に投資しています。

3.井口 尊仁氏

井口 尊仁氏は、1999年に株式会社デジタオを設立し、ブログを使用したパブリッシング事業を展開しました。2008年に頓智ドット株式会社(後の株式会社Tab)を設立し、AR技術を使用した「セカイカメラ」をリリースしたのち、2013年にはTelepathy Inc.を創業しています。セカイカメラを開発した株式会社Tabは、2015年に株式会社オープンランウェイズがバイアウトしました。

4.小林 清剛氏

小林 清剛氏は、複数の会社の設立と新規事業の立ち上げに関わったのち、2009年に株式会社ノボットを創業し、スマートフォン向け広告配信サービスを手がけました。2011年に同社の90%の株式をKDDIの子会社である株式会社medibaがバイアウトし、子会社化しました。このバイアウトにより、スマホ向け広告事業に参入した株式会社medibaは急成長を遂げました。

5.木村 新司氏

木村 新司氏はコンサルティングやベンチャー投資のノウハウを身につけ、2007年に株式会社アトランティス(現Glossom株式会社)を設立しました。2011年に同社をグリー株式会社に売却し、自身は国内外の広告事業を統括しました。その後は投資家として株式会社Gunosyの創業や、わりかんアプリの「paymo」などを提供するAnyPayの設立に貢献しました。

学生起業家がバイアウトを行った事例

学生起業家がバイアウトを行った事例

バイアウトは大手企業やシリアルアントレプレナーだけでなく、学生起業家が実施するケースもあります。ここでは、6人の学生起業家がバイアウトを行った事例について見てみましょう。紹介する事例は、メディアやSNS・不動産サービスといったさまざまな分野のバイアウトです。学生企業家の中には、卒業後も経営者として事業を継続するケースや、起業した会社を売却(イグジット)し、その売却益を資金として、新たな事業を始めるケースもあります。

1.PoliPoli

伊藤和真氏が2018年に設立した株式会社PoliPoliは、俳句SNSアプリ「俳句てふてふ」を運営していた企業です。大学在学中に開発したこのアプリは知名度が高く、以前から俳句関連のコンテンツを提供していた毎日新聞社側からの提案を受け、設立からわずか4か月後の2018年6月にバイアウトが実現しています。

2.Candle

金靖征氏が2014年に設立した株式会社Candleは、美容やライフスタイルを取り扱うメディアや動画サイトを運営していた企業です。設立から2年6か月後の2016年10月に、ファッション関連のECサイト「SHOPLIST」を運営するクルーズ株式会社が事業拡大の一環としてCandle社の全株式を取得し、完全子会社化しました。しかしながら、事業の選択と集中の観点から、2020年9月30日にHACK JAPAN ホールディングスに譲渡しています。

3.VSbias

留田紫雲氏が2015年に設立した株式会社VSbias(現Dot Homes)は、IT技術と不動産サービスを融合させた民泊関連サービス「Baberu」を運営していた企業です。設立から7か月後の2016年7月に株式会社メタップスがVSbias社の全株式を取得し、完全子会社化しました。以降は同社の完全子会社として事業を展開していましたが、2019年3月に同社からMBOを行い、現在は宿泊施設のDXソリューションを提供しています。

4.ゲームエイト

西尾健太郎氏が2014年に設立した株式会社ゲームエイトは、ゲーム攻略メディアを運営する企業です。同社が運営していた「Game8」は、さまざまなゲームタイトルを扱っている国内有数のゲーム攻略メディアです。2015年12月に株式会社Gunosyが、ゲーム関連ユーザーの集客力向上を目的として、ゲームエイト社の全株式を取得し、完全子会社化しました。以降は同社の完全子会社として事業を展開しています。

5.リジョブ

望月佑紀氏が2009年に設立した株式会社リジョブは、美容・ヘルスケア業界に特化した求人情報メディアを手掛けていた企業です。設立から5年後の2014年9月に株式会社じげんがリジョブ社の全株式を取得し、完全子会社化しました。その後、米シリコンバレーでXVOLVE GROUPを設立しています。

6.Labit

鶴田浩之氏が2011年に設立した株式会社Labitは、学生向け時間割共有アプリ「すごい時間割」を手掛けた企業です。その利便性の高さから、開発から3年後の2014年には総ユーザー数が20万人を突破しました。2014年4月に、リクルートホールディングス子会社の株式会社ジョブダイレクトに事業譲渡し、本に特化したフリマアプリ「ブクマ!」や1万冊蔵書のコーヒースタンド「BOOK LAB TOKYO」などの事業を展開したのち、2017年にメルカリのグループ会社執行役員に就任しました。現在は、株式会社LABOTを設立し、教育サービス事業を展開しています。

まとめ

まとめ

バイアウトは、企業の業績悪化や後継者不在の問題を解決できる可能性を持ち、この手法を利用した投資方法もあります。バイアウトを検討している方は、自社に合った方法で実施するためにも専門家のサポートを受けるとよいでしょう。

株式会社すばるでは、バイアウトを含めたM&Aサービスを提供しています。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しており、知見を生かしたサポートが可能です。初回相談無料なので、バイアウトに関して専門家に相談したい方は、ぜひすばるにお問い合わせください。