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バイアウトとは?基本情報と注意ポイントを事例とともに解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

株式を買収して企業の経営権を得るために実施される、「バイアウト」。この手法は3種類に分けられます。今回は、バイアウトについての基本情報や注意するべきポイントに加え、3種類あるバイアウトの違いやメリット・デメリット、実際の企業において行われたバイアウトの成功・失敗事例について解説します。

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バイアウトの基本情報

バイアウトの基本情報

バイアウトとは、どのような手法なのでしょうか。基本的な情報とバイアウトにかかわるファンドや投資についても、併せて解説します。

バイアウトとは?

バイアウト(Buy Out)とは、日本語では「買収」という意味を持ちます。主に、企業の株式を買い取って経営権を取得することを指します。この手法は、アメリカでは以前から実施されていた方法で、近年では日本でも、バイアウトの事例が相次いで見られるようになりました。

企業価値を高めるバイアウト投資

「バイアウト投資」という手法は、バイアウトを使用した投資方法です。これは、業績不振または後継者不在により事業承継する既存企業を買収。その企業の価値を高めてから売却することを目的とします。

この手法では、買収後に経営見直しや不採算事業の精算などを行って企業価値を高めます。そのあとに売却する流れとなるため、投資する側としては投資回収に時間がかかる、また流動性の低さから投資を中断しづらい投資方法とされています。基本的には、ノウハウを持つ専門の投資ファンドが行う手法です。

バイアウトファンドという仕組み

バイアウト投資を行うファンドとして、「バイアウトファンド」があります。バイアウトファンドは、投資家から集めた資金を未公開株に投資し、利益を投資家に還元するプライベート・エクイティファンドの一形態です。これは、名称からもわかるようにバイアウトを利用したファンドの一種です。

バイアウトファンドでは投資家から集めた資金を基に、未公開会社や業績不振の上場企業に投資を行って、経営権を取得します。そして、中期的に経営陣を支援し、企業価値を高めてから株式を売却することで資金回収後、利益を投資家に分配するという仕組みです。

投資家から資金を集める方法ではありますが、企業を買収するという意味で、バイアウトファンドはM&Aを利用したファンドとなります。また、投資家から集めた資金を未公開会社に投資し、利益を投資家に還元する「プライベートエクイティファンド」という手法がありますが、バイアウトファンドはプライベートエクイティファンドの一種に数えられます。

バイアウトの種類

バイアウトの種類

バイアウトには、買手や手法の違いにより3種類があります。それぞれ異なるメリットやデメリットがあるので、3種類の違いについて知っておきましょう。

MBO(マネジメント・バイアウト)

「Management Buy Out」の略であるMBOとは、日本語では「経営陣買収」という意味を持ちます。企業の経営陣が、後継者として親会社やオーナーなどの既存株主から株式を取得することによって経営権を得る方法です。自社の株式保有率を高めることにより、意思決定権を強められるため、経営効率化や成長戦略を試す目的で実施されるケースもあります。

MBOは、中小企業において事業承継や事業譲渡などにも使用されている方法で、資金調達のために、まずはSPC(Special Purpose Company)を設立し金融機関から借入を行うのが一般的です。上場企業では、経営者が株主から株式を買い戻すことによって株式非公開化するための方法としても用いられます。

MBOのメリットとデメリット

上場廃止、株式非公開化を行うと、一般投資家などの株主による経営への関与や影響を排除できます。そのことから、意思決定権を強化できる点が、MBOのメリットでしょう。その結果、経営権が他者へ渡ることがなくなり、迅速な意思決定や経営効率化が可能となります。役員を後継者とする事業承継もスムーズに行うことが出来るので、後継者不在に悩む企業の解決策にもなり得る点もメリットです。

しかし、既存の経営陣が買収を行う点はデメリットにもなり得ます。買収後に経営者が入れ替わるわけではないため、企業の体質などに変化が起こりにくい点です。株式非公開となることから経営監視が不可能になり透明性が低下する、経営者兼株主と既存株主との間で利益相反が起こり既存の株主から反発が出る可能性もある、というデメリットもあります。

EBO(エンプロイー・バイアウト)

EBOとは「Employ Buy Out」の略で、従業員が株式を取得して経営権を得るという方法です。主に、後継者不在の中小企業で事業承継のために用いられることが多く、長くその企業に勤務した従業員に承継することでスムーズに事業を継続できます。

EBOのメリットとデメリット

前述のように、EBOは従業員が承継する方法であるため、事業存続がしやすく取引先と従業員からの理解を得られやすい点がメリットです。経営者の親族に後継者がいない場合でも、後継者候補である社員に事業承継ができるので、後継者不在問題を解決できる方法でもあります。

その一方、承継する従業員が株式取得のための資金調達を行う必要があるため、資金調達のための借り入れが難しいこともあり、この点はデメリットとして挙げられます。また、バイアウト前まで経営に従事してなかった社員が経営陣になるため、経営の舵取りについては未知数な部分が不安要素として残ります。

LBO(レバレッジド・バイアウト)

「Leveraged Buyout」の略であるLBOは、購入資金を借り入れによって行うバイアウト全般をいいますが、MBOやEBOだけでなく、社外の人材や企業が行う買収も該当します。買収する人材や企業の資金調達方法もLBOの大きな特徴で、買収する企業の資産や事業、キャッシュフローを担保として資金調達をします。資金が少額でも買収が可能となるため、「leveraged=てこ」によるバイアウトと呼ばれます。

LBOのメリットとデメリット

LBOのメリットは、何と言っても、少ない投資額で大きな企業買収を行えるという「ローリスク・ハイリターン」である点です。買収後は利息の返済を行いますが、その際にかかる利息の返済は損金算入ができることから、節税効果も期待できます。

デメリットは、LBOで調達した資金は対象企業のキャッシュフローで返済するため、当初の計画よりもキャッシュフローを生まない場合、資金繰りや事業運営に困難をきたすことです。また、LBOで資金を借りる場合に利用する「LBOローン」の金利が高いため、借入金にかかる利息が高くなりがちです。また、借入を行う金融機関もリスクを負うことになるので、経営を進める上で制約や条件が出る場合もあり、経営の自由度が下がるケースも予想されます。

バイアウト実行の際に注意したいポイント

バイアウト実行の際に注意したいポイント

バイアウトは種類によって異なるメリットやデメリットが存在しますが、売却後に売手企業に想定される注意ポイントがあります。以下に挙げる2点の注意ポイントのほか、バイアウト成功のコツを紹介します。

希望より安く買われる場合がある

MBOの場合、その企業の経営陣が株式取得をして経営権を得ます。もし売却時に業績が落ち込んでいる場合、株価が安い時点での売却となるでしょう。もちろん最終的な株価は売り手・買い手の交渉によって決まりますがタフな価格交渉となります。

役員・従業員の待遇、買手企業の要望

バイアウトを実施した後は、買手の企業から役員や従業員が派遣または出向することがあります。基本的にバイアウトを行った後も従業員の雇用契約には変化がないものですが、場合によっては経営者の変更によって人事や労働環境に変化が生じるケースもあるでしょう。バイアウトによって雇用契約が存在しない役員の処遇が大きく変わることも考えられるので、既存の役員や従業員の待遇には注意しておく必要があります。

バイアウトでは、買手から売手へ要望や要求が出ることもあるでしょう。買手またはバイアウトの手法によって、買収の目的が会社再建だけに限らず、利益を上げることも含まれるものです。利益を上げる目的で買収を行った買手は、売り上げアップのための要望を売手へ出すことも十分あり得ます。そのため、既存の従業員が新たな要望に対して不満を持たないように、事前に売手・買手双方が話し合いをしておくべきでしょう。

バイアウト後において、買手(スポンサー)と経営陣が異なる場合や、一部の株式のみをバイアウトした場合では、買手から売手へ要望や要求が出ることもあるでしょう。買手またはバイアウトの手法によって、買収の目的が会社再建だけに限らず、利益を上げることも含まれるものです。利益を上げる目的で買収を行った買手は、売り上げアップのための要望を売手へ出すことも十分あり得ます。そのため、既存の従業員が新たな要望に対して不満を持たないように、事前に売手・買手双方が話し合いをしておくべきでしょう。

バイアウトを成功させるコツを知ろう

バイアウトを成功させるためには、あらかじめいくつかのコツを知っておきましょう。

まず1つ目のコツは、「企業価値を知っておく」ことです。買い手側は、自己資金に加えて借入金が必要な場合もあります。売り手側は、自社の売却価格の目安を調べておくことが大切です。企業価値を算定するには複数の計算法があるので、正しく評価できる計算法で導き出します。

先に説明した「バイアウトファンド」を利用するのも、バイアウト成功の1つのコツです。バイアウトファンドを利用すると経営への介入が起こりますが、出資を受けて業績を上げてから売却を行えば、利益が増える期待ができるでしょう。

バイアウトの事例を紹介

バイアウトの事例を紹介

実際にバイアウトで買収を実施した企業は多くありますが、中には失敗例があるのも確かです。以下に挙げる2社のバイアウト事例は、それぞれ成功例・失敗例として知られています。

ソフトバンクの場合

携帯電話をはじめとする通信事業を行うソフトバンクは、2006年に英ボーダフォンの日本法人に対してバイアウトを実施しました。このケースではLBOを利用しての買収で、買取価格の1兆7500億円のうち、約1兆円をLBOによって調達しています。

ボーダフォン買収を元に携帯電話事業へ参入したソフトバンクの例は、バイアウトの成功例として知られています。

Jクルーの場合

アメリカのファッションブランド「Jクルー」は2011年、LBOに伴い約30億ドルの負債を抱えました。LBOではバイアウト対象の将来キャッシュフローによりLBO資金を返済することとなりますが、この資金負担増加を原因として業績不振となり、2014年には約7億ドルにのぼる赤字転落。そして2020年、新型コロナウイルスの流行の影響も伴って経営破綻となっています。

Jクルーの業績悪化はLBOであることが明らかで、こちらのケースはLBOの失敗例といえるでしょう。

まとめ

まとめ

バイアウトは、企業の業績悪化や後継者不在の問題を解決できる可能性を持ち、この手法を利用した投資方法もあります。企業買収について知るのであれば、3種類のバイアウトの違いや事例、注意ポイントを押さえておきましょう。

すばるのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。事業承継でお悩みの方は、まずはお気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。

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