吸収分割の手続きの進め方をチェック！必要書類や事業の許認可についても紹介

吸収分割のタイムスケジュール

吸収分割は以下のスケジュールで進めます。承継会社・分割会社双方のスケジュールを以下に記載するので、どのタイミングで何の手続きをすれば良いのかを確認しましょう。

会社分割における許認可の承継ルール

自動的に承継されるもの

業界にもよりますが、所定の機関へ届け出ることで、許認可を自動的に承継できる許認可があります。例えば、都道府県に届け出を行う必要のある許認可は、以下の通りです（※取り上げているものはあくまで一例です）。

都道府県知事に届け出る必要がある許認可

・浴場業（公衆浴場法2条の2）
・映画、演劇、音楽、スポーツ、演劇などの興業場営業（興行場法2条の2）
・クリーニング業（クリーニング業法5条の3）
・理容業（理容師法11条の3）
・美容業（美容師法12条の2）
・飲食店営業（食品衛生法56 条）

行政庁などの承認などが必要なもの

その他、許認可を承継するために、所定の機関からの承認が必要な業種もございます。例えば、以下のような機関から承認を得る必要があります（※取り上げているものはあくまで一例です）。

国土交通大臣の認可が必要な許認可（相続の場合、60日以内）

・一般旅客自動車運送事業（道路運送法36条）
・一般貨物自動車運送事業（貨物自動車運送事業法30条）
・第2種貨物利用運送事業（貨物利用運送事業法29条2項）

都道府県知事の承認が必要な許認可（相続の場合、60日以内）

・ホテル・旅館営業（旅館業法3条の2）
・介護事業（介護保険法106条）

公安委員会の承認が必要な許認可

・パチンコ店営業（風営法7条の3）

再申請の必要があるもの

以下の業種については、会社分割による許認可の承継はできず、新たに申請し再取得する必要があります（※取り上げているものはあくまで一例です）。

国土交通大臣または都道府県知事から再取得が必要な許認可

・建設業（第17条の2 建設業法7条）
　新設分割：必要な業種に関して許認可を全て新規取得する必要がある
　吸収分割：分割会社のみが受けていた許認可および特定建設業の許認可を新規取得する必要がある

・宅地建物取引業（宅地建物取引業法3条）

自社の業種がどの許認可を取得し、分割する事業がどの業種に該当するのか、ほとんどの経営者は把握しているはずです。しかし、自社事業の許認可が承継できる業種かどうかは把握していないケースが多いため、事前にチェックしておくことが重要です。

吸収分割の手続きの進め方

吸収分割の手続きについて具体的に解説します。今回は契約を締結してから変更登記・書類の事後備置までを見ていきましょう。それぞれのステップでさまざまな手続きを行うため、進捗に合わせた必要書類を準備します。手続きをスムーズに進めるためにも、どのように進めていけば良いのかをあらかじめチェックしましょう。

STEP.1吸収分割の契約を書面で交わす

吸収分割を実行することを決断したら、当事会社同士で吸収分割契約を締結します。契約書の記載事項は、大きく法定記載事項や任意記載事項に分かれますが契約書の記載内容は、吸収分割全体に影響するため、お互いのニーズに即した内容か検討した上で作成する必要があります。そのため、分割会社と承継会社双方が契約内容に関して協議をした上で契約書を作成し、契約を締結します。。

STEP.2-1 債権者の保護手続き

吸収分割契約を締結したら、債権者の保護手続きを行います。当事会社双方は官報公告に吸収分割を実施すること、債権者の異議申述期間があることなどを掲載します。

さらに、債権者に対して個別催告します。なお、定款で日刊新聞紙又は電子による公告方法を定めている場合には、個別催告に代わり定款記載方法による公告で代替することが可能です。

STEP.2-2 株主への通知

当事会社双方は、吸収分割契約の効力が発生する日の20日前までに株主に対して以下の通知・公告を行います。

・吸収分割を実施すること

・当事会社の商号、所在地

吸収分割に反対する株主は、公正な価格で株式を買い取るように当事会社に請求することが可能です。

STEP.3-1 株主総会の承認取得

当事会社双方は、効力発生日の前日までに株主総会を開いて特別決議を実施し、効力発生日に関して承認を受けなければなりません。ただし、簡易・略式吸収分割に該当する場合は株式総会による特別決議は不要となり、代わりに取締役会の承認が必要となります。

STEP.3-2 契約書・開示情報の事前備置

当事会社双方は必要事項を記載した書類を本店に備置しなければならないと定めています。以下に掲載した期間のうち、いずれか早い日から備置しなければなりません。

・株主総会実施日の2週間前

・株主への通知・公告を行った日

・債権者への催告・公告を行った日

これは株主や債権者の保護を目的としたもので、株主や債権者は必要に応じて備置書類の開示を請求可能です。

STEP.4 吸収分割の効力発生

株主総会の特別決議で吸収分割が承認されると、承認された効力発生日をもって吸収分割が有効です。吸収分割を実施する場合は新設分割と異なり、登記を効力発生要件として定めていません。吸収分割契約書に記載され、株主総会によって承認を受けた日が効力発生日です。

STEP. 5-1 吸収分割の登記

吸収分割の効力が発生したら、効力発生日から2週間以内に変更登記をしなければなりません。変更登記は分割会社と承継会社が同時に行わなければならないため、速やかに本店所在地を所轄する法務局で手続きします。登記申請時に添付しなければならない書類が多数あるため、事前に準備してスムーズに進めましょう。

STEP. 5-2 吸収分割に関する書類の事後備置

法令によって定めた事項を記載した書面や記録を本店に備置する必要があります。記載する内容は、吸収分割の効力発生日や承継会社が分割会社から承継した権利義務などに関する情報です。

効力発生日を迎えたら遅滞なく備置を開始しなければならず、備置期間は効力発生日から6か月と定めています。期間中、株主や債権者は必要に応じて開示請求が可能です。

分割会社は「労働者の保護」が必要

分割会社側は、労働者保護手続きを行う必要があります。吸収分割を実施すると、分割会社で当該事業に携わっていた社員は、承継会社に転籍するのが基本です。労働者側に拒否権がないため保護手続きを設けており、以下の流れで手続きをします。

1. 吸収分割実施を労働者側に通知し、協議して協力を得る

2. 分割会社の社員と個別に協議する

3. 労働者・労働組合に異議申し立てするために必要な情報を通知する

4. 吸収分割に利害関係がある労働者が異議申し立てをする

手順2の個別協議などをきちんと行わないと吸収分割が無効になることがあるため、労働者保護手続きは正しく行いましょう。

吸収分割の手続きに必要な書類

吸収分割の手続きを行うためには、さまざまな書類を提出します。承継会社と分割会社では用意しなければならない書類が異なるので、事前にチェックしておきましょう。書類の不備などがあると手続きがスムーズに進みません。事前にきちんと準備し、予定通り吸収分割を行えるようにしましょう。

承継会社側に関わる書類一例

承継会社側は上記の書類を準備します。他にも、経由申請（管轄の登記所が異なる場合、承継会社の本店所在地の登記所を経由して登記申請すること）する場合は分割会社の登記履歴事項証明書が、登記を司法書士に依頼する場合は委任状が必要です。状況によっては別の書類を提出するため、事前に確認しましょう。

書類を準備するためには時間がかかるので、予め必要書類を把握して手続きの進捗状況に合わせて提出できりょう用意します。備置しなければならない書類も、備置開始日までにきちんとそろっている状態にしましょう。

分割会社側に関わる書類一例

・事前・事後備置書類

・印鑑証明書

・委任状（必要な場合）

・登記履歴事項証明書（必要な場合）

分割会社側は上記の書類を用意します。承継会社側と同様に、登記を司法書士に依頼する場合は委任状が必要です。経由申請する場合は登記履歴事項証明書が必要になるため、必要に応じて取得しましょう。分割会社側が用意しなければならない書類は承継会社側に比べて少ないため、そろえるのは比較的容易です。

業種で異なる「許認可」の手続きに注意！

吸収分割は包括承継手続きになるため、基本的には取得した許認可は承継会社に引き継がれますが、全ての許認可が引き継がれるわけではないので注意しましょう。引き継げる許認可と再取得が必要になる許認可を把握して、吸収分割時の事業に影響がでないよう注意する必要があります。

届出だけで承継される許認可の例

以下に掲載した許認可は、それぞれの許認可を管轄している官公庁や都道府県に届け出ることによって承継会社がそのまま引き継げます。

上記の許認可のうち、国土交通大臣への届け出が必要なもの（特定貨物自動車運送事業や第1種貨物利用運送事業など）や地方運輸局長への届け出が必要なもの（自動車分解整備事業など）は届出期間を定めているため、十分に注意しましょう。

これらの許認可は、承継に際して行政官庁や都道府県などから承認を受ける必要はありません。吸収分割によって事業を承継した会社は、所定の期限内に定めた方法で届け出れば自動的に許認可を承継できます。

行政庁などの承認が必要な許認可の例

許認可の中には、承継会社が引き継げるものの行政官庁や都道府県などからの承認を受けなければならないものがあります。承認が必要な許認可の一例は以下の通りです。

これらの許認可を承継会社に引き継がせる場合は、あらかじめ関連機関に届け出て承認を受けましょう。承認を受けなければ、承継会社がこれらの許認可が必要な事業を行えません。承認を受けるまでに時間がかかる可能性もあるため、可能な限り早めに手続きすることをおすすめします。

新規で再取得が必要な許認可の例

許認可の種類によっては、承継会社に引き継がせないものもあるので注意しましょう。一例として以下の許認可は引き継ぎできず、承継会社が新たに取得しなければなりません。

例外として、分割承継会社がすでに産業廃棄物収集運搬業の許認可を受けている場合は再取得せずに事業を行えます。

吸収分割の手続きの煩雑さを「M&A DX」がサポート

吸収分割は複雑で、ときにトラブルが発生したり、吸収分割が無効になったりする可能性があるものです。各種手続きを滞りなく進めるためにも、それぞれの分野における専門家に相談するとよいでしょう。M&A DXには法務・税務・会計などの専門家が集まっており、安心して手続きを進めていけるようサポートいたします。後悔しない吸収分割を行うためにも、ぜひお早めにご相談ください。

(参考： 『M&A DX』)

まとめ

吸収分割の手続きは、「契約締結」「労働者・債権者保護手続き」「株主への通知」「株主総会での特別決議」「効力発生」「変更登記」の順に進みます。それぞれの手続きでさまざまな書類を提出したり、複雑な作業を行わなければいけなかったりするため、手間がかかるでしょう。

M&A DXでは相手先とのマッチングから吸収合併の完了までをワンストップでサポートしているので、円滑に進めたいと考えている方はぜひご相談ください。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しており、それぞれの専門知識を生かして会社の状況にマッチしたサポートを提供します。

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