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M&AにおけるIM(企業概要書)の意味や重要性は?記載内容も解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aについて調べていると、「IM」という用語を目にします。IMとはどのようなものなのか、M&Aにおいてどのような役割を果たすのか気になっている方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、IMについて詳しく紹介します。この記事を読めば、IMはM&Aにおいて重要な役割を果たしていることが理解できるでしょう。あわせてIMの記載方法についても確認します。重要性を理解し、質の高いIMを準備してM&Aの成立を目指しましょう。

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M&AのIMとは一体?

M&AのIMとは一体?

M&Aを検討している方の中には、IMが一体どのようなものを指すのか疑問に思っている方もいるのではないでしょうか。

IM(Information Memorandum)は日本語で企業概要書と呼ばれるもので、M&Aにおいて重要な役割を果たします。ここではIMを作成する目的やノンネームシートとの違いをチェックしましょう。

IM(企業概要書)はM&A成立の第一の鍵

IMは譲渡企業やM&A仲介会社が作成する書類で、企業の概要や事業内容、財務諸表などを細かく記載したものです。譲受候補企業は、開示されたIMに記載されている内容を精査して実際に買収するかどうかを検討します。

譲渡企業の情報を譲受候補企業に詳しく伝えるための書類であり、IMの作成はM&Aを行うためには欠かせません。M&Aを成立させるためにも、必要事項をきちんと盛り込んだIMを作成しましょう。

IMとノンネームシートの違いとは?

IMと混同しがちな書類に「ノンネームシート(ティーザー)」があります。ノンネームシートは、譲渡企業の社名や詳細な情報を伏せ、どの企業か特定できない程度の情報のみを記載するものです。事業内容などを知ることはできるものの、具体的な企業名が分からない程度の情報量であると覚えておきましょう。

ノンネームシートは、譲渡企業と譲受候補企業の間で秘密保持契約(NDA、CA)を締結する前に開示するため、情報が限られています。IMは秘密保持契約を締結した後に公開するもので、譲渡企業に関する情報を詳細に記載する書類です。IMとノンネームシートは、情報量だけでなく開示するタイミングも異なります。

IMを作成する目的は?

IMを作成する目的は譲渡企業が譲受候補企業に対し、具体的な事業内容や財務情報、今後の事業計画などの詳細を伝えることです。譲受候補企業は開示されたIMに基づいて実際に買収検討を進めるかを判断するため、IMは重要な役割を果たす書類といえます。

IMの開示は、デューデリジェンス(DD)と呼ばれる譲受企業が譲渡企業を精査するプロセスの前に行われることが一般的です。前もってIMを開示することで、事前に買収額を示して譲受企業、譲渡企業の双方が納得してからデューデリジェンス(DD)に進めるというメリットがあります。

デューデリジェンス(DD)には多くの手間とコストがかかるものです。IMの検討や基本合意(MOU)の締結等を行い、双方の企業が納得してからDDを行うことで、それまで手間をかけてきたM&Aの破談を防ぎやすくなります。

IMを開示する前に秘密保持契約を交わす必要がある理由

譲渡企業が譲受候補企業にIMを開示する際は、開示前に双方の企業間で秘密保持契約(NDA)を締結します。IMには通常では他社に公開しないような情報が含まれているため、そういった情報が外部に流出しないようにするためです。譲渡企業の機密情報を保護するためにも、IMを開示する前の秘密保持契約は大切なプロセスといえるでしょう。

M&A仲介会社を利用する時は、譲渡企業と譲受候補企業の双方がM&A仲介会社と秘密保持契約を締結します。IMは、譲渡企業と譲受候補企業の間でM&Aに関する交渉を行う際に開示することが一般的です。

IMに記載する内容

IMに記載する内容

IMはM&Aを成立させるために必要な書類であるものの、具体的にどのような内容を盛り込めばよいのか分からない方もいるのではないでしょうか。IMには定形がないため、譲受企業やM&A仲介会社が一から作成しなければなりません。

ここではIMの作成時に記載する内容を詳しく紹介します。必要事項をもれなく記載することが大切なため、事前にきちんとチェックしておきましょう。

企業の概要について

IMは、譲受候補企業が譲渡企業を買収してもよいのかを判断するために用いられます。「譲渡企業はどのような企業なのか」「買収するとどのようなメリットがあるのか」など譲渡企業の詳細を把握するために必要な書類です。

そのため、IMには譲渡企業の詳細情報や事業の概要を正確に記載しましょう。企業の名称や所在地、資本金などの基本的な情報を記載します。

他にも、企業の沿革や競合他社と比較した場合の優位性など、相手に有用な情報を盛り込みましょう。これらを記載することで、譲受候補企業が譲渡企業を買収するメリットを把握しやすくなります。

事業内容について

詳細な事業内容もIMに盛り込むべき内容です。主要取引先や取引フローを記載し、どのように事業を展開しているのかを明確にします。事業内容には、自社で取り扱っている商品やサービスを写真や説明付きで記載するケースも多いです。

譲受候補企業は、IMに記載されている取引の実態や取り扱う商品などをチェックすることで、譲渡企業の事業内容と事業価値を把握しやすくなります。事業内容は漏れなく明確に記載することが大切です。

事業所について

譲渡企業が保有している事業所に関する情報もIMに記載します。所有している不動産の情報や設備などを詳細に記載しましょう。小売業であれば店舗や事務所の情報を、製造業であれば工場や工場に設置している設備の情報等も記載します。

譲受候補企業にとって譲渡企業がどのような不動産や設備を所有しているかを理解することは、買収後の事業戦略を考える上で大切です。

組織について

企業の組織図や役員構成、株主構成などの組織に関する情報も詳しく記載します。役員について記載する時は、簡単な経歴やポジションも併せて記載するとよいでしょう。

従業員に関する情報も重要です。従業員の人数だけでなく、平均給与なども記載しておくと譲受候補企業が従業員を引き継ぐ際の計画策定に役立ちます。

株主構成は、主要な株主と持株比率を記載しましょう。これによって株主の権利関係が明確になります。

財務状況について

譲受候補企業にとって、譲渡企業の財務状況が安定しているか、どのように推移しているか等はその後の経営に関わる大切な事柄です。IMに損益計算書や賃借対照表を記載することで、財務状況が安定しているか、各種利益がどの程度あるのかなどを判断できます。

損益計算書は、収益と費用の明細を記載して各種利益を算出した書類です。賃借対照表は会社の所有する資産と負債・純資産を示しています。この2つをセットで記載し、譲渡企業の経営が健全かどうかを判断するものです。

譲渡する理由について

どのような目的で企業を譲渡するのかもIMに記載しておくべき内容です。企業経営者がM&Aを選択するに至る経緯は、企業によって異なります。後継者問題や経営者の早期リタイア、国外への移住など、さまざまな理由でM&Aは行われるものです。

多くの場合、譲受候補企業はどのような目的でM&Aに至ったかを知りたいと考えます。そのため、譲渡する理由をIMに記載しておくことが大切です。

将来の事業計画について

将来の事業計画は、買収後の事業戦略を考える上で大切なポイントのひとつです。譲渡企業がどのような計画で事業を行っているのかが分かれば、譲受候補企業が今後の計画を立てやすくなります。

事業展開の予定や詳細な内容を記載し、譲受するメリットを理解しやすくすることが大切です。事業計画を記載する時は、計画だけでなくその計画をどのように達成するのかというビジョンも併せて記載しましょう。

IMを作成する際の注意点

IMを作成する際の注意点

IMを適切に作成することは、M&Aを成立させるために重要です。効果的なIMを作成するためにも、作成時に覚えておきたい注意点をチェックしておきましょう。IMを作成する時は、これから紹介する2つのポイントを満たしているかを確認することをおすすめします。

IMの質はアドバイザリーの能力次第となる

M&A仲介会社経由でM&Aを行う場合、IMは譲渡企業本体ではなくM&A仲介会社が作成することが一般的です。したがって、M&A仲介会社に所属するアドバイザリーの能力によってIMのクオリティは大きく異なるといえます。

IMはM&Aの成立を左右するともいえる重要なものなので、可能な限りクオリティが高いIMを作成したいと考える方も多いでしょう。そのためには、能力が高いアドバイザリーが所属するM&A仲介会社を選択する必要があります。

クオリティが高いIMを作成するアドバイザリーであれば、事業紹介や財務状況の提示などを通して事業をより魅力的にアピールできます。アドバイザリーの能力はIMのクオリティにも関わると覚えておきましょう。

IMの情報に虚偽がないかをチェックする

IMに記載されている内容が全て正確であることも重要なポイントです。IMに記載されている内容に虚偽があったり、不利な情報を掲載していなかったりするとM&Aが破談となる可能性もあります。

破談に至らなくても、譲渡金額が大幅に減額されることも考えられるでしょう。IMのドラフトが完成したら内容を隅々までチェックし、全ての情報が正確かを確認します。自社だけで確認することは難しい場合もあるため、会計士に依頼して正確性をチェックすることも大切です。

意図的に不正確な情報を記載していなくても、情報が古かったり間違っていたりする可能性もあります。IMを作成する時は、正確な情報で自社の魅力を最大限にアピールしましょう。

質の良いIMで成功を勝ち取るならすばるのM&Aサービスへご相談を!

クオリティが高いIMを作成するには、能力が高いアドバイザリーにIMの作成を任せることがポイントといえます。すばるは、M&A・相続・事業承継に関する専門家集団です。これまでの豊富な実績で、お客様のご希望にお応えしています。

企業ごとの利点を最大限にアピールするハイクオリティなIMもすばるなら作成可能です。M&Aを成功に導くM&A仲介会社を探している方は、ぜひすばるにご相談ください。

その他、デューデリジェンス(DD)業務やPPA業務など、M&Aに関連する業務を総合的に手掛けています。M&Aに関する相談をしたいと考えている方、M&A関連サービスをワンストップで提供している企業を探している方は、ぜひすばるの利用をご検討ください。

(参考: 『すばる 問い合わせフォーム』)

まとめ

まとめ

IMは譲渡企業の情報を数十ページに渡って詳細に記載した書類で、M&A成立の可否を左右するともいえる重要な書類です。自社の情報を正確に記載することはもちろん、いかに事業を魅力的にアピールできるかも重要といえるでしょう。

ハイクオリティなIMを作成するには、M&Aアドバイザリーが高い能力を備えていることが重要です。すばるには、大手監査法人系M&Aファーム出身の経験豊富な公認会計士や税理士が多数在籍しています。効果的でクオリティが高いIMを作成し、M&Aを成功させたいと考えている方は、ぜひすばるのM&Aサービスをご利用ください。

(参考: 『すばる』)

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