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会社分割の登記は2パターンある!登記申請の方法や費用をご紹介!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

さまざまな理由から、会社分割を組織再編として行うことはひとつの策といえます。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の2つの方法がありますが、登記のプロセスまでは理解していない方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、会社分割の登記申請についてご紹介します。吸収分割と新設分割それぞれ分けて解説しているので、煩雑な手続きが必要な登記申請のおおよその流れを事前に想定しておくことができるでしょう。

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会社分割のパターンで登記方法も異なる

会社分割のパターンで登記方法も異なる

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」があり、異なる方法で登記申請をしなければなりません。吸収分割は分割後も分割会社が存続するため、吸収合併とは異なりますが混同してしまいがちです。分割会社が事業を分離するという点では同じですが、承継会社が既存または新設なのかで意味合いが違い登記申請も異なるので注意しましょう。

吸収分割の登記方法

吸収分割とは、すでに存在する会社に事業の一部を承継させることです。組織再編やM&Aで行われる手法のひとつで、経営が苦しく会社の存続が難しくなったときに重要事業だけを残すことができるメリットがあります。対価として、承継会社からは株式や金銭などの財産を受け取ることが可能です。

吸収分割の登記は一般的に下記の流れで行われます。ポイントは吸収分割契約書の作成段階で入念に情報収集し、流れを把握しておくことです。

1.吸収分割契約書の作成

2.吸収分割契約書の備置・開示

3.株主総会の特別決議による吸収分割契約の承認

4.反対株主等の株式買取請求・新株予約権買取請求にかかる手続

5.債権者の異議手続・労働者の異議申出手続

6.分割の効力の発生

7.吸収分割の登記申請

新設分割の登記方法

新設分割は事業の一部を新たに設立した会社へ承継させる方法で、株式や金銭などを承継の対価として交付します。新設分割の場合は、会社分割の登記と会社設立の登記を同時に行わなければならないため、登記申請に必要な書類や実施事項が多くなり個人ですべて行うには負担が大きくなります。

社内での分割手続きとなるため社員や株主からの反対は少なく、拡大した事業を集中的に行える体制を整えられるメリットもあります。的確な判断があれば、会社の大幅な利益ともなりえるでしょう。

会社分割の登記申請にかかる費用について

会社分割の登記申請にかかる費用について

会社分割の登記申請を行う際には、「登録免許税」が発生します。吸収分割と新設分割では納めなければならない金額が異なり、会社の形態によっても計算式に違いがあります。ここでは、それぞれの計算式を見ていきましょう。

また、会社分割と同時に不動産の名義変更を行うと会社分割で発生する費用とは別に、不動産の登録免許税も費用として発生するため注意が必要です。

費用の計算方法【吸収分割】

吸収分割のケースでは、分割会社側の登録免許税は一律で3万円です。登録免許税を納めることで分割した事実が登記簿に記載されます。一方、分割承継を受けた会社の登録免許税額は会社の形態により違い、資本や社員の有無により差が生じるので注意しましょう。

合名会社または合資会社は3万円、社員の加入がある場合は4万円の登録免許税が必要です。株式会社または合同会社の場合、増加した資本金の額に1000分の7を掛けた金額が登録免許税となります。もし、1000分の7を掛けた金額が3万円に満たない場合の登録免許税は3万円です。

費用の計算方法【新設分割】

新設分割のケースは、吸収分割同様に分割会社の登録免許税は3万円です。分割承継を受けた新設会社は、合名会社または合資会社は社員の加入の有無に関わらず一律3万円となります。

株式会社または合同会社は資本金に1000分の7を掛けた金額が登録免許税となり、3万円に満たない場合は下限金額の3万円を納めなければなりません。資本金の金額によって、登録免許税の金額には相違がでるので注意しましょう。

会社分割の登記申請の流れ【吸収分割】

会社分割の登記申請の流れ【吸収分割】

ここでは、吸収分割の登記申請期間・必要書類・申請する場所・申請できる人について解説します。吸収分割の登記申請では、登記申請期間に注意しなければなりません。期間は2週間と日数は用意されていますが、もし登記申請期日を過ぎてしまうと過料が生じるため覚えておきましょう。

登記申請期間について

吸収分割の場合、吸収分割契約書の文面に記載がある効力発生日が効力の発生する期日となります。吸収分割の効力発生日には手続きなども不要なため、法務局の休業日に定めることも可能です。

登記申請期間は、効力発生日から2週間以内の期限が設けられています。期限を過ぎてから申請すると場合によっては過料が発生する可能性もあるため、申請を行う際はスケジュールを入念に確認して余裕を持った効力発生日を定める必要があるでしょう。

必要書類について

吸収分割の登記申請には以下の書類が必要です。

必要なもの 状況に応じて必要になるもの
吸収分割契約書 承継会社の資本金計上証明書
分割会社の株主総会議事録 分割会社の登記事項証明書
承継会社の株主総会議事録 分割会社の印鑑証明書
官報公告のコピー 委任状
会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書  
債権者保護手続きに関する書類  
株主リスト  

分割会社の登記事項証明書と印鑑証明書は、分割会社と承継会社の管轄法務局に相違がある場合の経由申請を行った際に必要となります。登記申請を司法書士へ依頼した場合は、委任状の作成もしなければなりません。

また株主リストは、「議決権数上位10名の株主」または「議決権割合が3分の2に達するまでの株主」のうち人数の少ないほうを記載したもののことで、株主名簿とは異なるため注意しましょう。

登記申請する場所

吸収分割を行う場合の登記申請する場所は、承継会社の本店所在地になります。本店所在地の管轄法務局にて登記申請を行い、問題がなければ申請日から1週間~10日程度で登記完了するでしょう。

分割会社の登記申請も承継会社の本店所在地と同じ区域であれば、同管轄法務局で同時に行わなければなりません。もし所在地の区域に相違がある場合は、承継会社の本店所在地の管轄法務局を経由し、分割会社の本店所在地の管轄法務局へ申請を行う「経由申請」を行うこととなります。

登記申請できる人

吸収分割を行う場合、登記申請ができる人は限られています。分割会社及び承継会社の代表者か、分割会社または承継会社の代表者から登記申請の依頼を受けた司法書士の3者のみ登記申請が可能です。登記申請は専門的な知識も必要で手続きも煩雑なため、司法書士に依頼することが多いでしょう。

会社分割の登記申請の流れ【新設分割】

会社分割の登記申請の流れ【新設分割】

新設分割の登記申請は、会社を新たに設立する会社の登記申請も行う必要があるため、吸収分割と比べると申請の流れや必要書類も異なり手間がかかります。吸収分割より難しい手続きとなることが考えられ、専門家の知識を借りながら登記申請を進めていくことを念頭に置いて、流れを想定してみるとよいでしょう。

登記申請期間について

新設分割の効力発生日は、新設会社の登記を行った日となります。そのため、法務局の休業日にあたる日を効力発生日に定めることはできません。新設分割の登記申請期限は、吸収分割の登記申請期限とは異なり効力発生日からではなく、以下の新設分割の経過においてもっとも遅くに手続きが完了した日から2週間以内と定められています。

・分割承認決議の日

・株主・新株予約権者に対する株式買取請求権の通知・公告をした日から20日を経過した日

・債権者の異議手続が終了した日

・共同新設分割の場合に当事会社が合意により定めた日のうちいずれか遅い日

登記申請をしない限り分割の効力は生じないため事業の不利益とならないよう早目に申請を行いましょう。

必要書類について

新設分割は吸収分割の登記手続きよりも会社設立の登記申請が増えるため、必要な書類が多くなります。

必要なもの 状況に応じて必要になるもの
分割会社の株主総会議事録 分割会社の登記事項証明書
官報公告のコピー 分割会社の印鑑証明書
会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書 代表取締役選定書
債権者保護手続きに関する書類 委任状
新設会社の定款  
新設会社の役員就任承諾書  
新設会社に就任した役員の印鑑証明書  
新設会社の資本金計上証明書  
新設分割計画書  
株主リスト  

新設分割は、新たに設立する会社の「定款」「役員就任承諾書」「就任した役員の印鑑証明書」「資本金計上証明書」を作成しなければなりません。これらは、新設分割を行うときに必要となる書類です。

分割会社と新設会社の本店所在地に相違がある場合は、経由申請を行います。その際には、分割会社の登記事項証明書と印鑑証明書を準備しましょう。新設分割をする場合でも、登記申請を依頼するときは委任状を作成する必要があります。

登記申請する場所

登記申請する場所は、新設会社の本店所在地を管轄する法務局です。分割会社の所在地の区域が同じであれば、同時に申請を行いましょう。分割会社の所在地の区域が新設会社の所在地と相違がある場合は、新設会社の本店所在地を管轄する法務局から経由申請を行います。

登記申請できる人

登記申請ができる人は吸収分割と同様に、分割会社及び新設会社の代表者か、分割会社または新設会社から依頼を受けた司法書士のみ申請が可能です。

会社分割の登記申請は専門家のサポートがあると安心!

自社の会社分割に関わることなので、ある程度の知識を事前に備えておく必要はあるでしょう。吸収分割や新設分割をするには多くの専門知識が必要です。中小企業であれば会社分割の交渉や締結まで、自分たちで行うこともそう難しいことではありません。

しかし、登記の手続き段階に入ると、官報公告や株主総会に必要な書類など専門的な書類までも作成する必要があります。大企業となれば、業務にも支障をきたしかねません。

事業承継をするには手続きや先方とのやりとり、情報漏えいなど心配事は絶えないでしょう。株式会社すばるでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の実績が豊富な公認会計士や税理士が多数在籍しています。金融機関出身者の専門家が、事業承継に関わることを秘密厳守で安心サポートします。

まとめ

まとめ

会社分割の登記申請は吸収分割、新設分割ともに必要書類も多く代表の考えひとつで行えるものではありません。株主総会での承認決議や、官報公告などさまざまな専門的手続きを踏んで会社分割の登記申請ができます。

登記申請を行う手順としてはじめに挙げられるものが、「吸収分割契約および新設分割計画に関する書類作成」です。専門的な知識を必要とする会社分割の登記申請は、この時点からの入念な準備が分割完了までの過程を左右するといえるでしょう。

登記申請の実績が豊富な株式会社すばるでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が、安心・安全な体制でサポートします。会社分割に関して不安やお困りのことがあればお気軽にご相談ください。

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