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企業買収による株価への影響は?買収のための対策方法も解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

サイトをご覧の方のなかには、今まさに企業買収を考えているという方もいるかもしれません。実際に企業買収を行うと、自社の株価はどんな動きをすると思いますか。この記事では、企業買収による株価の影響や、買収のための対策法、企業の株価算定方法などについて紹介します。

買収する側の企業と買収される側の企業双方の株価が受ける影響を把握し、買収をベストな形で成立させましょう。

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株価が上下する理由

株価が上下する理由

株価とは、1株あたりの価格のことです。その株を売りたい人と買いたい人の折り合いがついた価格が、その時点での「株価」となります。

買いたい人が多ければ株価は上がり、買いたいと思う人が少ない場合は株価が下がります。投資家が買いたいと思うのは、経営が健全な会社や将来的に利益が見込める会社の株です。こうした会社の株価はおのずと上がるでしょう。逆に、経営不振の会社や不祥事を起こした会社などは不人気株となり、売り手が増えて株価が下がります。

今現在株価が高い会社でも、この先ずっと高いままというわけではありません。世の中の動向や会社の経営状況によって、その都度上下します。

企業買収による株価への影響

企業買収による株価への影響

企業買収によって、買収する側と買収される側の株価にはどのような影響があるのでしょうか。買収する側は、企業規模拡大への期待から株価が上がる場合と、買収をマイナスに捉えられることで株価が下がる場合があります。これに対して買収される側は、一般的に株価が上がりやすいことが特徴です。

【関連記事】会社の買収とは?メリット・デメリットから事例までわかりやすく解説

買収する側への影響

企業買収を行うことで、買収する側の企業は、企業規模の拡大や業績の向上が期待されます。企業の業績向上や新たな市場開拓を目的として、買収を行うことも多いでしょう。企業買収の発表があると、その方針に賛同した投資家たちが株を買うため、買収する側の会社の株価は上がる傾向にあります。

ただし、「買収先の企業が抱える負債を背負うことで、買収した会社の経営も危うくなるのではないか」「買収に要する資金を費やしたとしても期待される成果が見込めない」といったマイナス面を汲まれ、株価が下がる可能性もあるので注意が必要です。

買収される側への影響

一般的に企業買収は、買収する側が、対象会社の株価が企業価値に比べて安いと判断したときに成立します。企業価値よりも高い場合、多額な資金を投入して買収しても、それを超えるリターンを期待することが困難になるためです。

企業買収の場合、対象会社が上場会社の場合と非上場会社の場合とで、手続きが異なります。対象会社が上場会社の場合は、プレミアム買付価格をつけてTOB(Take Over Bid、株式公開買付)で企業買収を仕掛けることが一般的です。対象会社が非上場会社の場合は、TOBを行う必要はありません。

対象会社が上場会社の場合、TOB価格に収束していくことになるため、、株価は上がる傾向にあるといえます。

企業買収で株価が上昇するケースと下落するケース

企業買収で株価が上昇するケースと下落するケース

企業買収は大企業のみならず中小企業間でも行われていて、企業そのものを売買する大きな取引です。おのずと投資家の注目を集め、同時に株価が大きく動くケースも少なくありません。企業の株価が上昇するケースもあれば、下落するケースもあります。それぞれどんな場合に起こりうるのでしょうか。

企業買収で株価が上昇するケース

企業買収で株価が上昇するのは、投資家たちから見て業績向上が期待できると判断された場合です。買収によって新たな事業拡大、顧客獲得、サービスの充実などさまざまな観点から企業の経営が向上しそうだと判断されると、買い注文が集中するため株価は上がります。

また、企業買収後に業績が向上すると企業価値が上がるためさらに株価は上昇するでしょう。企業の買収は、多くの投資家が注目する株価上昇のターニングポイントです。株式市場を意識した企業買収を行うことで、株価上昇、ひいては企業価値の向上が望めるでしょう。

ちなみに、買収される側の企業の株価は基本的に上昇しやすいといえます。これは買収価格にプレミアム付加価値が上乗せされるためです。特に買い手側の企業が有名企業である場合や、買収する側がその企業を強く買収したがっている場合は株価が上昇しやすい傾向が強くなります。

企業買収で株価が下落するケース

なかには、企業買収によって株価が下落するケースもあります。株価が上昇する場合とは逆に、投資家たちが企業の業績向上を期待できない、投資に見合ったリターンが見込めない等と判断した場合です。

たとえば、企業買収の買収価格が高すぎて資金繰りが不安視される場合や、買収価格に見合ったリターンが期待できないと判断された場合に株価が下落します。買収価格が高ければ高いほど後々のリスクが増加し投資家が不安を感じるようになるため、企業への評価や信頼も下がってしまい株価は下落してしまうのです。

また、会社の規模に見合わない大規模な企業買収の際にも株価の下落が起こることがあります。無理な資金調達により、その後の企業経営が不安視されるためです。

株価に影響するTOB(株式公開買付)とは

株価に影響するTOB(株式公開買付)とは

TOB(株式公開買付)とは、上場企業が発行する株式を、期間、株数、価格を提示し、市場外で一括買付することをいいます。TOBではプレミアム付加価値を付けた価格を買収側が提示することが一般的なため、株価にも影響を及ぼすことが特徴です。TOBによる企業買収には友好的買収と敵対的買収があります。

【関連記事】TOB株式公開買付けとは?目的と種類、防衛策まで詳しく解説

友好的買収

買収する側が、買収対象となる会社の経営陣の賛同を得て行う企業買収のことを友好的買収といいます。相手側経営陣の協力が得られるためTOB(株式公開買付)が成立しやすくなることと、TOBを行わずとも事業譲渡など相互の折り合いがつく条件で買収を行うことも可能です。TOBで友好的買収がされる場合、友好的TOBとも呼ばれます。

日本で行われている企業買収の多くは、友好的買収です。友好的買収は成立しやすく、手続きが難なく進むというメリットがあります。また、買収先の経営陣の協力により、人材の確保や買収対象企業がもつ技術の譲渡などがスムーズに行われやすいことが特徴です。

それぞれの企業がもつ強みの相乗効果により、利益向上や市場拡大などが期待できるでしょう。

敵対的買収

友好的買収の真逆の意味をもつのが、敵対的買収です。買収する側が、買収対象会社の経営陣から同意を得ずに、買収を仕掛けます。敵対的TOB とも呼ばれる敵対的買収は、TOB(株式公開買付)を実施して買収対象となる会社の株を買い付けたり、市場から対象の株を買い集めたりすることで、会社を乗っ取ろうとする動きです。

買収対象の経営陣の同意が得られていない敵対的買収の場合は、対抗措置が取られる、強い反発を受けるといったこともあります。また、買収後に人材流出や組織統制が取れなくなるといったケースもあるでしょう。

ただし、経営陣にとっては敵対的な買収であっても、ほかの株主や社員にとっては歓迎すべき買収である場合もあります。その場合は、買収後の経営状況の向上や株価上昇も期待できるといえるでしょう。

企業買収で株価が上昇するメリット

企業買収で株価が上昇するメリット

企業買収によって株価が上昇すると、企業にとってどのようなメリットがあるのでしょうか。株価が上昇すると、市場からの信頼や企業に対するイメージが高まります。これによって、人材確保や資金調達がスムーズになり、企業の安定にもつながるのです。

資金調達がしやすくなる

企業の株価が上昇すると、新株を発行することで得られる資金が多くなります。その資金を元に新規事業に参入したり海外進出したりと企業規模の拡大を見据えることができ、利益向上にもつながるでしょう。

また、価値が上昇局面にある株を手放す株主は多くいません。有望な株は長期で保有する株主が多くなり、結果企業は安定します。安定した企業というのは、市場の信頼も得やすいというメリットも得られるのです。

企業価値が上がる

企業価値とは、時価総額+負債の価値で決まるといわれています。つまり、負債の価値が大きく下落しない限り、株価が上がることで企業価値も上がるといえるでしょう。また、負債がない場合は、時価総額がそのまま企業価値に直結することになるのです。

企業価値が上がることは、企業のブランド力強化や、市場において競合他社より優位に立つことにもつながります。世間からのイメージや信用度も向上し、結果企業が目指す方向へと進みやすくなるでしょう。

企業買収の取引で優位になる

株価が上がると、株式交換による企業買収の際により少ない対価での買収が成立します。買収対象の会社の株式を、自社の株式で買うことができるからです。

また、株価が上がることで、敵対的買収を狙う企業から自身の会社を守ることにもつながります。高額な資金を投じての買収は、後々のリスクにもつながるためです。

このように株価が上がることは、買収する際はもちろん、敵対的買収をされないための防御策になるともいえます。

企業買収の株価算定方法

企業買収の株価算定方法

企業買収の株価算定方法にはさまざまな方法があります。非上場会社の場合、事業承継が企業買収時に必要となるほか、上場企業でも株価の算定が必要になるためです。企業の買収を含めた経営戦略を練るためにも、株価算定方式についての知識を身につけておきましょう。ここでは、特に代表的な5種類の算定方法を紹介します。

純資産価額方式の場合

会社の純資産価額を株式の数で割って算出する株価算定方法が、純資産価額方式です。その時点での財産の価額を、会社の純資産価額として捉える考え方です。

会社の純資産価額というのは、現時点での会社の資産から負債を差し引いた額となります。この純資産価額を株式の数で割って出た値が、純資産価額方式で算出された1株当たりの株価となります。

純資産価額方式は、会社への影響力が大きい株主が持っている株に対してや、小さな規模の会社、特殊な会社の株価の算出方法として使われやすいことが特徴です。また、純資産価額に利益の数年分を上乗せした価額を株式価値とする年買法と呼ばれる手法も、中堅・中小企業のM&Aにおいてよく利用されています。

収益方式の場合

企業のキャッシュフローに着目して、企業の株価を算出する方法です。組織としての企業の動的価値や、継続企業を評価するのに敵した算出方法だといえるでしょう。

収益方式には、収益還元方式とDCF(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー)方式があります。収益還元方式は、過去の決算数値から将来予想される利益を対応する割引率で除し、株式価値評価額を算出する方法です。一定の成長率を前提とした算出になるため、正確な評価がしづらいといった側面もあります。

DCF方式では、事業計画に基づいて算出したフリーキャッシュフローと、事業計画が作られた最後の年度後の継続価値を現在価値に割り戻す流れです。それらの金額の合計額を発行済株式数で割ることで、1株当たり評価額を算出します。

DCF方式は、将来的な利益の推移や投資のタイミングを考慮することができるため、企業買収時の評価方法に多く採用されている方法です。

類似会社比準方式の場合

類似会社比準方式とは、非上場会社の企業評価に使われる算出方法です。現時点での市場価格が存在しないため、対象となる会社に類似した業種や規模、顧客属性、製品、サービスなど複数の要素を抽出して、株価との比率を対象となる会社に当てはめていきます。一般的な比較要素としては、売上、利益、純資産などが用いられることが多いでしょう。

そして、類似会社の倍率から評価対象の株式価値を求めていきます。複数社を利用し中央値を用いる等して、評価の目的や類似性の強さなどを考慮しながら株式価値を算定するのです。

上場会社の株式を参考に算出するため、今後上場を検討している企業や、上場を控えた企業の株価算出に用いられることが多い方法となっています。

配当還元方式の場合

過去2年間の配当金額を、10%の利率で還元して株価を求める算出方法を配当還元方式といいます。基本的には取引相場のない株式、非上場会社の株価を評価するための例外的な方法だと考えてよいでしょう。

通常、非上場会社の株価評価は、類似会社比準方式や純資産価額方式で行われるのが一般的です。ただし、同族株主以外の株主や少数株主の場合、株式を保有するメリットはあまりありません。同族株主以外の株主や少数株主が株を相続したり譲渡したりする際には、簡便性という観点から配当還元方式を採用する場合が多くなっています。

また、配当還元方式の場合には、原則的な評価方法よりも評価額が低くなりやすいことが特徴です。

取引事例方式の場合

評価の対象となる取引と類似の取引での取引価額と、その取引における評価対象企業の財務数値に関する情報に基づいて、評価対象企業の価値を評価する方法です。第三者取引の売買実例があれば、客観性があると判断され評価が可能となっています。

取引事例方式は実際の取引事例に基づくため、客観性が高い算出方法といえるでしょう。

ただし、類似取引に関する情報の入手が難しい場合や類似取引と評価対象の取引が類似していない場合は、客観性が乏しく信憑性にも欠ける算出結果となる可能性も出てきます。算出された評価額が適正かどうかは、取引株数の規模や売買までの期間や背景など、さまざまな要素を考慮する必要があるでしょう。

買収への株価対策方法

買収への株価対策方法

買収を仕掛けられた場合、自社の経営権を守るためにはどのような対策を取るべきなのでしょうか。まずは、相手企業がどのような買収をしようとしているのかを冷静に確認し、敵対的買収の場合は、ポイズンピルや黄金株を使うなどして、自社株を守る措置を取りましょう。

買収の目的を確認する

株式の買収報告(打診)があった場合は、まず買い手がどのような目的で買収を企図しているのか、確認しましょう。

買収の目的次第では、会社の経営権を譲渡した方がよい(よくない)ケースや、会社全体の譲渡を行わなくても目的が達せられるケースもあります。

仮に当初敵対的買収として打診があったとしても、買収の目的や価格次第では経営陣として「賛同」する事案もあります。これらを検討した上で、経営陣だけではなく、株主・従業員・取引先等のステークホルダーにとってプラスとならない買収提案と判断した場合は、買収防衛策を発動するというステップを踏みます。

ポイズンピルを行う

ポイズンピルとは、日本語に訳すと「毒薬条項」を意味します。これは企業買収に対する防衛策のひとつで、新株予約権の一種です。一定の株式が買収されたタイミングで発動されるように設定しておくことで、敵対的買収が発生した際に大量の新株が発行できます。

その結果、会社の株式全体に対して敵対者が所有している株数の割合が低くなり、子会社化を食い止めることができるというものです。

友好的な企業に買収をお願いする

敵対的買収があった際には、友好的な企業に自社の買収を持ちかけるという対策法もあり、これをホワイトナイトと呼びます。友好的買収では、買収される側の経営陣の意向や会社の方針を汲み取った上で、両者がwin-winの関係になれるような契約を交わすのが一般的です。

しかし敵対的買収の場合は、買収される側の意向を汲んでもらえないと考えた方がよいでしょう。企業方針の刷新や、経営陣の退陣を迫られる可能性もあります。そこで先手を打って、友好的な企業に買収を依頼するのも対策のひとつです。

黄金株で株主総会の決議を拒否する

黄金株とは、株主総会で重要な議案を否決できる特別な株式のことです。拒否権付き株式といわれることもあります。

黄金株があれば、買収を行っている企業が株主総会で議案を決議しようとしていても、それを拒否することが可能です。合併や吸収など、納得のいかない敵対的買収の対策になります。

ただし黄金株は、特殊な株式であるがゆえに権限が乱用される恐れがあり、譲渡制限が設けられる場合もあるので注意しましょう。

逆に買収を仕掛ける

敵対的買収を仕掛けられた際、逆に、相手企業に対して買収を仕掛ける対策方法もあります。パックマンディフェンスとも呼ばれる方法です。

日本では、買収の対象となっている企業が買収を仕掛けている企業の株式の4分の1を取得すれば、買収を仕掛けている企業が保有する株式の議決権は失われることが決められています。

つまり資金に余裕があれば、相手の株式を4分の1以上保有することで、敵対的買収を回避できるわけです。

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まとめ

まとめ

企業買収の際には、株価が大きく動く傾向にあります。買収にはメリットもあればデメリットもあるため、正しい株価算定方法を知っておくことや買収を仕掛けられた際にとる対策を知っておくことも重要です。

友好的な企業買収、株式買収、M&Aを成立させるためには、信頼できる専門家に相談するのが一番です。企業買収やM&Aで不安なことがあれば、まずは「すばるの仲介サービス」へご相談ください。

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