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企業合併とは?メリットと注意点を徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

複数の企業が集うことによってシナジー効果につなげる方法が「企業合併」です。2019年12月現在までにも多数の企業が合併していますが、さらに詳しく知りたいという方もいるのではないでしょうか。企業合併にはメリットが得られる一方、注意点があることも理解しておかなければなりません。

そこでこの記事では、吸収合併の概要から手続きの方法まで解説します。2019年に行われた事例について知ることも可能です。

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企業合併の概要とは

企業合併の概要とは

企業合併は、複数の企業がひとつにまとまって事業内容やシステムを統合する取り組みを意味しています。M&Aのなかでも取り上げられる機会の多い方法(スキーム)です。

ほかに多い取り組みでは「株式譲渡(株式取得)」がありますが、根本的な意味合いが異なる点を理解しておきましょう。株式譲渡(株式取得)では経営の権利を株式の過半数を取得するという方法で行われ、法人格は買い取った側・買い取られた側のどちらも残ります。

一方、企業合併は、既存のひとつの企業の法人格が残るか、すべての法人格が消滅する仕組みです。この際、資産・権利義務などすべてが統合され、ひとつの法人各になるという点に違いがあります。

【関連記事】合併とは?買収、統合との違いからメリットまで徹底解説!

企業合併の種類は2つ

企業合併の種類は2つ

企業合併について理解を深めるためには「吸収合併」と「新設合併」の2種類について知ることが大切です。ひとつにまとまるという意味ではどちらも同様の取り組みですが、企業同士のあり方の観点では大きく異なります。

適切な方法を選択するためにも、両者の違いを明確にしておきましょう。企業合併における2つの方法について詳しく解説します。

吸収合併

吸収する企業・吸収される企業に分かれて取り組むことが吸収合併です。たとえば、「A社がB社を吸収した」といった場合、B社の資産や権利義務をA社がすべて引き継ぐことになります。そして、B社は法人格を失う仕組みです。

このような性質から、吸収する企業(A社)を「存続会社」、吸収される企業(B社)を「消滅会社」という言葉で表します。手続きが比較的容易なため、新設合併に比べて吸収合併を選択するケースが多い点も特徴です。

【関連記事】吸収合併とは何か!必要な手続きや仕訳について

新設合併

合併をおこなったうちひとつの企業が存続する吸収合併に対し、「A社とB社から新たなC社を設立する」といった取り組みを新設合併といいます。吸収ではなく、それぞれを統合することによって再始動する方法です。

A社・B社の法人格が消滅しますが、合併では全ての権利義務が包括的に承継されるため、雇用契約はそのままC社に引き継がれることになります。注意すべき点として、似ているスキームとして事業譲渡があり、事業譲渡の場合雇用契約が当然には引き継がれないため、従業員の方はC社にて再度雇用契約を締結し直す必要がある点です。

新設合併では、吸収合併に比べA社とB社が対等な関係として見られやすいというメリットがあります。

【関連記事】新設合併とはどんな合併?特徴や手続きの方法を徹底解説!

企業合併を行う目的

企業合併を行うおもな目的は、シナジー効果によって収益を高めることです。ほかのM&Aにおいても同様であるといえますが、企業合併ではとくに以下のようなポイントを重視しています。

・M&Aの資金を減らす

・新しい事業に取り組む

・統合のスピードを早める

・節税

・会社を存続させる

自社の事業内容を大きく変えることなく収益の向上を望める点が、企業合併の特徴として挙げられます。対価には現金でなく株式を用いることが多いため、多額のキャッシュを用意する必要もありません。経営困難に陥った企業を救済しながら、再生を目指すための方法ともいえるでしょう。

企業合併をするメリット

企業合併をするメリット

企業合併に限らず、M&Aにはそれぞれメリット・デメリットがあります。実際に企業合併を行う前に「メリットがしっかりと活かせるかどうか」を把握できると安心です。どのようなかたちで合併を実行するかによっても異なるため、具体的な効果についてチェックしておきましょう。

企業合併を実行することで期待できるメリットを4つご紹介します。

事業承継の不安を解消できる

吸収合併を行う際は、消滅会社のすべてを存続会社が引き継ぐことになります。M&Aの手法によっては有利子負債が切り離されてしまうようなスキームもありますが、合併を利用することで債権債務を含むすべてがまとめて存続会社に承継されます。

合併を行い事業承継をすることでその不安を抱えなくてよいため、経営者だけでなく従業員も安心して事業に取り組むことができるでしょう。

組織力が強化できる

企業合併を行うにあたって、それぞれの企業のノウハウや技術を共有できる点もポイントです。異なる強みをもった企業がひとつになるため、組織としての力を強められる点がメリットといえるでしょう。

組織力の強化は、収益を向上させたり新たな事業をスタートさせたりといった効果も期待できます。お互いの強みと弱みがうまく融合するとメリットも十分に発揮できるでしょう。

シナジー効果を得られる

M&Aにおいてとくに期待されることがシナジー効果です。複数の企業が集うことで、それぞれが影響しあって事業・技術・人材などあらゆる観点での向上が望めます。シナジー効果の具体的な内容は以下です。

・売上シナジー

・コストシナジー

・財務シナジー

・研究開発シナジー

たとえば、関東をエリアとする会社が関西をエリアとする会社が合併によりひとつになることで、エリア拡大に伴い販路が拡大することになります。販路が広がれば価格の交渉力を高めるきっかけにもなるため、仕入から在庫確保までのコストも削減できるでしょう。

節税効果に期待できる

吸収合併を行う際、消滅会社から引き継いだ資産や権利義務は償却が可能です。したがって、節税メリットを享受できる点も利点のひとつといえます。節税に対する意識が高い企業にとっては、有益な方法となります。

また、合併が適格合併に該当する場合、消滅会社の繰越欠損金を引き継ぐことが可能です。この場合、さらに節税効果が期待出来ます。すべての合併が適格合併となるわけではありませんが、適格合併に該当するか否かの判断は専門的であるため、信頼出来る専門家に相談しましょう。

【関連記事】企業合併のメリットやデメリットは?買い手・売り手ごとにも解説!

企業合併で注意すべきこと

企業合併で注意すべきこと

企業合併を検討している方は、デメリットや注意点についても理解しておく必要があります。トラブルに発展してからでは、メリットも十分に発揮できなくなる可能性があるからです。合併の難しさやリスクも把握して、対策を実施できるよう準備を整えましょう。

企業合併を行ううえで注意すべきポイントを3つご紹介します。

統合作業によって現場に負荷がかかり、コストもかかる

企業合併では、複数の企業の取り組みやシステム、タスクまでを統合することになります。そのため、統合作業がうまく進まなければ、全体の事業活動が停滞するリスクにつながります。資産や権利義務を統一できるというメリットが、そのままデメリットにかわる可能性もあります。また、統合作業では、わかりやすい点でいうとシステム統合など、相応のコストが発生することに注意しましょう。

このような事態を避けるためには、あらかじめ綿密な計画を立てて慎重に進めることが大切です。従業員の協力も得ながら、現場への負荷を可能な限り減らすように努めるようにしましょう。

他社と共同で経営するのは容易ではない

たとえ同じ目標をもった企業同士の吸収合併であっても、具体的な取り組みや価値観が異なる点を理解しなければなりません。価値観の違いによって両者が対立したり、大きな壁にぶつかったりする可能性もあります。

方向性の違いで対立する事態を避けるには、コミュニケーションを深めることが重要なポイントです。経営者や管理者だけでなく、従業員の意見も取り入れましょう。公平性を意識しながら進めると、トラブルが発生した際にも冷静に対処しやすくなります。元々は違う企業文化・企業風土で育った企業が本当の意味でひとつになるのは時間もかかり、コミュニケーションも難しいという点は意識しておきましょう。

責任の所在が不明瞭になる

吸収合併後、「誰が企業の責任者であるか」を明確にしなければなりません。形としては代表者が存在するものの、何らかのミスが発生した際に責任の所在がどこにあるのかわからなくなるためです。

責任の所在が不明瞭なままでも事業自体は進みますが、将来的に重大なトラブルに発展する可能性があります。問題の重要度が高いものほど企業の存続にもかかわることになります。実際に合併を進める前に、万が一の自体に備えて責任の所在を明確にしておきましょう。

企業合併すると株価はどうなるのか

新設された企業や存続会社の株価は、市場の期待値によって決まる傾向があります。企業合併によるメリットが大きいと判断された場合は株価も上昇するでしょう。対して、「合併によるメリットが期待できない」「想像よりも業績が向上しなかった」といった場合には下落します。

株価が上昇すると新しい企業としての力が強まるため、合併前よりも多くの資金を調達できる結果につながる場合もあります。金融機関からの調達枠が高まる可能性もあるでしょう。

ただし、「メリットが見込める」という理由での株価上昇にはリスクがともないます。実際の業績が思うように伸びなかった場合、企業合併を行う前よりも下落するケースがあるためです。さらに、株価は業績だけでなく一般的なイメージによって変動しやすい点も理解しておきましょう。

2019年の企業合併に関するニュース

2019年の企業合併に関するニュース

2019年、企業合併関連のニュースでは、Yahoo! Japanで有名なヤフーとLINEの経営統合や、地銀再編で注目を集めた三十三フィナンシャルグループ傘下の三重銀行と第三銀行の2021年の合併が話題を集めました。

実際の事例を知ることで、より具体的なイメージへとつながるでしょう。この2つの事例について、それぞれの詳しい目的や取り組みをご紹介します。

ヤフーとLINEが経営統合

2019年11月18日、ヤフーとLINEの経営統合が発表されました。正式には、ヤフーの親会社であるZHD(Zホールディングス)とLINEの経営統合です。なお、本経営統合では、合併だけではなく共同公開買付けや株式交換等のスキームが数種類組み合わされたスキームが利用される予定です。経営統合によって以下のようなシナジー効果が期待できます。

・広告領域の拡大(マーケティング)

・集客

・新規事業の開拓

・新たなシステムの開発

たとえば、LINE PayとPayPayの利用条件をそろえると、両者の集客シナジーにつなげることが可能です。大規模な企業同士が合併するため、利用者にとっても変化が感じられる事例といえるでしょう。

(参考:『ヤフーと経営統合するLINEの親会社NAVER(ネイバー)とは?韓国はどう見ているのか』)

三十三フィナンシャルグループ傘下の三重銀行と第三銀行の合併

2019年1月30日に、三十三フィナンシャルグループ傘下の三重銀行と第三銀行による、2021年に合併が行われることが発表されました。三十三フィナンシャルグループは、2018年に三重銀行と第三銀行の経営統合により発足した金融持ち株会社です。現在は三十三フィナンシャルグループに三重銀行と第三銀行が子会社としてぶら下がる形になっていますが、これが合併でひとつになり三十三銀行となります。

この合併により、両行の強みを完全に融合させるとともに、経営の効率化を図ることで、経営統合によるシナジーを最大限発揮することを目的としています。

(参考:『当社子銀行の合併に関するお知らせ』)

吸収合併に必要となる主な手続き

吸収合併に必要となる主な手続き

企業合併の実行を検討している方は、実際のシーンでどのような手続きが必要になるのか把握しておくと安心です。契約締結から登記まで多数の段階を経なければなりません。

吸収合併では存続会社・消滅会社によって用意すべき書類も異なるため、漏れがないようひとつひとつ確認していきましょう。吸収合併におけるおもな手続きを解説します。

合併契約の締結

まずは企業同士が合併に同意しなければ取り組みも進められません。十分なメリットが得られるか、双方に明確な効果が期待できるかといった点も協議しましょう。合併の契約を締結する前に取締役会の承認を得る必要があり、合併を実行する前に株主総会での承認を得る必要があります。

株主総会は、取締役会から承認を得たあとで開催が可能です。会社法で定められているため、手順を間違えずかつ承認を怠ることのないよう確実に進めます。手続きを行ううえで、株主総会・取締役会の議事録を提出しなくてはならない点も覚えておきましょう。

【関連記事】合併契約書とはどういう書類?特徴や作成方法を徹底解説!

事前開示書類の備置

合併の契約が締結したあとは、事前開示書類の備置に進みます。契約についての詳細な内容を記載した書類です。事前開示書類は、本店に備えておかなければいけません。備置の開始日として定められている日は以下の2パターンです。

・株主総会を開く当日の2週間前

・株主または債権者への公告・通知・催告を行う当日

上記のうち早い日から備置を開始します。自由に日程が決められるものではないため、あらかじめ明確な日付を確認しておくと安心です。

債権者保護手続き

企業合併の効力が発生する1か月前までに、債権者に対して「合併を行う」という旨を明確にして通知しなければなりません。反対意見があれば異議が認められることを伝えるためです。通知対象はすべての債権者となります。

官報で公告すると同時に、各債権者へ個別で催告しましょう。定款に定められた日刊新聞および電子公告を使用して告知する場合、官報公告に加えて定款の公告方法を行うことにより、個別催告は省略が可能です。債権者保護手続きを省略すると企業合併にも取り組めないため、公告方法も協議しておくと安心です。

反対株主の株式買取請求手続き

企業合併に反対する声があがっている場合は、「反対株主株式買取請求権」を行使して株式の買い取りを請求できます。反対株主から請求があった場合は、適切な価格で株式を買い取らないといけません。

ただし、請求期間が定められている点には注意が必要です。請求期間は、企業合併の効力が発生する20日前から前日までの間です。早すぎても遅すぎても手続きができないため、効力発生の日程をもとに期間を明確にしておきましょう。

株主総会での合併契約の承認

株主総会は、効力が発生する前日までに開かなければなりません。株主総会で協議を行い、企業合併の契約を承認してもらいます。存続会社・消滅会社いずれも特別決議として取り扱うことが、原則的なルールとなります。

承認を得るには、株主総会に議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の3分の2以上の賛成が必要となります。この条件が満たされなければ、合併の承認が得られないケースがある点も理解しておきましょう。

株券提出手続き

企業合併の効力が発生する1か月前までに、株券を提出してもらうよう手続きを行います。ただし、株券提出手続きは、消滅会社が株式会社であるケースに限る点を理解しておきましょう。「株式会社だが、株券を発行していない」という株式会社も手続きを省略できます。

消滅会社の株主が少数である場合は、株券不所持の申し出を促してもよいでしょう。株主が不所持を申し出ることで、提出の通知や公告を行う必要がなくなります。

効力発生と合併登記

企業合併の効力が発生した当日から、存続会社は消滅会社の資産・権利義務を引き継ぐことが可能です。効力発生後は、なるべく早く登記手続きを行いましょう。

存続会社の本店がある管轄の法務局で登記手続きを行うことが決まっています。また、消滅会社の解散登記も行う必要があり、存続会社の登記とあわせて同時に行わなければならないことに注意しましょう。収入印紙・登録免許税・合併契約書など多数の書類と費用を要するため、漏れのないよう確認しましょう。消滅会社の登記事項証明書や株主総会議事録も提出することになります。

事後開示書類の備置

企業合併の登記手続きが無事に終了したあとは、事後開示書類を本店に備え置きます。事後開示書類に記載することは以下のような項目です。

・吸収合併を行った日(効力発生日)

・存続会社と消滅会社の名前(合併を行った旨)

・反対株主の有無

・親権者の異議申述について

このような情報を、合併の効力が発生してから6か月間備置します。存続会社の本店で備置するルールであるため、期間を遵守して備えておきましょう。

吸収合併と新設合併の手続きの違いは?

吸収合併と新設合併の登記までの手続きでは、大きな違いはありません。以下のような流れで進めていきます。

・新設合併契約の締結

・事前開示書類の備置

・債権者保護手続き

・反対株主の株式買取請求手続き

・株主総会にて合併契約の承認

・株券提出手続き

・新設合併の効力発生

・新設合併の登記申請

・事後開示書類の備置

基本的な手続きの流れは吸収合併と同様で、取締役会と株主総会を経て合併の承認を得なければなりません。手続きを行うべき期間も同じですが、登録免許税の税率が異なる点には注意が必要です。

また、新たに企業を設立するため、吸収合併に比べると手続きが複雑に感じる傾向があります。上場を再申請したり許認可を取得したりする工程が増え、統合まで時間がかかりやすくなる点を考慮したほうがよいでしょう。

手続きが複雑だからこそすばるのM&Aサービスを利用しよう

吸収合併・新設合併を問わず、企業を合併する際には多くの手続きや書類の用意が必要です。書類を1枚紛失しただけでも、手続きが進められなくなる可能性があります。会社法に則った法的なルールがあるため、不備がないようしっかりと確認することが大切です。

しかし、複雑な作業となるため「記入漏れに気付かなかった」「記載すべき項目がわからない」といった点に悩むこともあるでしょう。企業合併に関して不安を抱えている方は、ぜひすばるのM&Aサービスにお任せください。

まとめ

まとめ

企業合併は存続会社・消滅会社ともにメリットが期待できる方法である一方、少なからずリスクがある点を理解しておきましょう。すべての企業が十分な効果を実感できるような将来を目指し、慎重に進めていきましょう。

登記申請を終えるまでには、さまざまな手続きを済ませる必要があります。手続きが進まなければ取り組みもスタートできないため、不安を解消するためにも信頼できる専門家に依頼することがおすすめです。

すばるでは、企業合併を含むM&Aサービスをご提供しています。企業合併を検討しているのなら、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍するすばるのM&Aサービスをご利用ください。

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