企業価値とは
M&Aにおける譲渡価格は当事者間での協議により決定します。双方が納得さえすれば譲渡価格はいくらで設定しても問題ありません。ただし、双方の協議において客観的な譲渡価格を算出することは協議をスムーズに進めるために必要となります。適正な企業価値を知ることで、互いに対策しながら歩み寄ることができるでしょう。企業価値の算出方法は、上場しているか否かによって異なります。
企業価値評価とは
M&Aでは、客観的に企業価値を適切に評価することがポイントです。会社を売却する側は、購入する会社が提示した価格が適切であるか判断し、会社を購入する側は投資先としてふさわしいのか検討します。企業価値評価は、互いに戦略を練るためにも不可欠な要素です。適正価格を見極めないと不利益が生じてしまい、友好的な交渉につながりません。
上場会社は株価で判断
上場企業の場合は、株式時価総額を見ることで客観的な株式価値が分かります。上場企業は株式を公開しており、1株当たりの株価と株式数を調べれば時価総額を把握できるでしょう。株価は業績の良し悪しに左右されます。さらに、会社の将来性や景気の動向によって変動することもありますが、公開されている情報で判断できるのが上場会社です。
上場していない場合は総合的な判断
上場していない会社は、総合的な判断に基づいて企業価値を算定します。上場企業とは異なり、市場価値が不透明なのですぐに算定するのは難しいでしょう。会社の特性・経営状態・成長ステージなどから幅広く検討して交渉します。また、公平性を維持するためにも第三者による企業価値の評価による客観的な判断が不可欠です。
企業価値を評価する方法
非上場企業の企業価値を算定する方法は、主に「インカムアプローチ」「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」の3種類があります。それぞれ算定方法や特徴は異なりますので、企業価値の評価方法を検討する際には、どのアプローチが適しているのか慎重に検討しましょう。
企業価値＝「会社の値段」
企業価値とは会社の値段のことです。M&Aを検討している企業は、企業価値に基づいて会社の売却や投資を判断します。価値を判断するポイントはさまざまですが、主に企業の収益性・保有財産などで企業価値の算定が可能です。
企業価値を算定する際は、売却をしたい企業はなるべく価値が上がるように評価したいですし、買収をしたい企業は投資額を低く抑えられるように評価したいでしょう。評価手法によっては、このような偏りが生じるリスクがあります。
算定方法（1）：インカムアプローチ
当該企業において将来的に獲得すると見込まれる収益性ベースに企業価値を算定する方法で、今後の企業の成長性や期待値を反映するため、一般的に用いられる方法です。この方法のメリットは、企業の将来性や期待値を反映していることです。インカムアプローチには、「DCF法」と「配当還元法」の2つの方法があります。
DCF（Discounted Cash Flow）法は、将来獲得するキャッシュ・フローを現在価値に割り引くことによって事業価値を試算する方法です。現在と将来では実質的な価値が異なることに着目しており、将来における資金の流れから事業価値を算定します。事業価値に非事業用資産・負債を考慮し企業価値を算定します。企業価値を高めるために、事業計画の信頼性を証明しましょう。
配当還元法は、将来の予想配当金を資本還元することによって企業価値を算定します。配当還元法は、通常企業が決定する配当施策によって配当される金額は変動します。そのため実際と異なるように操作でき、はっきりとした金額が出しにくい手法のため、M&Aにおいて配当還元法が活用される可能性は低いといえるでしょう。
算定方法（2）：コストアプローチ
コストアプローチは、純資産の時価評価額等に基づいて株式価値を算定する方法です。具体的には会社の資産から負債を差し引きます。客観性に優れており、比較的算出が簡単であるというメリットがありますが、将来性を加味しないので大企業のM&Aにおいてコストアプローチのみが採用される可能性は低いといえるでしょう。
コストアプローチには、「簿価純資産法」と「時価純資産法」があります。「簿価純資産法」とは、貸借対照表に記載している資産の合計から、負債の合計を差し引くことで純資産額を算定する方法です。
実際の帳簿に記載された数値を使用するので客観性には優れていますが、回収できていない状態の売上債権などは記載していない場合があるので、正確性を意識することが大切といえます。
時価純資産法とは、全ての資産や負債を時価に置き換えて企業価値を算定する方法です。簿価純資産法よりも実態に即した算定ができるため、正確性は増しますがM&Aの実務上全ての資産負債を時価評価することはせず、多額の含み損益が発生している項目のみ調整し評価する修正純資産法が採用されることが多くみられます。
算定方法（3）：マーケットアプローチ
マーケットアプローチでは、M&Aの対象となる企業について市場において成立する市場価値をもとに譲渡価格を算定します。財務状況や買収事例をもとにして算定するので、市場の流行や需要を反映した価格を出せるでしょう。
マーケットアプローチには3つの算定方法があります。1つ目は、「市場株価法」です。上場している企業を対象として、過去数か月等の一定期間の株価の終値の平均をもとに算定します。
2つ目は、「類似取引比較法」です。過去のM&Aの取引事例を基に取引倍率を算定し、その倍率を譲渡企業の財務数値に乗じて株式価値を算定します。他の算定方法よりも正確ですが、買収した企業の売上高や営業利益を把握していなければならなく、実際の該当する情報を入手することが難しいことがあります。
3つ目は、「類似企業比較法」です。M&Aの対象企業に似た企業を参考にして算定します。営業利益・事業規模・ビジネスモデルなどを調査して、類似した企業と比較する方法です。類似企業比較法の場合は、上場企業だけでなく非上場企業からも選択することが可能ですが情報入手の容易性から通常上場企業から類似企業を抽出します。
M&Aにおける適正価格の交渉
M&Aの実現には、客観性の高い適正価格をベースに交渉することが不可欠です。譲受側と譲渡側にはそれぞれ思惑があり、お互いの要望を反映した合意内容でなければなりません。M&Aを検討する場合には、それぞれの意見や要望を明確化しておくようにしましょう。ここでは、譲受側と譲渡側が求めるポイントを詳しく解説します。
譲受側からの要望交渉
譲受側がM&Aをする主な理由は、競争力の強化や生産の効率化です。日本の市場は少子高齢化による人口減少などの問題があり、将来的に市場規模が縮小するのではないかという懸念があります。そのため、M&Aをすることで市場シェアの拡大をしたいという企業も多いでしょう。
M&Aによって他の企業が持つ商品・サービスのノウハウや技術を獲得することで、自社の生産性を高められます。そのため、M&A対象企業のブランド力や営業力はあるのか、どのような技術力を持っているのかがポイントになります。
譲渡側からの要望交渉
譲渡側がM&Aをする主な理由は、経営者の利益の確保や従業員の雇用維持です。M&Aにより企業の譲渡を希望する企業の中には、負債を抱えているというケースがあります。金融機関からの返済に追われている場合には早めに解決して、次のステージに向けた資金計画を立てたいという経営者もいるでしょう。
経営者の多くは、自分の代で会社をたたむことは避け事業を継続したいと考えています。経営状況が悪化しているなら、M&Aによる企業の譲渡により譲受企業との相乗効果により経営状況の改善に期待ができ、その結果従業員の生活を守ることが可能になってきます。そのため、譲渡側がM&Aをするときは、譲渡価格や譲渡後の雇用条件を重視します。
M&Aを円滑に進めていくポイント
M&Aを初めて検討する場合、多くの不安を抱えることでしょう。M&Aをスムーズに進める4つのポイントを紹介します。社運をかけた取引となるので、最後まで友好的に交渉するのがM&A実行の秘訣です。ひとつずつ慎重に進めていきましょう。
トップ面談で信用を得る
M&Aを円滑に進めていくには、トップ面談で信用を得ましょう。トップ面談では条件の細かい部分を話し合うのではなく、お互いのビジネスに関する理解を深めたり、疑問点を解消したりすることがメインです。M&Aが終わった後のビジョンを明確にして、相手からの信頼を得られるようにしましょう。
基本合意書で主な条件を提示
基本合意書で主な条件を提示しておくことで、お互いの見解を誤解することなく進めることができます。基本合意書には、交渉内容に合意した条件を記載して整理しましょう。
また、基本合意後の他社との比較交渉やデューデリジェンス（DD）後の交渉打ち切りは、譲受側にとっては多大な損害になります。そのようなトラブルを避けるためにも、外せない条件を盛り込んでおくとよいでしょう。基本合意書には、以下のような項目を記載しておきます。
・M&Aの対象範囲
・想定する譲渡価格
・想定する譲渡日
・想定する正式契約日
・表明保証事項（取引の前提条件）について
・デューデリジェンス（DD）の実施について
・独占交渉権の有無
・秘密保持
情報開示に抵抗しない
基本合意書を締結した後は、譲受企業によるデューデリジェンス（DD）がありますがM&Aを円滑に進めていくには、情報開示に抵抗してはいけません。
デューデリジェンス（DD）とは、経営環境や事業内容の調査です。譲渡企業は調査に必要な情報を可能な限り全て開示することが求められます。情報開示を抵抗した場合にはデューデリジェンス（DD）がスムーズに進まずM&Aの破談といったトラブルに発展する可能性があります。信用問題にもかかわることなので、正確で素早い情報開示に協力しましょう。
後出しで条件交渉をしない
後出しで条件交渉をすると進行の妨げになります。基本合意書の段階で、大まかな譲渡条件は締結済みです。最終契約に向けて進んでいる最中、理由もなく大幅な譲渡金額の見直しなど、条件の変更を求めるのは極力避けましょう。交渉が難航する要因になり、信用を失いかねません。基本合意から戦略的に譲渡内容を検討しておくことで、取引を最後まで進めることが可能になります。
M&Aでの企業価値算定に困ったら「M&A DX」に！
M&Aでは、企業価値の算定が結果を左右します。しかし、M&Aの経験のない経営者が企業価値を算定するのは難しいでしょう。企業価値評価に不安があるときは、M&Aに詳しい専門家に調査してもらうのが安心です。
株式会社M&A DXなら、M&Aに詳しいだけでなく、確かな実績と経験を積んだ専門家が多数在籍しています。公認会計士・弁護士・税理士・金融機関出身者と各専門分野に特化しているため、ワンストップでM&Aにかかわるあらゆる相談に対応可能です。
まとめ
双方の条件にマッチさせるためにも、M&Aにおける譲渡価格の算定には正確性が求められます。トップ面談で信用を得ることや、情報開示で抵抗しないことなど交渉プロセスでの対応にも気を遣いましょう。ただし、合意内容の整合性や公平性を当事者だけで進めるのは危険です。第三者による客観的な見解を挟むことで、友好的なM&Aにつながります。
株式会社M&A DXは、M&Aの知識や経験が豊富な専門家によるサポートが可能です。「企業価値の算定」「調査を踏まえたスキーム検討」「クロージング支援」など、M&Aにおける重要なプロセスを窓口ひとつで提供しています。企業の売却や投資を考えている方は、ぜひ株式会社M&A DXへご相談ください。
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