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財務DD(財務デューデリジェンス)・税務DD(税務デューデリジェンス)のポイントを徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aプロセスでは、DD(デューデリジェンス)フェーズがあり、DDが実施されます。
DDは買収監査(買収調査)とも言われ、M&Aを実行する前に対象会社の各種状況を調査するプロセスになります。DDとして一般的によく実施されているのはビジネスDD(事業DD)・法務DD・財務DD・税務DDで、売手側(譲渡側)の状況や買手側(譲受側)のニーズ次第で不動産DD・人事DD(労務DD)・ITDD等が行われます。

本記事では、一般的によく行われる財務DD・税務DDにフォーカスして徹底解説いたします。財務DD・税務DDはなんのために行われるのか、誰が何を実施するのか、実施後は結果をどのように活用するのか、解説します。

財務DD・税務DDの目的

財務デューデリジェンスは、財務DD・FDD(Financial Due Diligence)・買収監査と様々な呼び方をされています。同じく税務デューデリジェンスは、税務DD・TDD(Tax Due Diligence)と呼ばれることがあります。

財務DD・税務DDは売手側(譲渡側)が自ら対象会社に対して行うケースもありますが、ほとんどは買手側(譲受側)が対象会社に対して行います。これは、財務DDも税務DDも対象会社を取り巻く数字面での強み・弱み・リスクを洗い出す作業になるという側面もありますが、買手側からするとまだまだ対象会社への理解が十分ではないことからDDを通じて理解を深めることを目的とする側面もあります。
以下で財務DD・税務DDそれぞれの特徴を記載します。

財務DDとは

財務DDとは、対象会社の財政状態・経営成績・キャッシュフローの状況(資金繰りの状況)等を調査し、対象会社の財務的な強みや弱み・リスクを洗い出すM&A時の実施事項になります。

財務DDを行うことで、主に以下の事項を明らかにすることを目的としています。

・時価純資産を計算する

・正常収益力を測定する

・資金繰りの状況を理解する

・事業外資産と負債を把握し、純有利子負債を整理する

・簿外債務の有無を推定する

税務DDとは

税務DDとは、対象会社の過去の申告状況や納税状況、組織再編や関連当事者取引での税務検討事項等を調査し、対象会社の税務的なリスクを洗い出すM&A時の実施事項になります。

税務DDを行うことで、主に以下の事項を明らかにすることを目的としています。

・過去の税務申告内容が適切であったか

・過去の納税は適切に行われていたか

・組織再編時や関連当事者取引にて税務的な検討を行い、適切な処理をしているか

・繰越欠損金の利用状況

財務DD・税務DDとは

いかがでしょうか、財務DD・税務DDの目的をご理解いただけたでしょうか。M&Aプロセス全体において対象会社の数字の理解に努めようとしますが、財務DD・税務DDでは特に数字の「深い理解・検討」を行うと漠然と思っていて下さい。
なお、DDを行わずにM&Aを実行するケースもありますが、後から問題が発生しても取り返しがつかなくなるため、お勧めしません。とはいえ、時間的・コスト的にDDを省略・簡略化したいというニーズがあるのは事実なので、その際は是非一度株式会社すばるまでご相談下さい。初回相談は無料で、M&A経験豊富な公認会計士が現状を踏まえて最適のご提案をいたします。

次の章では、この「深い理解・検討」を誰が行うのかという点に触れます。

財務DD・税務DDは誰が実施するのか

それでは、財務DD・税務DDは誰が実施するのでしょうか。

先にお伝えしたM&Aプロセス全体を通じた数字の理解は、売手側(譲渡側)・買手側(譲受側)・M&A仲介会社・FA(ファインナンシャルアドバイザリー)等、M&Aに関する登場人物全員が意識する事項です。それでは、財務DD・税務DDでの対象会社の数字の「深い理解・検討」は、誰が主体となって実施するのでしょうか。端的に言うと、「M&Aにおける財務もしくは税務に精通した人」が財務DD・税務DDを実施するという言い方になります。

次に財務DDと税務DDに分けて、誰が「M&Aにおける財務もしくは税務に精通した人」となるのか解説します。

財務DD・税務DDは誰が実施するのか

M&Aにおける財務・税務に精通した人としては以下のような人がおり、このような人が財務DDを実施すると効果的です。もちろん社内に精通したした人物がいれば良いのですが、そもそもそのような人物がいないことがほとんどで、仮にいたとしてもDDというのは非常に責任の重いプロセスになるためプロに外注することがほとんどです。

・会計系ファーム(監査法人系ファーム)

・税理士法人(税理士事務所)

・公認会計士

・税理士

ここで注意していただきたいのが、全ての会計系ファームや公認会計士・税理士が「M&A」における財務に精通しているわけではない点です。財務DD・税務DDでは、日々の会計監査業務や税務申告業務と重なる部分もあれば、全く関連しない部分もあります。そのため、M&A経験の乏しい専門家がDDを実施することにより、検討すべき事項が抜け落ちてしまっていたり、反対に会計監査や税務調査と混同するあまり手続きをやり過ぎてしまったことにより売手側(譲渡側)が疲弊したり機嫌を害してしまうこともあります。
このようなことを避けるためにも、また専門家に依頼すると安くはない費用が発生することからも、専門家のこれまでの経験や話をよく聞き、その専門家がM&Aに精通しているかよく吟味しましょう。

財務・税務DDの費用

財務DD・税務DDを専門家に依頼すると、いくらぐらいの費用が必要になるでしょうか。

様々な要素により費用額は変わりますが、主に以下に影響されます。

・対象会社の社数(社数が増えれば費用が多くなる)

・対象会社の規模(規模が大きくなれば費用が多くなる)

・対象事業の数(仮に社数が一社であったとしても事業数が増えれば費用が多くなる)

・過去の組織再編の状況(過去組織再編をしていると費用が多くなる)

・専門家のレベルや会社規模(会社規模が大きくなれば費用が多くなる)

そのため、一概に価格の目安を言うことは難しいものの、一般的に財務DDでは1社当たり100~500万円程度は必要になり、会社規模が大きくなると1社で数千万円必要となるケースもあります。また、税務DDは財務DDに比べ実施手続きが少なくなる場合がほとんどですが、それでも一般的には50~300万円程度は必要になり、会社規模が大きくなると1社で1千万円以上必要となるケースもあります。

このようなに決して安くはない費用がDDには必要になるため、専門家選びにはしっかりと情報収集することをお勧めします。

財務DD・税務DDの実施時期

M&Aは一般的に中長期的なプロジェクトといえ、一般的には約6ヶ月程度、長い場合だと1年超必要となるケースもあります。前述のよう財務DD・税務DDには相応にコストが発生するので、なんでもかんでも財務DD・税務DDを行うのは得策とは言えません。
それでは、財務DD・税務DDはいつ実施するのがよいか、一般的か学んでいきましょう。

M&Aプロセス

M&Aプロセスの全体観をおさらいしましょう。詳細は、「M&Aのスケジュールを解説! 」をご参照下さい。

大まかなM&Aプロセスは以下の通りです。
細かく言うと他にもやるべき事項はたくさんありますが、代表的なもののみ抜粋しています。

①M&Aプロセススタート

②相手先の選定・初期的検討

③基本合意の締結

④DD含む詳細検討

⑤最終合意の締結

⑥クロージング(資金決済)

このようにDDは、基本合意締結後・最終合意締結前に行われるのが一般的です。

なぜ、基本合意締結後・最終合意締結前に行うのか

DDフェーズでは、売手側(譲渡側)も資料の準備やインタビュー対応など、非常に多くの労力を要します。また、買手側(譲受側)も前述の通り、専門家を起用することによるコスト負担が発生します。

そのため、ある程度話が煮詰まってからDDを行わないと、売手側からしても無駄骨になる可能性が高まり、買手側からしてもコスト倒れになる可能性が高まってしまいます。基本合意では一般的に一定期間の独占交渉権が買手側に付与され、かつM&Aの条件面も中間地点として折り合いが取れている状態になります。このような状況下のもと、DDが実施されることになります。

財務DDの実施事項

それでは、財務DDでの実施事項を解説します。

財務DDの流れ

財務DDでは様々な流れがありますが、一般的な流れは以下の通りです。

①買手側による専門家の選定

②専門家・買手側による資料依頼リストの作成・送付(場合によってはQAリスト・インタビューリストを含む)

③売手側による資料収集および専門家・買手側への資料送付

④専門家・買手側による資料の吟味

⑤専門家・買手側による売手側(対象会社)へのインタビューセッション

⑥適宜、②~⑤を繰り返す

⑦専門家によるDD結果の取りまとめ(報告書の作成)

⑧専門家による買手側へのDD結果報告会の実施

この①~⑧のプロセスを、早くて1ヶ月、一般的には1~2ヶ月程度、長いものですと数ヶ月かけて実施することになります。また、M&Aは非常に秘匿性の高い案件になりますので、売手側で対応出来る役職員は限定されることにご留意下さい。つまり、基本的にはM&Aの事実を知っている役職員しか対応出来ないため、対応は社長(オーナー経営者)と一部役員(場合によっては部長職)に限定されることが一般的です。これは、資料収集に一定時間を要することや、インタビュー対象に制限がかかることを意味するため、余裕を持ったスケジュール計画を立てましょう。

財務DDでの実施事項 -貸借対照表-

貸借対照表項目では、時価純資産の計算や簿外債務の有無を推定するために、以下のような事項を実施します。

・流動資産

売上債権(売掛金・受取手形)は主にその回収可能性が論点となり、債権が実在しているか、回収遅延もしくは回収不能な債権がどの程度あるのかを調査します。
棚卸資産(在庫)も主にその販売可能性が論点となり、在庫が実在しているか、定価での販売が困難な在庫もしくは販売が困難な在庫がどの程度あるのかを調査します。
その他流動資産項目で重要となるのも同様で、B/Sに計上されているものがそのまま簿価として評価していいのか、含み益や含み損がないかを調査します。

・固定資産

有形固定資産のうち土地は主にその評価が論点となり、土地の実在性もさることながら、金額的に大きい場合が多いので実勢価格がどの程度なのか調査します。
土地以外の有形固定資産は、モノが実在しているか、過去減価償却が適切に行われてきたか、現在の利用状況、などを調査します。
無形固定資産(ソフトウェア・特許権等)も主にその評価が論点となり、その利用目的や取得の経緯、現在の利用状況、などを調査します。
投資その他の資産には投資有価証券や積立保険料など時価がある資産が計上されていることが多く、その時価や換金可能性などを調査します。

・負債

有利子負債は、その条件や返済計画、ひいてはその他の要素とも勘案し資金繰りの状況、などを検討します。
その他債務では、長期未決済となっている債務の有無や潜在的に債務となりうる要素の有無、などを検討します。よくある論点としては、税務基準で決算書を作成する中小企業ではいわゆる退職給付引当金が計上されていないケースがほとんどであるため、引当項目を中心に検討します。

・純資産

純資産は、過去の資本取引の適切性を検討します。

財務DDでの実施事項 -損益計算書-

損益計算書項目では、正常収益力の測定や事業部別・アイテム別等のセグメント損益を理解するために、以下のような事項を実施します。

・売上高

売上高を、様々な切り口で分析します。一般的なものとして相手先別・アイテム別・拠点別等の切り口で、出来る限り売上原価と対応させる形で分析します。

・売上原価

売上原価として製造をしていない(原価計算をしていない)会社であれば、仕入先との単価の妥当性や長期購入契約の有無を調査します。
製造をしている(原価計算をしている)会社であれば、原価計算のロジックや配賦計算の妥当性を調査します。また、このような会社では有形固定資産でも述べたように、製造施設の設備投資実績・計画や修繕実績・計画に現実味があるかもチェックする必要があります。

・販売費及び一般管理費

本件成立後発生しなくなる損益や、反対に本件設立後必要となるコスト(スタンドアローンコスト)を分析します。また、金額的重要性の高い取引については、その取引の相手先や単価の妥当性(見積りの入手状況)を検討します。
また、売上高で述べた相手先別等の売上高・売上原価の分析を、出来る限り販売費及び一般管理費まで結びつけて分析します。わかりやすいところでいうと、事業部別の分析を営業利益まで行うというものです。

・営業外・特別損益

営業外損益や特別損益の中には経常的に毎期発生する損益もあります。この内容と大まかな金額水準を把握します。
また、特に特別損益は臨時・異常な損益ですが、これが来期以降もどの程度発生する可能性があるかも検討します。

財務DDでの実施事項 -その他-

B/S項目及びP/L項目への調査の他に、以下のような事項を実施します。

・ビジネスモデルの整理

B/S及びP/Lを理解する前提として、ビジネスモデルの整理・理解を実施します。ビジネスDD(事業DD)と重なる部分もありますが、対象会社のビジネスモデルに対して市場での位置付けや競合他社との比較を行い、強みや弱みを分析するいわゆるSWOT分析を行います。

・重要な会議体の議事録閲覧

取締役会や経営会議など、会社によって様々な会議体が存在します。重要な会議体の議事録を閲覧することにより、会社理解を深めるとともに、今後B/SやP/Lに大きな影響を与える項目の有無を検討します。

・事業計画の整理

会社によっては事業計画を作成している会社もあれば、していない会社もあります。作成している会社では、P/LやB/Sの分析を通じて、事業計画の蓋然性を検討するケースがあります。また、作成していない会社では、事業計画の作成を依頼されるケースがあります。通常財務DDチームでは実施しませんが、B/SとP/Lとキャッシュ・フロー計算書の三表が連動するモデルを作成します。

税務DDの実施事項

それでは、税務DDでの実施事項を解説します。

税務DDの流れ

税務DDの流れは財務DDと同じなので、前章をご参照下さい。また、実施時期も財務DDと同時期に行います。これは、財務と税務でラップする依頼資料や質問事項もありますので、両者が効率的にDDを進めるためには財務と税務で協調して進めることが肝要です。

税務DDでの実施事項

税務DDでは、過去の申告状況の適切性や組織再編等のイレギュラーな取引への税務対応方針を理解するために、以下のような事項を実施します。

・過去の申告状況

過去の税務申告で、税務申告のベースとなる経費処理が適切に行われているか、別表4の加減算項目が適切に行われているか、等を検討します。これに付随して、繰越欠損金が生じている場合は、その利用状況や将来計画の利用可能性を検討します。
また、計算された税額を期限内に適切に納付されているかも確認します。

・組織再編等の税務検討を要する取引

対象会社が過去組織再編等のイレギュラーな取引をしていると、顧問税理士も不慣れな場合があり、意図せず処理を誤ってしまうケースがあります。そのため、このようなイレギュラーな取引を発見した場合、過去の税務検討状況を確認し、適切な処理であったか検討します。
また、対象会社とオーナー一族やオーナー一族が保有する会社との取引がある場合、その取引の妥当性や価格が市場価格と比べて妥当な水準であるか検討します。

財務DD・税務DDの結果をどう活用するか

財務DD・税務DDにより、対象会社の財務上良い点と悪い点が整理されました。それでは、この結果をM&Aにおいてどのように活用するのでしょうか。あまりにも重大なリスクやマイナス事項が発見された場合は、M&A自体を辞めるという結論になるケースもありますが、両者が歩み寄れる範囲で調整出来る部分は調整するようしましょう。

価格交渉に利用する

財務DD・税務DDの結果は、定量的に評価出来る項目が多数あります。そのため、定量的にプラスとなる項目は売手側からすると最終価格を引き上げる交渉の材料となります。一方、定量的にマイナスとなる項目は買手側からすると最終価格を引き下げる交渉の材料となります。
この時、注意しなくてはならない点が二点あります。一つ目は、価格交渉を過度にやり過ぎてしまうとM&Aが破談(ブレイク)する可能性が高くなるということです。M&Aの価格は理屈だけで決定するものではなく、そこにはお互いの思惑や事情等も複雑に絡み合うことになるので、どちらも譲れる部分と譲れない部分を整理した上で交渉に臨むようにしましょう。二つ目は、DDが基本合意後に行われた場合、基本合意前に既に判明していた事実はDD後の交渉のカードにはならないという点です。これは例えば、基本合意前に土地の含み損がおおよそ1億円あることが明らかになっていたとして、それを加味して基本合意を締結したとします。その後DDにて精緻に評価をした結果含み損が1.2億円であった場合、(1.2-1.0=)0.2億円部分は交渉の材料となりうるかもしれませんが、1.2億円全体が交渉のカードにはならないという意味です。このようにわかりやすい事例であればもめないのですが、もっとわかりづらかったり悩ましい事例もあるので、注意しましょう。

最終契約書に反映させる

財務DD・税務DDの結果で、現時点では定量的に評価出来ない事項もあります。また、現時点ではリスクが顕在化していないものの、今後発生する可能性がある発見事項という内容もあります。このように現時点で価格に織り込みづらいものやリスクヘッジすべき事項は、最終契約書に反映させます。例えば最近よくある事例としては、未払残業代がありそうではあるものの定量的に評価することが難しいため、万が一従業員から請求されたら売手側が買手側に対して補填するという内容を表明保証条項に記載するというものです。

PMIに活用する

PMIとは、Post Merger Integrationの略称で、M&A後にいかにシナジー効果を発揮するか、いかに買手側と売手側の融合を図るかといった統合プロセスを指します。DDプロセスを通じて対象会社の理解を深め、対象会社の強みを伸ばし弱みを補い、これまで別々であった両者が一つのグループ(会社)として機能するようにするための材料を、DD結果は提供してくれます。財務DD・税務DD結果では、例えば財務的なアプローチからシナジー予測を定量化することや、資金繰りのサポートに活かすこと等、様々な場面で役立つことになるでしょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか、財務DD・税務DDの位置付けへの理解が深まっていただけたのではないかと思います。

すばるでは、大手監査法人系ファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍しており、多岐に渡る業種や様々な規模感の財務DD・税務DDを実施しております。すばるでの財務DD・税務DDサービスは、大手レベルの品質を、大手より格安にご提供しております。初回相談は無料になりますので、「DDをどこに頼めばいいのかわからない」「普段DDで利用している会社が高い」「普段DDで利用している会社の品質が悪い」とお悩みの方はお気軽にお問合せ下さい。

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