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EBOとはどのような事業承継の手法か?特徴やメリット・デメリットまとめ

公認会計士 小野亮介

公認会計士 小野亮介

公認会計士試験合格後、税理士事務所へ入所し税務業務に従事する。その後、東証一部上場企業に入社し、経理にて決算業務・監査法人対応に携わる。その後、有限責任あずさ監査法人に入所し、小売業・運送業を中心とした上場会社の監査、IPO支援等に従事。また、パブリックセクター業務として、国立・私立大学法人・地方独立行政法人並びに医療法人の監査にも従事。本記事の監修を務める。

事業承継のための手法として、EBOという手法が用いられることがあります。これは従業員が自社の株式を買い取り、経営権を取得するというM&Aの一種ですが、どのようなシチュエーションで用いられることが多いのでしょうか。

そこでこの記事では、手法の特徴やメリット・デメリットをご紹介し、いつ活用すると効果的といえるのかをご紹介します。また、国内3社が行った事例も同時に取り上げ、どのような成果を出すことに成功したのかをお伝えしましょう。

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EBOの特徴とは?MBOやLBOとの違い

EBOの特徴とは?MBOやLBOとの違い

会社の株式を保有していれば、立場を問わず誰もが経営に参加することが可能です。その特性を生かしたM&Aの手法のひとつがEBOであり、主に社内承継を目的として行われます。まずはEBOがどのような手法なのか、基礎的な情報からお伝えしましょう。また、類似する手法であるMBO、LBO、MEBOとの違いについてわかりやすく解説します。

EBOとは従業員が行う企業買収

EBOは「Employee Buy-Out」の略称であり、日本語にするならば「従業員が行う企業買収」と変換するとわかりやすいでしょう。会社の株を、その会社に勤めるスタッフが購入することで、企業買収を目指すというM&A手段の一種です。

トリッキーな手法に見えますが、実際にこの手法を使うことでM&Aが成立するケースは少なくありません。EBOを実施する目的や、社名を含む具体的な事例については、この後の項目を活用しながら詳しくご紹介します。

EBOの目的は社内承継が主

活用される目的として多いのが社内承継です。とくに中小企業において、後継者不足に悩まされている企業が用いることが多く見受けられます。在職中の人材を経営陣側に転換させることにより、旧態依然とした経営方針に一石を投じることが可能です。

経営陣を刷新した後は、そのまま元従業員が経営を引継ぐこともありますが、経営の経験をもつ社外の人材を登用する場合もあります。社内体制を一気に変化させ、より魅力的な企業へと成長を遂げるのです。

会社の経営陣が株を購入するMBO

類似するM&A手法としては「MBO」(Management Buy-Out)があります。これは経営陣自らが自社の株式買いを進めて、会社の所有権を取得するという方式です。株式取得に向けた特別目的会社を創設し、そこで資金調達をしたうえで、対象会社を取得するケースもあります。

この手法は、上場会社が非公開化するケースで実践することが多いM&A手段です。現経営陣の意思に沿った運営スタイルを強固にできることがMBOのメリットであり、投資ファンドによって買収資金が提供されることもあります。

借入金を活用するLBO

LBO(Leveraged Buy-Out)も企業買収の一環ですが、こちらは対象会社のキャッシュ・フローを担保として借入を行い、対象会社の株式を取得する手法です。譲受企業側から見ると、少ない投資額で買収することが利点となり、借入金は譲渡側企業の負債となることが特徴になります。

対象となる事業は安定期にキャッシュ・フローを生み出す企業が買収されるケースが目立ちます。バイアウトファンドでは、リターンを最大化しつつ満足する額を売主への対価とすることを目的として、LBOを利用されることが一般的です。

経営陣と従業員が一体となって自社の経営権を取得するMEBO

EBOとMBOのハイブリッドともいえるM&A手法がMEBOです。経営陣と従業員の双方が、自社の株式を取得することにより資本参画する戦略になります。

従業員が経営に対して積極的に参入することで、社内全体のモチベーション向上に直結させられる点もメリットです。親会社からの独立を果たすという意思表示としても利用されることが多く、社内の一体感も強まります。

EBOを実施するメリットとデメリット

EBOを実施するメリットとデメリット

EBOに類似したM&A手法がいくつかありますが、各手法と比較して決定的に異なるのは、従業員が現経営陣から経営権を引継ぐ形となることです。それでは、この手法を実践することにより得られるメリットと、それに伴うデメリットとには、どんなものがあるのでしょうか。それぞれを項目別に分けてご紹介します。検討する際の判断材料にしてみてください。

会社の引継ぎがスムーズにできるメリットがある

企業買収は一般的に第三者によって実行に移されますが、EBOは既存従業員が買収を行います。敵対的買収の場合に危惧される従業員からの反発が発生する可能性を低く抑える効果があります。また引継ぎがスムーズに行える点がメリットです。

第三者により実行された企業買収では経営陣が一掃され、刷新されるとパニックになることもあり、優秀な職員の離職により戦力ダウンするケースもありますが、EBOならそのリスクも低く抑えることができます。会社としての戦力を保ちながら、新陳代謝と世代交代を図りやすい点も利点といえます。

資金調達をしなければならないデメリットがある

難点として認識する必要があるのは、多額の資金調達が必要になる点です。会社の規模が大きければ大きいほど発行済株式数は多く、経営権を取得できるほどの株式を購入するためには、一般の従業員では捻出できないほどの資金が必要となります。

資金を用意できない場合は金融機関からの融資を受けることになりますが、従業員による経営能力や資金の裏付け有無等が論点となり、資金調達が不調に終わるケースもあります。最悪の場合、資金不足が原因でEBOを実行に移せません。

EBOを実施する5つの手順

EBOを実施する5つの手順

EBOを実施する際には、合計で5つのステップを踏む必要があります。いずれも重要な手順となりますので、実施を視野に含めるのであれば、細かな内容を順序ごとに把握しておきましょう。基本的には譲渡する相手を見つけ、交渉を行い、譲渡を実行するという流れです。契約締結までの詳しい手順をこの項目を使って紹介していきます。

1.譲渡する相手を探す

まずは社内の優秀な従業員、あるいは実績のある従業員をリストアップし、株の売却に相応しい人物を見つけます。客観的に見て多くの従業員から納得される人物を探すことが重要ですが、本人に株式取得の意思があるのかも必ず確認しましょう。

株式取得に前向きな姿勢を見せている従業員とは、秘密保持契約を締結します。その後は当該人物との交渉過程において、会社の機密事項などを開示して譲渡を進めていきます。秘密保持契約を交わせば、この情報が表沙汰になるリスクを抑えることができます。

2.株主の構成を把握する

株主が一人だけという場合にはとくに気にする必要がありませんが、長く続いている企業の場合、株主が複数人で構成されていることが一般的です。誰がどれくらいの株数を保有しているのかを明確にすることが、EBOを成立させる上で非常に重要です。

そのため、株主構成を把握することが第二段階のステップになります。株主全員の氏名と住所をリストアップして、状況を完全に把握することが大切です。正確な数字を把握できてから、次のステップに進むようにしましょう。

3.株式の評価をしてもらう

株主を正確にリストアップできたら、株式の評価を客観的に行う必要がでてきます。専門家による評価を受け、その結果をベースにしながら株式の売買価格を決めます。客観的な株式の評価を基に売買価格を設定することにより株主への説明が明瞭となります。この際に依頼する専門家は、公認会計士や税理士を選ぶことが一般的です。企業価値の評価における知識や経験のある専門家に依頼しましょう。

4.株の譲渡交渉を行う

株式の評価ができたら、基本的には個別に株式の譲渡交渉を実施します。事情を深く理解している従業員や、非上場企業などの場合は交渉が簡単に成立することもありますが、交渉事ですので一筋縄にいかないこともあります。

とくに揉め事の原因になりやすいのが売却価格です。金額に納得できない株主や、他者との買取価格に差額があるのではないかと疑われると交渉がスムーズに進みません。状況に応じて、全員の株主に同一の条件を提示して交渉を求めることや、どこまでの株式を取得し議決権を得るべきかなどを検討しましょう。

5.株式譲渡の手続きを行う

当事者間の合意があれば即座に株式の譲渡は成立しますが、株式譲渡制限が設けられている会社や、株券発行会社において、株式譲渡の合意時に株券を紛失してしまい交付ができないこともあります。前者の場合は会社の承認機関が譲渡を承認するまでは売買が成立しません。

後者の場合は、譲渡の承認が行われた時点で売買は確定しますが、株券が存在しない場合は株券の再発行等が必要です。

EBOの成功率を高める3つのポイント

EBOの成功率を高める3つのポイント

EBOは既存株主の意思次第で失敗に終わることも珍しくないため、成功率を高めるための対策を打ってから取引を実行に移すことをおすすめします。この項目では、成功率アップのために必ず覚えておくべきポイントを3つ取り上げました。このコツを知っておくだけで円滑に譲渡を進められますから、必ず意識して取り込みましょう。

企業価値の妥当な価格を算定する

非上場企業の場合は株価が明確ではなく、どの程度の価格で買い取られるのか、株主は不安を抱えています。EBO実施者に不利益を与えず、なおかつ株主に不満を抱かせないような価値決定をすることが、交渉を速やかに成立させる一番のコツです。

そのために実践するべきなのが、企業価値評価を明確に行うことです。一定程度の客観性を持っていると全員が判断できるM&Aの専門家に依頼して企業価値の算定を行い、取引に関わるすべての人が妥当に感じられる価格を導き出しましょう。

既存株主がM&Aに応じる株価を検討・交渉する

どれだけ企業価値の算定を正確に行ったとしても、既存株主が株式の売却に応じなければ、EBOが成立することはありません。既存株主が株式の売却に応じるか否かで重要となる指標の一つは、既存株主の取得価額(出資額)です。一般的に、取得価額(出資額)を下回る株価での譲渡は既存株主からの抵抗を招き、EBO成立のハードルが高くなります。

以上より、既存株主がM&Aに応じる株価を検討し、交渉を行うことが重要となります。ただし、全ての株主が満足する株価を提示することは困難でEBOに要する金銭も多額になってしまう場合があるため、少なくとも1/2超できれば2/3以上の議決権が確保出来るよう努めましょう。

バイアウトファンドと協力する

バイアウトファンドとは、投資家から集めた資金をもとにして、成熟度の高い企業の株式を取得し、会社の経営権を掌握することを目的としたファンドです。MBOファンドのほかに、企業再生を専門とするバイアウトファンドも存在します。

このバイアウトファンドと協力関係を築きながらEBOを進めることにより、さらに利益をアップさせることも可能です。経営再建のプロとタイアップを結ぶことも検討しながら、より収益性を高められる取り組みをすることもおすすめです。

日本のEBO事例

日本のEBO事例

珍しい事例として考えられることも多いEBOですが、日本国内ではこれまでに多くの有名企業がこの形によるM&Aを実践いたしました。ここからは3つの有力企業を取り上げて、それぞれの企業がどのようにEBOを進めてきたのかをご紹介します。意外に身近なところでも行われてきた取引です。具体例を挙げながらご紹介していきます。

ユニゾホールディングスの事例

上場企業として日本初のEBO成立事例として話題になったのがユニゾホールディングスによる事例です。2020年4月に成立を発表し、同年6月をもって上場廃止が決まりました。実はユニゾホールディングスも、資金不足というEBOならではの課題と向き合った会社です。

ユニゾホールディングスでは、米国の投資ファンドであるローンスターからの支援を受ける形で資金を用意し、EBOを成立させました。同社がEBOを行った最大の目的は、経営権の外部流出を避けることです。

ユニゾホールディングスはHISからTOBを仕掛けられた歴史を持ち、この際にホワイトナイトとしてフォートレス・インベストメント・グループが実施するTOBに賛同するとしました。しかし経営陣と意見が一致せずに不成立となり、今回のEBOによって事態の脱却を目指したのです。

シックス・アパートの事例

シックス・アパートでは、経営陣と従業員が新会社の「シックス・アパート・ホールディングス株式会社」を設立し、EBOを実施しました。これにより親会社のインフォコムから全株式を買収し、会社の独立が成功しました。

このEBOは、親会社であるインフォコムの支援を受けて成立したものであると発表されています。主な目的は経営・組織のスリム化で、迅速な意思決定と製品開発を実現するための手段として、自社の成長や海外展開を促進すると決意を新たにしています。

シックス・アパートはもともと米国企業でしたが、現在は日本のシックス・アパートによって主力事業が行われています。米国市場への返り咲きを狙う同社にとって、切り札として活用したものがEBOになるのです。

ラクオリア創薬(旧ファイザー中央研究所)の事例

米国のファイザー社がコスト削減を実行することを目的に、日本国内にある中央研究所を閉鎖するという決断が下されました。この動乱を避けるため、中央研究所の所長と職員が一丸となり、EBOを実行することで会社を守ることに成功しています。

ファイザー中央研究所は、ラクオリア創薬株式会社と名前をあらためて、2008年2月から新事業をスタートさせています。それから約3年後の2011年には大阪証券取引所への上場をはたしており、成功例のモデルケースともいえる事例となりました。

M&Aのプロに相談してEBOを成功させよう

EBOの成立、あるいは早期妥結に向けて成功の鍵となるのは、企業価値の評価と公正な取引です。これを、専門知識を有さない自社だけで実行することは極めて困難であり、M&Aに関連するプロフェッショナルからのサポートを受けることが重要です。

株式会社すばるでは、将来に影を落とすことのない「友好的承継」を重視し、すべての人を幸せにするM&Aの成立を目指しています。株式譲渡においても衝突を起こさず、円満に譲渡を進めることが可能です。

EBOはもちろんのこと、状況に応じてさまざまな手法を使い分けられることもすばるの特色です。各種調査からクロージング、PMIまでをワンストップでご提供するすばるのM&Aサービスをご利用いただければ、EBOをスムーズに成功させられます。

まとめ

まとめ

EBOとは従業員が自社の株式を取得して経営権を握り、会社の経営状況を変化させるM&Aの手法です。EBOという一つの手法ですが、ファンドの支援のもと実施したり、親会社の支援を得たりと、具体的なプロセスは多くあります。その他、ラクオリア創薬のようにEBO成立から数年後に上場を果たした成功例もなど、国内企業の活用例も目立ち始めました。

M&Aを実行に移す際は、ぜひ、株式会社すばるをご利用ください。多くの実績を持ち、会社への評価の剥離によって生まれやすい既存株主とのトラブルを避けるノウハウも蓄積しています。お客様の精神的負担を減らすことにもなり、客観的な評価をもとにした円滑なEBOをお手伝いいたします。

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