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株式譲渡は金額が決め手となる!適正価格は専門家との連携がポイント

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

会社の経営権を他社に譲る株式譲渡はさまざまな理由で行われますが、一般的には買い手を見つけて交渉で決まった金額で売却する形で行います。これから株式譲渡を検討している人の中には、少しでも会社を高く売りたいと考える方も多いのではないでしょうか。

なるべく高い金額でM&Aを成立させるためには、専門家との連携が重要です。株式譲渡するときの金額決定のポイントについて押さえておけば、適正価格が分かりスムーズな売買ができるでしょう。そこでこの記事では、株式譲渡の適正価格について紹介します。

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株式譲渡する場合の金額のポイント

株式譲渡する場合の金額のポイント

株式譲渡の金額はどのように決めているのか、疑問に思う方もいるのではないでしょうか。金額の決め方に一定の基準があるわけではなく、双方の話し合いによって自由に決められます。したがって、株式譲渡の金額は、交渉でどれだけ高値を引き出せるかが重要なポイントです。ここでは、株式譲渡を行う際の金額決定のポイントについて解説します。

金額は自由に決められる

株式譲渡の金額は、売り手と買い手の合意によって決まります。双方が納得すればどの金額で取引を行って構いません。売り手は少しでも高い金額で会社を売りたいと考え、買い手は少しでも安い金額で買いたいと考えるでしょう。

しかし、想定する金額が実状と合わなければ合意に至ることはありません。譲渡する会社は客観的にも分かりやすい企業価値をしっかり提示した上で金額を示し、譲り受ける会社はそれを評価することで合意に至って金額が決定すると考えましょう。

「会社の将来性」が重要

株式譲渡は買い手が会社の価値を見込んで金額を決定します。将来にわたって事業を伸ばせる見込みがあると判断されれば、高値で売買ができるでしょう。

また買い手が手掛ける事業と相乗効果を見込めそうな場合も、高値が期待できます。しかし、成長が期待できなければ、たとえ安い金額を提示しても取引は困難です。

買い手にとって、会社に将来性があるかどうかが購入を判断する決め手になります。株式譲渡の金額決定には買い手の主観が大きく関係しているといえるでしょう。

後継者不足で増加する「非上場株式」の株式譲渡

近年は後継者不足により、事業の承継を目的とした非上場株式の譲渡が増えています。証券取引所を通じて誰でも売り買いできる「上場株式」は「公開株式」と呼ぶこともあり、自由な売買が可能です。

一方で非上場株式は、発行会社からの承認等を得ないと取引ができません。経営者や身内などが保有しているのが一般的です。非上場株式の取引は承認手続きをしなければできないものの、譲渡やタイミングは特に指定されていません。

非上場株式をなるべく高く売るコツ

非上場株式をなるべく高く売るコツ

譲り受け企業のニーズにうまく合致する条件を提示できれば、高い金額で売却できる可能性が広がります。

同じ会社でも、買い手によって魅力を感じるかどうかはそれぞれです。自社の状況をできる限り開示した上で、必要としてくれる相手を探したり、入札を行ったりして少しでも高い金額を引き出しましょう。ここからは、非上場株式をできるだけ高く売るためのポイントを具体的に紹介します。

会社の価値を理解してくれる相手を探す

会社のどのような部分に価値を感じるかは、買い手の主観によるため、「高くても買いたい」と思ってくれる相手探しが重要となるでしょう。

例えば「滋賀県の地域密着型フィットネスクラブ5店舗」の株式譲渡では、「青森県でフィットネスクラブを運営する企業」から見ると魅力が薄いかもしれません。

しかし「岡山県でフィットネスクラブを運営しており、近畿地方に進出するきっかけを探している企業」であれば、会社の価値を理解してもらいやすいでしょう。このように「誰に売るか」を適切に選ぶことも高値につながるでしょう。

入札で価格競争させる

買い手を入札で競わせると、競合他社を意識して金額が高くなりやすい傾向にあります。自社に対して相手が1社の場合、自社に高い価値を感じていても、なるべく安く買おうとして値下げの交渉をしてくる可能性が高いでしょう。

ところが、相手が複数いると「競合よりも高い金額を提示しなければ負けてしまう」という心理が働きます。入札では、最初から出せる金額の限界まで提示してくれるところもあり、交渉せずとも金額が上がっていくのがメリットです。

会社の状況を詳しく開示する

株式譲渡の方針が決まったら、会社の状況をできるだけ詳しく開示してよりより交渉相手を見つけるのもひとつの方法です。買い手は「その会社を買うと自社にとってどれだけ利益があるか」を計算します。

十分な判断材料がないと、リスクを避けるために安く買おうとするかもしれません。そうならないためにも機密情報やプライバシーに支障がない範囲で情報開示をしましょう。

将来的に伸びていく市場であることや、現在の事業の弱点を解消できる根拠、他社と差別化できている部分など買い手にとってのメリットを的確に説明することで、より高値で売れる可能性が広がるでしょう。

親族やグループ会社に株式譲渡する場合の金額

親族やグループ会社に株式譲渡する場合の金額

一般的に市場で成立しないような価格で株式譲渡を行うと、贈与とみなされて予想外の税金を支払わなければならないケースがあります。近しい間柄で株式譲渡をする場合でも、適正な金額を設定するように心掛けましょう。

適正な金額で株式譲渡するためには、専門家による査定や、相続税評価額を利用するのがおすすめです。ここからは株式譲渡で注意しなければならないポイントと、どのように金額を決めるべきかについて解説します。

あまりに安くすると贈与とみなされる

金額は自由に設定できますが、あまりに安くしすぎると贈与とみなされて贈与税や寄附金の課税対象になる可能性があります。特に親族間やグループ企業内で株式譲渡を行う場合は、一般的にあり得ない金額になっていないか注意が必要です。

親が子どもに株式譲渡するとき、なるべく負担を軽くしてあげようと、相場よりも安い金額で売却する場合が考えられます。贈与税や寄附金など想定外の課税をされないよう、適正な価格で売買することが大切です。

専門家に査定してもらう

適正な金額を出したい場合は、公認会計士や税理士といった専門家に査定してもらうとよいでしょう。企業価値評価を出してもらっているなら、その金額を利用するのもひとつの手です。

専門家が割り出す企業価値評価方法としてはDCF法やマルチプル法、修正簿価純資産法などがあります。必ずしも評価額と同じ金額で売却できるわけではありませんが、理論に基づいた適正価格が算定されているため、金額の交渉材料として強い武器にできるでしょう。

相続税評価額などを参考にする

査定に相続税評価額を参考にするのも可能です。株式譲渡では相続税ではなく所得税と法人税が関わってきますが、所得税法と法人税法では非上場株式について相続税の財産評価の準用を認めています。

国税庁が定めたルールに基づいた税務上の時価を基準として計算する方法です。相続税評価額を参考にする場合、時価と取引金額に大きな差が生じると余計な税金が課税される恐れがあるため気を付けましょう。特に親族内での株式譲渡では、相続税評価額が非常に重要になるため、あとからの贈与税等の税務リスクを抑えるために、必ず評価を取得するにしましょう。

株式譲渡にはM&Aコンサルタントが必要!

株式譲渡にはM&Aコンサルタントが必要!

株式譲渡をスムーズに成立させるには、計画に基づいた入念な準備を行う必要があります。長い時間を要し、複雑な手続きもあるので、専門的な知識がなければ難しい場面もあるでしょう。

事業を継続しながら最適な株式譲渡を行うには、M&Aコンサルタントに依頼するのがおすすめです。ここからは、M&Aコンサルタントについて解説します。

M&Aコンサルタントとは

M&Aコンサルタントは、さまざまあるスキームから最適なものを選ぶことからM&A成立後のPMIまで専門的な知識をもって進行役を務めます。株式譲渡を行う企業の選定や企業価値の算出、相手の企業の経営状況などの調査、具体的な交渉などが業務の一環です。

株式譲渡を行うには高いレベルの専門知識が必要不可欠なため、自社だけで全ての手続きを進めるには難易度が高いでしょう。効率良く交渉や契約を進めるため、またより高値で売却するためにも専門家のサポートを受けるのが近道といえます。

M&Aコンサルタントに依頼するメリット

M&Aコンサルタントに依頼することで、株式譲渡に関する一連の取引を専門家のサポートを受けながら進めることが可能です。

専門知識を要する株式譲渡は、煩雑な業務をこなさなければなりません。M&Aコンサルタントに依頼することで、業務の負担を軽減できるほか、時間的負担や精神的負担も軽減できるのがメリットでしょう。

M&A、相続、事業継承に関する専門家集団であるすばるでも、経験豊富な専門家が株式譲渡をサポートしています。プロの視点で最適な計画を策定するため、どのように進めてよいのか分からない方も安心して任せられるでしょう。

すばるは友好的承継をサポート!

すばるは友好的承継をサポート!

株式譲渡を行う際は、経験や実績のある専門家に相談して、交渉を有利に進められるよう計画的に進めることが大切です。すばるのWebサイトでは自社の価値が「3分でわかる簡易診断」なども用意しているため、ぜひご活用ください。

株式譲渡に関するプロセスを全てカバーできるのがすばるの強みです。ここからは、友好的承継をサポートする、すばるの充実したサービスを紹介します。

実績豊富な専門家との連携が成功を導く

すばるは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍するM&A専門家集団です。実績豊富な専門家が充実のサポートを行い、密接な連携で株式譲渡を成功に導きます。必要な段取りは基本的に専門家が行うため、進め方が分からない場合でも安心です。

通常業務をしながらでも、株式譲渡を効率良く進められるのもメリットでしょう。企業様とすばるが一体となって、希望に沿った株式譲渡を実現します。

株式譲渡に必要なプロセスを全てカバー

すばるでは、やることの多い株式譲渡のプロセスを一括で引き受けます。まずは提携先企業の探索や初期的な財務諸表分析、価値の算定、具体的なスキーム検討などの基本合意締結プロセスがスタート地点です。続いて、財務・税務調査機関や弁護士の紹介、各種調査業務の支援や管理などの各種調査プロセスもお任せください。

以上を終えたら、各種調査を踏まえた価値算定やスキーム検討、最終合意の締結支援などの最終合意締結プロセスに移ります。無事に契約の締結が済むと、クロージングプロセスです。Day1に向けた計画策定の支援や100日プランの実行支援などのPMIプロセスまで、あらゆる工程をサポートします。

3分でわかる自社の価値

事業承継や株式譲渡を考えているなら、まずは会社の価値を知ることが大切です。すばるのWebサイトでは、売却価格がすぐに分かる無料の簡易診断を用意しています。売上高や営業利益、純資産など、必要最低限の情報を入力するだけで概算の価格を算定できるため、会社がいくらで売れそうか今すぐ知りたいときにおすすめです。

まとめ

まとめ

株式譲渡は自由な金額で売買できるからこそ、少しでも高い金額を引き出すための工夫が重要です。自社の価値を最大化するには専門家への相談も検討してみましょう。

スムーズな交渉を行うには豊富な経験と知識をもった専門家を活用するのがおすすめです。すばるでは、株式譲渡を有利に進めるためのアドバイスを行っています。希望に沿った株式譲渡を実現させるため実績豊富な専門家集団がお手伝いいたします。株式譲渡をご検討の際は、ぜひすばるまでご相談ください。

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