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M&Aの手数料の種類・相場とは?仲介会社を利用するメリットなどを徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを成功させるコツのひとつに、実績が確かな仲介サービスを利用することがあります。プロのサポートを受けることで、成功の確率をグッと上がることも期待できます。しかし、仲介会社の手数料や相場などを詳しく知らないという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、M&Aにおける手数料の種類や相場、仲介会社を利用するメリットなどについて詳しく解説します。ぜひ最後まで記事をお読みいただき、事業継承や経営再建といった目的を達成するためにお役立てください。

M&Aにおける手数料の種類・相場

M&Aの手数料は、仲介会社によってさまざまです。複雑な手続きを要するため、手続きごとに細かく費用が設定されているのが一般的です。そこで、まずはM&Aにおける手数料の種類とその概要について解説します。手数料の相場についても紹介するので、仲介会社選びの参考にしてみてください。

①事前相談料

M&Aについて相談する際、事前相談料として料金を請求される場合があります。ほとんどの会社は無料で対応していますが、中には有料の会社もあるため経費を抑えたい方はしっかりとチェックしておきましょう。

事前相談は直接会って行う面談方式のほかに、電話やメールなどで相談する方法もあります。忙しい経営者であれば、好きな時間に相談できる電話やメールは利用しやすいという方もいるのではないでしょうか。

なお事前相談は、その会社に仲介を依頼するかどうかを決める重要な判断材料にもなります。自分の会社のことを真に理解してくれるアドバイザーかどうかを相談のタイミングで見極めるようにしましょう。

②着手金

M&Aの仲介会社と契約を締結した時点で支払うお金のことを着手金といいます。着手金は仲介会社が相手先の会社を選んだり資料を作成したりする、初期の活動にあてられます。そのためM&Aの交渉が成功しなかった場合でも返金されません。

最近では着手金を請求しない成功報酬型の企業も存在します。しかし、着手金は売り手側の熱意を示すバロメーターとしても考えられるため、必要コストとみておきましょう。

料金は仲介会社によって異なりますが、中小企業の相場は50~200万円前後、規模の大きい会社になると数百万円以上と高額になる場合もあります。

必要コストとはいえ決して安い金額ではありません。着手金を支払う前に、その仲介会社がM&Aを成功させる見込みがあるかどうか、実績やサポート体制などの確認を忘れないようにしておきましょう。

③中間金

売り手側であるオーナー(会社)と買い手側である会社の双方がM&Aについて大まかな方向性が合致した状態になった際に支払うお金を、中間報酬や中間金といいます。

大まかな方向性が合致した状態とは、譲渡の対象範囲や金額などM&Aの基本的な条件にお互いが暫定的に合意していることです。この際に、基本合意書を締結するケースが一般的です。中間金は基本合意に達した成果報酬として、仲介会社に支払うものと考えておきましょう。

中間金の相場は成功報酬の10~20%です。たとえば移動総資産額を3億円で合意し、その成功報酬が1,500万円だったとします。中間金が成功報酬の10%であれば、150万円ということになります。

なお、中間金は基本合意に達したことに対する費用です。その後の交渉でM&Aが破談(ブレイク)になってしまったような場合でも、費用は戻ってきません。

④リテイナーフィー

M&Aが成立するまでには、相手先会社の選定や情報収集、事前交渉、諸条件の交渉など、さまざまな作業があり時間もかかります。そのプロセスの中で、各種工数が発生することは避けられません。

こうした種々の業務にあてる費用として、毎月仲介会社に支払うお金をリテイナーフィー(リテーナーフィー)といいます。リテイナーフィーの相場は、月額100~300万円程度となっています。いわゆるランニングコストとしての位置づけです。

M&Aの成立が長引くほどコストがかさみます。事前に仲介会社の実績や相性などを、よくチェックしておくようにしましょう。

また最近ではリテイナーフィーを請求せず、その分成功報酬を高くしているところもあります。これをテールヘビーな報酬体系といい、どちらがよいかは状況やバランスなどをみて、慎重に判断することが大切です。

⑤デューデリジェンス費用

M&Aにおいて相手先会社の財務状況や税務状況など事業の実態を把握しておくことは、極めて重要です。相手会社に問題があることを知らずにM&Aを進めてしまうと、後々大きなトラブルにつながったりM&A自体が白紙になったりする可能性もあります。

そうした事態を防ぐために相手先会社のことを細かく調査して、事業などに問題がないか一定期間確認する作業をデューデリジェンスといいます。費用の相場は一分野(財務・税務、法務、ビジネス等)につき50~数百万円で大規模案件では数千万円と高額なため、小規模な取引などではデューデリジェンスを一部省略したり簡便的に行う場合もあります。

しかし規模の大きい取引や相手先の業種理解に乏しい場合などは、その分リスクも大きくなり失敗が許されません。リスクを回避する意味でも、デューデリジェンスを実施する方向で検討したほうがよいといえるでしょう。

なお、デューデリジェンスは売り手側も実施するケースがありますが、主に買い手側が売り手側の会社に実施するケースがほとんどです。この場合、売り手側にデューデリジェンス費用は発生せず、買い手側のみに発生することになります。

⑥成功報酬

M&Aの交渉が進み無事に契約が成立した際に、仲介会社に支払う費用を成功報酬といいます。成功報酬は成約した金額に応じて数%と定められているのが一般的です。M&Aが成立しなかった場合には、成功報酬を支払う必要はありません。

成功報酬の算出基準となる成約金額については次の3種類のいずれかをベースにしており、どの基準が用いられるかによって手数料が変わります。

・移動総資産 …… 株式価格+負債総額
・譲渡金額 …… 譲渡する株価の総額
・企業価値 …… 株式価格+有利子負債

仲介会社を決めるときは手数料の数字だけで判断せず、算出基準となる金額がどれをベースに決められているかもしっかりと確認するようにしましょう。

成功報酬計算式「レーマン方式」について

M&Aにおける成功報酬は、レーマン方式という計算式にしたがった算出が主流です。レーマン方式は手数料を一定の金額や割合にするのではなく、成約金額に応じて手数料率を変動させる算出方法です。

レーマン方式の知識があれば仲介会社に支払う最終的な費用がいくらくらいなのか、あらかじめ予測できます。具体的な計算例などを見てみましょう。

M&A売却額によって手数料の割合を計算

アセットレーマン方式ではM&Aの移動総資産額(株式価格+負債総額)に応じて手数料の割合が決まります。一般的に採用されているレーマン方式の基準は次のとおりです。

・移動総資産額5億円以下の部分 …… 5%
・移動総資産額5億円超・10億円以下の部分 …… 4%
・移動総資産額10億円超・50億円以下の部分 …… 3%
・移動総資産額50億円超・100億円以下の部分 …… 2%
・移動総資産額100億円超の部分 …… 1%

注意していただきたいのが、移動総資産額に対して単純に手数料の割合をかければよいわけではないということです。「〇〇の部分」と書かれていることに注目してください。

たとえば移動総資産額が8億円の場合、8億円×4%=3,200万円とするのではありません。8億円のうち5億円以下の部分に5%、5億円超8億円以下の部分に4%をそれぞれかけて計算します。

計算例

移動総資産額が8億円だった場合を例に、実際に計算してみましょう。

移動総資産額が8億円の場合、5億円までは5%の手数料になるため、5億円×5%=2,500万円になります。次に5億円を超える部分は3億円なので、3億円×4%=1,200万円です。最後にそれぞれの割合で算出した金額を合計します。

今回の例では、2,500万円+1,200万円=3,700万円が移動総資産額8億円のときの成功報酬であることがわかります。

上記を計算式にあてはめると次のようになります。

(計算式)
5億円×5%+(8億円-5億円)×4%=3,700万円

やや複雑な計算式かもしれませんが、手数料の割合やベースとする金額によって成功報酬は大きく変わります。また、ほぼ全ての仲介会社は成功報酬に関して最低報酬(ミニマムフィー)を設定しています。これは、レーマン方式によって計算された成功報酬額が、仲介会社各社が設定する最低報酬に満たない場合、当該最低報酬額を成功報酬額とする意味です。M&A成立時の見通しを立てるためにも、実際に計算しておくことが大切です。

M&A仲介会社を利用するメリット

ここまで仲介会社に依頼する際の手数料の種類や相場について確認しました。そこでここからは、M&Aにおいて仲介会社を利用すべきメリットについて紹介します。手数料を上回る利点を感じられるかどうか、検討材料にしてみてください。

適正な取引を行うことができる

M&A業者は仲介とFAに大きく分けられます。仲介は、売り手側・買い手側の間に入って、双方の利益になるようアドバイスし交渉を進めていきます。それに対しFA(アドバイザリー)は、いずれか一方の利益のために交渉します。

仲介は中立的な立場であり、全国に提携している金融機関、公認会計士、弁護士といった専門家が加わって案件を実行するのが特徴です。一方的な条件提示で失敗するリスクも少なく、友好的な承継を前提としています。

交渉事においては感情的にならず、冷静にかつ客観的に物事を判断しなければなりません。仲介でもFAでも専門知識を持つ第三者がいることで、リスクを回避し、適正な取引ができるでしょう。

経営に集中することができる

M&Aを成功させるためには、専門的な知識をもっている必要があります。また、複雑な取引や手続きも要します。仲介会社を通さずに行おうとした場合、知識を習得するための時間や手間がかかりその間の経営が疎かになる可能性が高くなります。

仲介会社を利用することで、時間的・精神的な負担を減らし、経営に集中できます。特に、相手先の選定や情報収集には多くの時間がかかります。これらをワンストップで任せることができるのは、大きな魅力ではないでしょうか。実際にM&Aプロセス中に、業績が低迷する譲渡企業も目にします。

コスト削減のために、自分で行うことも不可能ではありません。しかし、とてつもない作業量や知識が必要になるなど、相当なリスクがあることを認識しておきましょう。

想定外のトラブルを回避することができる

交渉が進みいよいよ契約締結となったときに、想定外のトラブルが発生することも少なくありません。業界や社内に情報がもれている、帳簿外の債務が発覚するなど、M&Aのプロセスにはさまざまなリスクが潜んでいますが、各種の専門家と提携している仲介会社を利用していれば、大きなトラブルを回避できる可能性が高まります。

財務や税務、法務に関するトラブルは、専門家の助言や判断が不可欠です。万が一トラブルが発生した場合に回避手段があることは、仲介会社を利用する大きなメリットといえるのではないでしょうか。

M&A着手金の有無による注意点

M&Aの仲介会社には、着手金を必要とする会社と必要としない会社があります。成功するかどうか不確かなのであれば、コストをかける必要がないように感じるかもしれません。しかし、そう単純なものでもありません。

着手金ありの会社、なしの会社それぞれに注意点があります。具体的にどのようなことに気を付けなければいけないのかを紹介します。

着手金有の場合

着手金は仲介会社が相手先会社を選定したり、必要書類を作成したりするのにあてる必要経費です。これらの初期活動には費用も時間も多大にかかります。着手金として請求されることは、何ら不自然なことではありません

しかし着手金は規模の大きな会社であれば数百万円にものぼり高額でです。M&Aが成功しなくても、返金されるわけではありません。そのため、残念ながら手数料だけを目当てにする仲介会社も存在します。

成功実績が少ない、売上規模が大きくない、赤字が続いているなどネガティブな情報が多い仲介会社は、手数料目当ての運営をしている可能性もあるため注意が必要です。

着手金を支払う仲介会社に依頼する場合は、M&Aの成功見込みがあるかどうかをしっかりと見極めた上で契約するようにしましょう。

着手金無の場合

以前はほとんどの仲介会社で着手金を求めていましたが、最近は着手金をなしにして成功報酬のみを請求する仲介会社が増えています。

これは仲介会社のノウハウが蓄積され、成功への自信が高い表れといえるかもしれません。一方で成功するまでは報酬が発生しないため、強引にM&Aを成立させてしまうというリスクも潜んでいます。

すぐに報酬を得たいがために、準備を疎かにしたり相手先会社に問題点があっても隠したりする恐れがあります。当然そのようなことがあれば後々大きなトラブルになりかねませんが、実際にそのような仲介会社が存在するという噂はよく耳にします。

こうした事態を防ぐためにも、事前に仲介会社の評判を調べるなどして信頼できる仲介会社を選びましょう。

「すばる」のM&A仲介サービスがおすすめの理由

ここまで述べてきたとおり、M&Aは高額な費用がかかる上に複雑な手続きを要します。また売り手側と買い手側で折り合いをつける交渉過程には、さまざまなリスクも潜んでいます。

だからこそ信頼できる仲介会社に依頼し、支払う費用以上の効果が期待できなければなりません。そこで最後に、株式会社すばるのM&A仲介サービスがなぜおすすめなのか、その理由について紹介します。

大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士が在籍している

M&Aの交渉過程では財務、税務といった専門知識を必要する場面が多々あります。特に相手先企業の経営状況などをしっかりと把握するためには、専門家のアドバイスが欠かせません。

株式会社すばるでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が在籍しており、プロの視点で、M&Aを成功させるための一連のプロセスをサポートします。

売却先選定から成約まで親身にサポートしてくれる

M&Aを成約させるまでには、さまざまな手続きがあります。専門的な知識が必要なだけでなく、多くの時間も割かなければなりません。一方で現在の会社を安定して経営していくためには、事業や経営に集中することも重要です。

株式会社すばるは経営者が事業や経営に集中できるよう、ワンストップでのサービスを提供しています。売却先の選定から成約にいたるまで、種々の作業でお手間を取らせないよう最大限サポートいたします。

また、交渉過程においてはさまざまな不安や疑問点も出てくることでしょう。わからないことや気になっていることがそのままとならにように、いつでも親身になってご相談にお答えします。

M&Aの成約事例が豊富

仲介会社を選ぶときのポイントは、確かな実績があるかどうかといった点が重要です。株式会社すばるには、多くのM&A成約事例があります。

また単純に成約事例が多いだけでなく、製造業、サービス業、物流会社、商社、外食チェーン、IT企業といった多種多様な業種を豊富に経験していることも大きな強みです。株式譲渡、事業譲渡、会社分割、株式交換、経営統合などで多くの実績をもっています。

着手金があるような仲介会社の場合、M&Aが成功しない場合でもそのお金は返ってきません。成功の見込みがあるかどうかを判断いただくためにも、ぜひ弊社の成約事例や豊富な経験を見ていただければと思います。

守秘義務がしっかりしている

自社がM&Aに対して興味があることなどが社内や業界に知れ渡ってしまうと、思わぬトラブルを招くことになりかねません。こうした情報漏洩を防ぐためには、実績だけでなく秘密保持契約が厳守されている仲介会社を選ぶ必要があります。

株式会社すばるは秘密保持義務を負う公認会計士などの士業により、守秘義務を徹底して維持したうえで案件を実行します。そのため情報漏洩に伴うトラブルを心配することなく、安心してM&Aをお任せいただけます。

まとめ

M&Aの成功率は30~40%程度といわれています。上手くいかない原因としては売り手側の業績が悪化したり、途中でコンプライアンス違反が発覚したりと、売り手側と買い手側の信頼関係が損なわれることが挙げられます。

少しでも成功率を高めるためには、確かな実績と豊富な経験があり信頼できる仲介会社を選ぶことは必要です。クライアントの利益を疎かにしないためにも、専門家と連携し第三者の目がしっかりと光らせている仲介会社を選ぶことをおすすめします。

株式会社すばるでは電話に加え、メールでも事前相談を行っております。料金は無料ですので、疑問点や不安点だけでなく実績や経験など気になることがあれば、ぜひお気軽にお問い合せください。

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