0120-061-279 M&A・有効的承継はすばるへ!お気軽にご相談ください。

M&A・相続・事業承継のすばる

すばるM&AリサーチSubaru M&A research

合弁会社とは?そのメリットデメリットをわかりやすく解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

海外との接点が多い企業に注目してみると、合弁会社やジョイントベンチャーという言葉を目にします。しかし、漢字から合同の会社ということはわかっても、実際にどのようなものかはわかりにくいでしょう。

この記事では合弁会社をわかりやすく解説します。合弁会社という形態をとるメリットやデメリットも併せて紹介するので、合弁会社設立に関心を持っている方はぜひご覧ください。

お問い合わせの電話番号0120061279

合弁会社とは

合弁会社とは

合弁会社とは複数の企業が共同で設立した会社のことで、JV(ジョイントベンチャー)と呼ばれることもあります。海外企業と日本企業の間で設立される例や、日本の企業同士で共同出資し、会社を設立する例もあります。

本記事では、合弁会社への理解を深めるため、類似用語と整理し、設立事例を確認します。

合弁会社は一定の目的をもって設立されます。以下わかりやすく解説していきます。

合弁会社と他の用語を整理

合弁会社に似た用語である合併や提携と合弁企業の違いを整理しておきましょう。

合併との違い

合弁会社は複数の会社が共同で出資している一方、合併は複数の法人がひとつになるものです。例えば、合弁ではA社とB社がそれぞれ出資しC社を設立するので出資したA社とB社の法人格が残ります。

合併との違い

しかし、合併ではA社・B社を両方消滅させてC社を作るか、A社もしくはB社のどちらかを消滅させて一社だけを残すのが特徴です。なお前者を新設合併、後者を吸収合併と呼びます。

会社の合併には2つの種類がある!

提携との違い

まず、提携には業務提携と資本提携があります。業務提携は資本の移動を伴わず、各企業が共同で業務をおこなうことです。資本提携は資本の移動を伴う業務提携です。

業務提携は合弁と異なり資本関係を伴いませんが、相互の会社が保有する技術、ノウハウ、供給力、販売力を使用することで、シナジー効果を得ることなどを目的として行われます。また、資本提携ではA社がB社に出資をする関係となり、合弁会社のようにA社とB社でC社を設立する関係とは異なります。

提携との違い

合弁会社と資本業務提携は非常に似ていますが、会社全体として提携を行うというよりは、この国でこの事業でこのプロジェクトでという形で極地的に行う提携の際に合弁会社が利用されると理解すると良いでしょう。

日本国内での合弁会社設立事例

日本国内企業では様々な合弁会社が設立されています。その一例がモビリティサービスを提供するMONET Technology(MONET)です。

近年、車メーカーが目指す方向性としてCASEやMaaSという言葉が注目を集めています。この領域でソフトバンクとトヨタの共同出資で誕生したのがMONETです。

また、土木建築業界でも大きな工事を受注する際に複数の企業で合弁会社を作る場合があります。

合弁会社を設立する方法

合弁会社を設立する方法

では、合弁会社はどのような方法で設立すればよいのでしょうか。ここでは、合弁会社が設立されるまでの流れを解説します。

合弁会社設立の流れ

最初に共同で出資するパートナーを選定します。ここで選定を誤ると、期待したシナジーが創出できないなど、自社にとって不都合が生じる場合があるため、情報が少ない企業と合弁会社を検討する際には細心の注意を払います。

次の段階が、合弁会社の設立に関する基本方針の合意です。ここでは双方で密に連絡を取り、基本方針をすり合わせましょう。

次は詳細な条件の打ち合わせです。双方が合意できるよう、設立される法人の形態、出資比率などを協議しましょう。

不採算事業を無意味に継続することのないように撤退条件も考慮します。出資比率や撤退条件については後ほど詳しく解説します。

合弁契約の締結により、合弁会社の設立を確定します。合弁契約では新会社の目的、概要、株式の保有比率、役員、経費負担などを定めます。

方針のすり合わせが非常に大事で、最初に利益の配分方針や費用の負担方針といったお金に関する取り決めを定めておかないと後々トラブルに発展しがちです。さらには方針を適切に透明性をもって運用する体制作りも重要となります。

合弁会社は会社法の規定ではない

現行の会社法において会社は、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の4種類に分類されています。合弁会社は共同出資により作られた会社のこと呼んでいるだけで、会社法には規定されていません。

合弁会社設立のメリット

合弁会社設立のメリット

上記のように合弁会社設立に至るまでには何度も交渉を繰り返したり、手続きを行ったりと一定の手間がかかります。それにも関わらず、合弁会社の設立事例がいくつもあるのは以下2つのメリットがあるからです。

素早く海外進出

グローバル化が進むにつれて、海外志向の企業も増えてきました。海外で新たに会社を設立する際、現地の法律やビジネスマナーを把握し、販売ルートや人脈作りを進めます。

現地企業と協力することで、上記のプロセスをよりスムーズに進めることが可能です。ただし、国によっては外資規制によって海外企業が100%資本で会社を設立できない場合もあります。

損失リスクの限定

新規事業を立ち上げた場合、上手くいかなければ損失を被ります。この際、合弁事業であれば出資した企業の損失が限定される点がメリットです。

さらに、設備や人材、ブランドなど相手側の資源を活用することで、投資を抑制できる可能性があります

海外進出において特定の国への進出ではどこかの財閥と組まない限り、ほぼその国で商売することが難しいといった際に合弁が組まれます。また、投資を抑制という表現がされていますが、全てを一から立ち上げるのはスピード感にかけるため、M&Aと同様に自社で足りないピースを埋めるための一手段として合弁が設立されます。

合弁会社設立のデメリット

合弁会社設立のデメリット

良いことばかりではなく合弁会社にもデメリットはあります。急いで合弁会社設立を進めてしまい、後悔することのないように以下2点のデメリットを確認しておきましょう。

相手方とのトラブル

複数の会社が一緒に事業をおこなうため、当然経営方針が異なる場合があります。その際、双方の話し合いにより意思決定が遅くなる場合や、対立状態になってしまうこともあります。

親しみやすい雰囲気の代表者が実は信頼できない人物だったという事例もあるため、人柄だけで安易に判断するのはおすすめしません。

ノウハウや技術の流出リスク

合弁会社では、自社のノウハウや技術を提供することによって、機密情報が相手側に知られてしまう可能性もあります。

安易にパートナー決めをするのではなく人柄、会社の評判、実績など総合的に判断した上で進めることをおすすめします。

相手方の人柄だけではなく、国民性ゆえにトラブルとなるケースもあります。海外では主張しないのであればagreeとみなされる国がほとんどで、日本人の奥ゆかしさは通用しません。この結果、合弁が実質的に乗っ取られてしまうというのはよくある話です。ノウハウ等の流出リスクも同様ですが、自社において守るべきもの主張すべきものを明確にしつつ、バランス感をもって合弁を設立・運用することが重要となります。

合弁会社設立のポイント

合弁会社設立のポイント

次に、合弁会社設立のポイントをご紹介します。

法人形態や出資比率

新たに合弁会社を設立するという形態以外にも、既存会社の一部株式を譲渡することにより共同で経営するという方法があります。お互いにとって納得のいく形で合弁事業をおこなうようにしましょう。

出資比率はそれぞれの支配権に関係するため、合弁会社設立後も経営に大きな影響を及ぼします。2社での共同経営を想定すると、半々が公平にみえるかもしれませんが、安易に決められない場合があります。

出資比率を50:50に設定すると、両社の意見が二つに分かれた場合に意思決定ができなくなります。そこで、リードする企業やより多く負担できる企業が多めの出資をするという場合もあります。

ただし、出資比率に偏りがある場合は少ない株式を保有している企業の意見が通りにくくなる可能性があります。

どこがリードするのか主体となるのかによって出資比率や各社の役割も異なってきます。また、出資比率だけではなく、役員の構成体制が日々のオペレーションでは重要になります。

撤退条件

合弁事業が上手くいかない場合があります。撤退をためらい事業を続けることにより、出資企業の業績悪化につながることのないように撤退条件を定めましょう。

撤退条件としては、一定期間を設定してその間に業績が見込めない場合や損失が発生した場合、経営権が移った場合、合弁契約に関する違反が生じた場合などを検討します。

合弁会社設立の注意点

合弁会社設立は海外進出の足掛かりとなりますが、注意しなくてはいけない点もあります。
中国では外資による投資の新たな基本法である外商投資法が、2020年1月1日から施行されました。新しく施行された法律に対しては、生じる影響や実施すべき対応と、今後の関連規則・法令等の整備を注視しながら専門家に確認しつつ事業を進めます。
また、中国における合弁事業の撤退を検討する際、破産手続において人民法院の破産申立の受理が大きな関門となる場合があります。

中国だけに関わらず、海外では日本にはない法制度があると理解しておきましょう。特に多い規定は外資100%が不可能で、現地の人や法人を出資者にいれなくてはならないという規制です。また、あらかじめ出口戦略をプランニングしておくことも重要で、中国等の一部国では撤退や解散、さらにそれに伴う送金が困難な国があることも理解しておきましょう。

まとめ

まとめ

以上、合弁会社の定義やメリットデメリットについて解説してきました。合弁会社を設立することで、海外展開のきっかけを作ることができる点や損失リスクの限定がメリットです。

しかしその一方で、合弁会社設立前後に相手企業とトラブルを引き起こす場合もあります。相手先企業や代表者を見極めましょう。さらに、M&Aや合弁企業設立に詳しい専門家の意見を参考に進めるということをおすすめします。

合弁企業は必ずしも専門家を利用しなくてもいいものの、生兵法はトラブルの元になるので、適宜専門家を活用しながら意味のある合弁企業を設立・運用するようにいたしましょう。

すばるのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。M&Aや合弁会社設立、事業再編、事業承継、税務でお悩みの方は、まずはお気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。

カテゴリ一覧

月間人気ランキング

総合人気ランキング

メンバー紹介
メンバー紹介

READ MORE

M&A事例紹介
M&A事例紹介

READ MORE

お問い合わせの電話番号0120061279

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら株式会社すばる

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら公認会計士や金融機関出身者などの専門家が集まる株式会社すばるにご相談ください。
株式会社すばるは安心・安全な体制で皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします

大手会計系ファーム出身の公認会計士・税理士や金融機関出身者などによる専門家がサポート

② 公認会計士などの士業により守秘義務を維持したうえで安全に案件実行

③ 独立系ファームによる迅速な対応をお約束

④ 全国に提携している金融機関や公認会計士・弁護士などの専門家と連携して案件実行

⑤ 弊社では相手先の選定から、詳細な調査に至るまでワンストップでのサーピスを提供しており、貴社のお手間を最小限にいたします

株式会社すばるは公認会計士や金融機関出身者などが運営する友好的承継・事業承継・M&Aを推進する会社です。業歴の長いM&Aプレーヤーによる安心・安全な体制で、皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします。ご相談は無料でお受けしておりますので、まずはお気軽にご相談ください