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M&AにおけるDD(デューデリジェンス)の種類や目的を解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

大手会計系ファームにて、法定監査・IPO支援等に従事後、M&Aアドバイザリー業務を中心に各種M&Aサービスに携わる。特にミドルキャップのM&A案件にて豊富な成約実績を収める。これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく株式会社すばるを設立。本記事の監修を務める。

M&A(エムアンドエー・Merger and Acquisition)におけるDD(デューデリジェンス、デューディリジェンス)は、プロセスにおいて非常に重要な役割を担います。DDには様々な種類のDDがあり、また登場人物を多岐に渡ります。ここでは、DD種類の紹介やその実施主体、またそもそもどのような目的で各種DDを行うのかを解説します。

DDとはなにか

まず、M&AにおけるDDとはなにか、導入部分を解説します。

DDとは

DDは正式名称をデューデリジェンス(デューディリジェンス)といい、買収監査・買収調査とも呼ばれます。
M&AにおけるDDとは、対象会社の事業面・財務面・収益面・法務面等の良い点と悪い点を詳細に調査することをいいます。

これは、実際に譲渡(最終)契約書に押印する前に、対象会社の良い点と悪い点を洗い出し、特に悪い点についてはそのリスクを評価するために行います。
また、DDにて理解した対象会社の特性を、PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)にどう活かすかを早期に検討するためにも、DDは重要となります。

DDは、主に譲受側(買い手側)が主体となって実施しますが、その種類によって各種専門家を起用することが一般的です。専門家を起用した場合は、当然専門家に対するフィー(費用)が発生することになります。

DDの実施時期

一般的にDDは、基本合意締結後もしくは意向表明承諾後に実施されます
基本合意締結後等はM&A成立の可能性が高まることから、譲渡(最終)契約書締結前に費用(コスト)をかけて、最終的な調査を実施します。
もちろん、超小規模案件でDDの実施を省略するケースもありますが、DDを実施することが一般的です。

かつてまだまだDDが一般的でなかった時期には省略するケースが今より多く、その結果M&A成立後にDDを実施していれば回避出来たリスクに気付くというパターンが散見されました。

DDの費用

DDに専門家を起用した場合、当然専門家への費用が発生します。
この費用を負担するのは一般的に実施主体(依頼主)であり、多くの場合譲受側(買い手側)が負担します。実際費用がいくらになるかは、対象会社の数や規模によりマチマチで一概には言えません。

また、ここで注意しなくてはならないのは、DD費用はM&Aの成否に関わらず、実施してしまったら発生するということです。FA(仲介)手数料はその大部分が成功報酬となるため、M&Aが成立しなければ成功報酬は発生しません。

これに対してDD費用は、仮にM&Aが不成立に終わったとしても、DDを実施すれば支払わなくてはいけないものになっており、その性質が異なることにご注意下さい。

次に実際のDD費用ですが、多くは専門家所定のチャージレート(1時間いくらか)で見積もられます。例えば、公認会計士や弁護士のチャージレートは1時間1~5万円程度と考えると、小規模案件でも100時間程度要することを考えると、100~500万円程度となります。

筆者は数千万円発生することとなったDDも経験したことがあり、決して費用負担は軽いものではありません。

DDの種類

DDには様々な種類はあり、代表的なものとしてビジネス(事業)DD、財務・税務DD、法務DDがあり、これらは多くの案件で実施されるDDです。その他のDD種類としては、労務DD、ITDD、不動産DD、環境DD等があります。

DDに費やせるコストも有限であるため、対象会社の特性やリスク、譲受側(買い手側)が重視する点等を考慮して、その実施範囲を検討することになります。

DD費用を最小限に抑える手法としては、代表的なビジネスDD、財務・税務DD、法務DDを譲受側(買い手側)の従業員が実施することですが、よほど慣れている会社以外は素直に専門家を起用することをお勧めします。

実務上は、ビジネスDDは事業理解のある譲受側(買い手側)の従業員が行うことが多く、その場合でも必要十分な結果となる可能性があります。
一方、財務税務DD及び法務DDは、DD特有のスコープ(調査事項)や譲渡側(売り手側)との関係性等を考慮し、専門家に依頼されるケースが多いです。

DDの流れ

ここではDDの一般的な流れを記載します。
各種DDによって多少の違いこそあれ、大きな流れは変わりません。

実施するDD種類の選定

DD実施前までに明らかになった事項に基づいて、実施するDD種類を検討します。

多くは、ビジネスDD、財務・税務DD、法務DDを行う選択となりますが、例えばシステム面が重視される案件ではITDDを、対象会社による土壌汚染等が懸念される案件では環境DDを実施します。

また、DD途中で予期せぬ事項が発見された場合、DD種類を追加するケースもあります。

起用する専門家の選定

実施するDD種類が決定したら、外部に依頼する専門家を選定します。

どの専門家に依頼するのが適切かは、専門家の経験・力量もさることながら、案件の特性にも大きく左右されます。案件の特性とは、対象会社の規模や海外グループ会社の有無、求められるスピード感等で左右されます。

そのため、大手事務所に依頼した方が良いケースもあれば、そうではないケースも多分にあるということをご留意下さい。

専門家とのスコープのすり合わせ

専門家が決定したら、前後してスコープ(調査事項)のすり合わせを実施します。
DDでは限られた時間で、限られた調査方法での調査になるため、対象会社の全てを調査・理解することは出来ません

そのため、専門家と相談しながら、一般的に調査した方が良い事項や、譲受側(買い手側)で気になっている点等をすり合わせスコープを決定しましょう。

なお、スコープは調査の過程で、臨機応変に増減させることが好ましいです。

資料依頼及び資料の読み込み

専門家が中心となり、譲受側(買い手側)とすり合わせた上で、資料依頼リスト(IRL)を譲渡側(売り手側)に提出し、資料の準備をしてもらいます。

資料依頼リストは見慣れない方ですと非常に項目が多く感じますが、項目が100や200となることは、そう珍しいことではありません。その多くが「該当事項がないことの確認」という側面もあり、大変ですが譲渡側(売り手側)には頑張って準備してもらうようにします。

そして、資料を受領したら、それを読み込むという作業が非常に重要になります。
譲渡側(売り手側)には通常業務がある中頑張って資料を準備してもらったため、資料を読めばわかる内容を質問することはよほど重要事項でない限り避けましょう

現地調査・インタビュー

現地調査やインタビューは、DDセッションにおいて最も重要な時間となります。なぜなら限られたDD期間の中で、対象会社の方にインタビューをする機会はそう多くないためです。

また、現地調査が許可される案件もありますが、その際にはインタビューだけではなく許される範囲で対象会社の工場を見学したり、在庫状況を確認したり、対象会社の雰囲気・社風を理解する良い機会となります。

この際注意すべき点は、この時点で対象会社の方全員が、M&Aを実施しているということを知らない点です。
場合によってはインタビュー対象者もM&Aを知らないことがあり、インタビューや対象会社内を周遊する際も、誰がM&Aを知っているかを理解し、M&Aの事実を話してはいけない相手や場所では言動に配慮することが重要です。

報告書の作成及び報告会の開催

資料の読み込みやインタビューセッションを経て、DD報告書を作成します。
DD報告書が完成する前後で、報告会を開催し、譲受側(買い手側)に対象会社の良い点・悪い点をつぶさに報告します。

実務上は、ゴールが決まっていて、そこに向けて専門家が夜なべをしながら、調査や報告書を完成させます。

個人的には、現地調査(インタビュー)が終了したら、早めにプレ報告会を開催することをお勧めします。
専門家の報告書は膨大なページ数になることが多いため、どうしても時間がかかります。これを待っていると今後の必要な検討が遅くなってしまうことから、プレ報告会にて現時点で把握すべき事項を早期に理解することが効率的にM&Aを進めるコツです。

DD結果を受けた検討

DD結果を受けて、M&Aの条件を検討します。
もちろん、DD結果次第では、これ以上案件を進めることが難しいという結論がくだる場合もあります(ディール・ブレイカーの発見)。

M&Aの条件では、譲渡価格だけではなく、スキームや最終(譲渡)契約に織り込むべき内容等も検討します。
また、M&A成立後にも思いを巡らせ、対象会社の強みを伸ばして弱みを抑えるために、どのような運営方針を取るのか、誰を対象会社に派遣するのか等、PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)を意識した検討も重要となります。

ビジネスDDの目的・プレーヤー

ここでは、代表的なDD種類であるビジネス・デューデリジェンス(BDD)の目的や実施する事項を解説します。なお、本項目ではビジネスDDを外部専門家に依頼するケースを念頭に記載しております。

ビジネスDDの目的

ビジネスDDでは、対象会社のビジネス上の強み・弱みを多面的な観点から分析することを目的とします。DD時点で既に対象会社の強み・弱みはある程度理解していることかと思いますが、それをさらに分析することで定性情報を定量化していきます。

そこでは、対象会社自身の内部環境だけではなく、外部環境にも目を向けて調査することが重要です。そのため、外部環境の理解として、取引先や競合他社へインタビューすることがあります。

最終的には、対象会社のビジネス理解について、定性的な情報だけではなく、定量的に事業計画・モデル等を作成することが一般的です。

【ビジネスDDのプレーヤー】

ビジネスDDのプレーヤーとして、戦略系コンサルティング・ファームが実施しています。また、定量面での分析もすることから、会計系コンサルティング・ファームが実施するケースもあります。

ビジネスDDのプレーヤーの特徴としては、実施出来る人・する人が他のDD種類に比べて少ないという点です。
そのため、繁忙なプレーヤーが多い傾向にあり、もしビジネスDDで専門家を起用する場合は、余裕を持った選定(アサイン)を心がけましょう。

財務・税務DDの目的・プレーヤー

ここでは、代表的なDD種類である財務デューデリジェンス(FDD)・税務デューデリジェンス(TDD)の目的や実施する事項を解説します。

財務・税務DDの目的

財務DDでは、対象会社の実態純資産や正常収益力を分析・把握することによって、譲渡価格(株価)を評価するための資料を提供することを目的としております。
また、税務DDでは、対象会社の過去の税務申告の適切性や、過去及び将来の税務リスクの有無を評価することを目的としております。

DD時点で既に対象会社の財務情報はある程度理解していることかと思いますが、さらなる資料閲覧やインタビュー等を通じて、より詳細に評価します。

また、こうした調査の過程で、未払残業代等の労務面のリスクや、創業者一族や役員との取引といった関連当事者取引等に係るガバナンス面のリスク、ひいてはビジネス面でのリスクに繋がる分析に及ぶケースもままあります。

最終的には、DDレポート(調査報告書)を提出することになります。
DDレポートでは、主に①実態純資産の説明②正常収益力の説明③Net Debt(純有利子負債)項目の説明④その他定量化しづらい留意すべき重大事項⑤個別論点⑥税務上の留意点、という構成が一般的です。

【財務・税務DDのプレーヤー】

財務・税務DDのプレーヤーとして、会計系コンサルティング・ファームに所属する公認会計士や税理士が実施しています。また、最近では街の会計事務所や税理士事務所の中にも、財務・税務DDを実施する方が増えてきている印象です。

財務・税務DDの専門家を選ばれる際は、案件の規模感とファーム(事務所)の人数・力量を考慮して決定するとよろしいかと思います。財務・税務DDは特に人手(工数)がかかるので、案件の規模感に合わないファームを選び、DDが全然進捗しないということは避けたいところです。

反対に、やはり大手ファームは費用(フィー)も高いので、こちらも案件の規模感に合わない大手を選び、必要以上に費用がかかるということも避けたいところです。

法務DDの目的・プレーヤー

ここでは、代表的なDD種類である法務デューデリジェンス(LDD)の目的や実施する事項を解説します。

法務DDの目的

法務DDでは、対象会社の規定類や各種契約関係、その他許認可等の法務面を評価し、最終契約書(譲渡契約書)に記載すべき事項の洗い出しや譲渡価格(株価)に影響を与える項目を洗い出すことを目的としております。

DD時点までは、一般的に法務面がクローズアップされるケースは少なく、このタイミングで初めて対象会社の契約書を閲覧するケースも多いことから、想定外の事項が検出されるケースも多くありません

最近特にクローズアップされるのは労務面であり、そもそも規定が現在の法律に照らして違法な状態になっているケースや、経営者は残業代を払っているつもりでも未払残業代が生じてしまうケース、過去及び将来の労務面での紛争リスクや労働基準監督署からの指導実績など、項目は多岐に渡ります。

最終的には、DDレポート(調査報告書)を提出することになります。
DDレポートでは、主に①全般事項②労務面③重要な契約関係④取引契約⑥許認可等⑦訴訟、という構成が一般的です。

【法務DDのプレーヤー】

法務DDのプレーヤーとして、法律事務所や弁護士法人に所属する弁護士が実施しています。また、最近では街の先生の中にも、法務DDを実施する方が増えてきている印象です。

法務DDの専門家を選ばれる際は、財務・税務DDと同様に、案件の規模感とファーム(事務所)の人数・力量を考慮して決定するとよろしいかと思います。法務DDは特に人手(工数)がかかるので、案件の規模感に合わないファームを選び、DDが全然進捗しないということは避けたいところです。

反対に、やはり大手ファームは費用(フィー)も高いので、こちらも案件の規模感に合わない大手を選び、必要以上に費用がかかるということも避けたいところです。

その他DD種類の説明

ここまで、ビジネスDD、財務・税務DD、法務DDを解説しました。
ここでは、その他のDD種類として、労務デューデリジェンス、ITデューデリジェンス、不動産デューデリジェンス、環境デューデリジェンス、を簡単に説明します。

労務DDとは

前述の通り、労務に関する事項は法務DDや財務・税務DDでも検討されますが、ここではさらに労務に特化したDDを指します。
労務DDのプレーヤーとして、社会保険労務士(社労士)や弁護士が実施します。
実施事項としては、法務DDで行われる労務面での調査をさらに深堀りすることだけではなく、社内の人事評価制度の事態や人員計画等、人事・労務に関する項目の多岐に渡ります。

ITDDとは

ITDDはシステムDDとも呼ばれ、対象会社が利用するシステム面の理解だけではなく、保守・運用の状況やシステム投資の状況等、ITに特化したDDを指します。
ITDDのプレーヤーとしては、ITコンサルティング・ファームが一般的です。
特にカーブアウト案件(事業譲渡や会社分割等を伴うM&A案件)では、システムのリプレース(切り替え)が必要になるケースが多く、システム面に関する理解は非常に重要となります。

不動産DDとは

不動産DDは、対象会社の不動産に関する詳細な調査を指します。
不動産DDのプレーヤーとしては、デベロッパー系のコンサルティング・ファームや不動産鑑定士・建築士等がおります。
広義として不動産鑑定評価を取得し不動産の時価情報を入手することから、エンジニアリング・レポートという不動産状況調査を行い不動産の適法性や過去及び将来の修繕状況等を理解することまで多岐に渡ります。

環境DDとは

環境DDは、対象会社の本社や工場周辺の環境状況を調査することを指します。
環境DDのプレーヤーとしては、土壌調査会社や産業廃棄物処理会社系のコンサルティング部門がおります。
環境DDでは、工場周辺等の土壌汚染や大気汚染の調査を行い評価し、万が一汚染が発見されるとその後のコストが膨大になる可能性があるため、非常に重要な調査となります。

DDを誰に頼んだらいいのか?

株式会社すばるでは、公認会計士・税理士を中心として、ワンストップでのサービス提供を心掛けております。
また、大手監査法人系のコンサルティング・ファーム出身者が多数在籍しており実績・経験は豊富なので、DD実施はお任せ下さい。
もしすばるにない機能であったとしても、信頼出来る専門家をご紹介しております。
エリアも株式会社すばる本店が属する東海地方だけではなく、全国にネットワークを有しておりますので、まずはお気軽にご相談下さい。

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