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M&Aの流れをどこよりもわかりやすく解説!手続きにおける注意点とは?

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&AとはMergers and Acquisitionsの略で、複数の企業を合併したりほかの会社を買収したりすることです。最近では大手企業だけでなく、中堅・中小企業でも経営戦略のひとつとして積極的に取り入れています。M&Aに興味はあるけれど、どのような流れで進めればよいのかわからないという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、M&Aの流れについてご紹介します。M&Aを行う際の注意点についても詳しくご説明しますので、M&Aで失敗やトラブルを防ぐことができます。

【M&A手順】STEP1.事前準備、仲介会社決定

【M&A手順】STEP1.事前準備、仲介会社決定

M&Aを行うには、さまざまなステップが必要です。まずは事前準備から始めましょう。M&Aの成立に向けて信頼できる仲介会社を選んだりM&Aスキームを決定したりすることも大切ですが、なぜM&Aを行うのかを明確にすることも必要です。

ここでは、M&Aを行うにあたっての事前準備や仲介会社の選び方についてご紹介します。

【関連記事】M&Aとは?メリットや注意点をわかりやすく解説!

事前準備

まずは、なぜM&Aをするのかを明確にしましょう。M&Aは経営戦略の手段であって、ゴールではないからです。またM&Aという選択が正しいのかどうかを検討することも忘れないようにしましょう。目的を見失わないためにも、なぜ今M&Aが必要なのかを明確にしておきます。

また、方針を固めることも重要です。M&Aによって何を目指しているかを携わるメンバー全員にしっかり浸透させ、戦略を練っていきましょう。

M&A仲介会社の決定

M&Aをスムーズに進めるには、仲介会社の利用がおすすめです。M&A戦略の選択肢を広げられるだけでなく、担当者の負担を軽減することにもつながるでしょう。たとえば相手先企業を探す場合でも、自社のつながりだけでなく幅広いネットワークを活用できます。

M&A仲介会社は複数社を比較検討して決めることが望ましいですが、コンサル料だけを比較して決めないようにしましょう。M&Aを成立させるために、信頼できる仲介会社を選ぶことが大切です。

【関連記事】M&Aの仲介手数料はいくら?完全成功報酬型が良いとは限らない!?

NDAとFA契約

M&A仲介会社が決まったら、契約手続きを行いましょう。情報管理を厳重にするため、NDAと呼ばれる秘密保持契約を締結します。M&Aは周囲に知られることなく進めたほうがよいケースがほとんどで、情報漏洩によって目的を達成することが難しくなる可能性もあります。NDAは買収する側にとっても譲渡する側にとっても重要な契約です。

また、FA(ファイナンシャルアドバイザリー)契約を締結し、仲介会社が行う業務の範囲や報酬を決定することも必要です。

M&Aスキームの決定

M&Aを進めるためのスキームを決めましょう。スキームとは計画や枠組みのことを指し、M&AスキームとはM&Aを行う際の流れやストラクチャーを示したものです。

M&Aにはさまざまな契約締結が必要ですが、どれかひとつでも不備があると大きなトラブルになりかねません。M&Aスキームを把握することで必要事項を確認できるため、スムーズにM&Aを実行できます。

M&Aスキームには吸収合併や新設合併、株式譲渡や事業譲渡などさまざまな手法があり、法務や財務において複雑なケースが多いため弁護士や税理士・公認会計士等の専門家とも連携をとりながら進めるとよいでしょう。なお、M&Aスキームは当初決定したとしても、案件が進むにつれ様々な事象が発見されることにより、適宜修正される可能性があることを覚えておきましょう。

【関連記事】M&Aのスキーム(種類)一覧を解説

【M&A手順】STEP2.分析、絞り込み

【M&A手順】STEP2.分析、絞り込み

事前準備を行いM&A仲介会社との契約を結んだ後は、相手企業をリストアップしましょう。M&Aによる相乗効果を高めるためには、相手企業だけでなく自社についても調査することが大切です。

またM&Aを具体的に検討してもらえるような資料作りも欠かせません。ここでは、相手企業へアプローチしていくステップについてご紹介します。

自社と相手企業の事業分析

M&Aでは、売り手企業と買い手企業のシナジー効果をできるだけ高めることが大切です。相手企業の強みや弱みを理解することはもちろん、相手企業が所属する業界の特徴やM&Aを行うことで得られるメリットやデメリットまでしっかりと調査しましょう。

また、相手企業に条件を提示する資料を作成するためには、自社の分析も必要です。M&A仲介会社との面談をもとに資料を作成しますが、決算書や事業計画書などをもとに具体的な資料を作成しましょう。この資料によって、M&Aの方向性や将来の目標を明確に相手企業に提示できます。

ノンネームシートの提出

M&Aの手順や方向性が決まれば、企業へのアプローチを始めましょう。条件に合いそうな企業には、ノンネームシートを提示します。ノンネームシートとは企業概要をまとめた紹介資料のことで、相手企業にM&Aの意思がありそうかどうかを確認できます。匿名で概略情報が記載されているため、相手企業に特定される可能性を抑えることができます。

相手企業から詳細な企業情報を求められた場合には、秘密保持契約を締結して情報を開示します。

ネームクリアの実施

買い手候補の企業に打診する前には、ネームクリアを行います。ネームクリアとは買い手企業にM&A案件を打診してよいか確認することで、M&Aを進めるうえでのさまざまなリスクを避けるために必要です。交渉の段階でM&Aの噂が広がると、従業員や取引先、金融機関などに不信感を抱かせる可能性があります。

またM&Aで目的を達成するために、この段階で公開すべき情報とそうではない情報を明確にすることも重要です。開示する内容は、M&A仲介会社に相談するとよいでしょう。

企業概要書の提出

買い手候補となる企業に正確な情報を把握してもらうために、買い手候補からのNDAを受領後、企業概要書を提出します。企業概要書とは、自社についてさまざまな角度から分析を行った結果をまとめたもので、M&Aの相手企業を探す際に必要な書類です。別名としてIM(Information Memorandum)という呼び方をする場合があります。

企業概要書は買い手候補の企業に提示する資料ですが、作成にあたっていろいろな面から自社を見つめ直すことにもなるため、現状を改めて確認することにも役立ちます。自社の詳細情報を開示し、M&Aを具体的に検討してもらいましょう。

【M&A手順】STEP3.交渉、契約締結

【M&A手順】STEP3.交渉、契約締結

M&Aの交渉が具体的に動き出すステップです。トップ同士の面談によってお互いへの理解を深めることは、M&Aを実施するかどうかの判断に大きな影響を与えるでしょう。条件面の交渉やデューデリジェンスの結果を踏まえてM&Aを実施するかが最終的に決まります。ここでは、M&Aの交渉や契約締結について詳しくご説明します。

トップ同士の面談

売り手企業と買い手企業の双方にM&Aの話を具体的に進めたいという意思が確認できれば、経営者同士の面談を行います。企業のトップや責任者が顔を合わせてお互いに意見交換をする場で、自社の紹介、M&Aの方向性や将来性、売却価格などのほか、業績見通しの根拠や経営者の今後の進退希望などにも話題が及ぶでしょう。

トップ同士の面談がお互いに共感できる内容になれば、本格的な交渉に進みます。M&Aを行うかどうかが決まる重要なフェーズの一つといえるでしょう。

基本条件への同意

トップ同士の面談において信頼関係を築いた後は、具体的な条件交渉にはいります。経営者や従業員などの処遇や最終契約までの手順、M&Aの売却価格や採用予定のスキームなどについて詳細を詰めていきます。

基本条件が決定すると、買い手企業は諸条件が記載された「意向表明書」を提出し、売り手企業と買い手企業双方の合意条件が記された「基本合意契約書(基本合意書)」を作成します。基本合意契約書における重要な項目としては、他の買い手候補先を排除して一定期間買い手企業が独占的にM&Aを実施できるとする「独占交渉権」の付与についての記載があげられます。

デューデリジェンスの実施

最終譲渡契約書を締結する前の重要なプロセスとなるのは、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは買収監査とも言われ、買い手企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士等が売り手企業の調査を行います。

これまでのプロセスで得た財務内容などが正しいかどうかを確認したり、顕在的もしくは潜在的なリーガルリスクがないかを確認し、問題がなければ最終譲渡契約の交渉・締結に進みます。M&Aプロセスを通じて、特にデューデリジェンスの際に都合の悪い情報を隠すと後々トラブルに発展しかねませんので、正しい情報をしっかりと開示するようにしましょう。

【関連記事】デューデリジェンスとは?意味や目的、実行のポイント

最終譲渡契約書の締結手続き~クロージング

デューデリジェンスなどこれまでのプロセスで得られた情報をもとに、相手方との最終交渉を行い、M&Aを実行するかどうかの最終決定を行います。取締役会や株主総会での承認が必要になるケースもあるため、自社での流れを確認しておきましょう。買い手企業と売り手企業双方の合意によってM&Aを行うことが決まれば、最終譲渡契約書を締結します。

最終譲渡契約書の締結だけではM&Aは完了せず、譲渡対価の決済や株券・会社代表印などの引き渡しなどをすべて終えてクロージングとなります。

PMIを実行

PMI(Post Merger Integration)とは、M&Aを行った後の統合作業を表します。最終譲渡契約書を締結しクロージングするとM&Aは終了と思われがちですが、PMIからM&Aの本番が始まるともいえるでしょう。

M&Aの成立はゴールではありません。M&A成立後に売り手企業と買い手企業がともに成長し、M&Aの目的で期待されたシナジー効果を実現することが大切です。そのためPMIはM&Aにおいて最も重要なプロセスのひとつであり、M&Aの結果を左右するともいえます。

【関連記事】M&AにおけるPMIとは一体?特徴や重要性を徹底解説!

M&Aにおける重要書類の詳細

M&Aにおける重要書類の詳細

M&Aを進めるにあたって、非常に重要な契約書や注意点がいくつかあります。注意するポイントをおろそかにすると、後のトラブルや経営上の問題につながりかねません。

M&Aを成立させるために、契約書や手続きの重要性をしっかりと理解しておきましょう。ここでは、M&Aにおける重要書類の詳細についてご説明します。

秘密保持契約書

秘密保持契約書は、M&Aの取引のなかでもとくに重要な契約書のひとつです。Non-Disclosure Agreementの略称でNDAと呼ばれ、その他には守秘義務契約書と呼ばれるケースやConfidential Agreement(CA)と呼ばれたりします。相手企業とNDAを結ぶことで、自社やM&Aに関する情報の漏洩を防ぎます。

M&A取引において適切に情報管理が行われない場合、M&Aの当事者や関係者によってインサイダー取引が行われたり、独占禁止法に抵触したりする可能性があります。たとえば情報漏洩によって取引価格に影響が出た場合は、労働組合などに反対運動が起きて取引がもつれる可能性も出てくるでしょう。

また顧客を不安にさせないために、M&Aを実施すること自体を周囲に知られないほうがよいケースも多いため、売り手企業はより厳重に情報管理を行う必要があります。M&A取引において、情報管理には細心の注意を払いましょう。

基本合意書

基本合意契約書にはM&Aの買収・売却価格、M&Aの買収・売却方法、M&Aの時期、独占交渉権の付与などが記載されています。M&Aではさまざまな法律を考慮して問題のないように取引を進める必要がありますが、そのなかでも注意が必要な点は独占禁止法です。

一定規模以上の企業同士のM&Aでは独占禁止法に抵触していないか確認する必要があり、複数の要件がありますが、わかりやすいところで売り手企業グループの売上高が50億円を下回るケースでは基本的に独占禁止法の対応は不要とまずは覚えておきましょう。大規模なM&Aでは基本合意書を締結する際に、市場集中規制や届出規制について確認が行われます。市場集中規制では特定の取引分野において自由な競争を妨げる企業の結合が禁止されており、届出規制では一定の要件を満たす会社分割や事業譲渡の場合は事前に公正取引委員会に届け出る義務があります。公正取引委員会のサイトで詳細をチェックしておきましょう。

さて、基本合意書を仮契約と思っていただければ理解しやすく、本契約ではないものの現時点での諸条件を記載し、売り手・買い手の双方がサインするものとなっています。多くのM&Aプロセスでは基本合意締結後デューデリジェンスフェーズに入ることから、専門家起用によるコスト発生や反対に専門家への対応による大きな負荷がかかることになります。そのため、このようにコストやパワーを要するフェーズの前に諸々の諸条件をすり合わせ書面としておくことには、一定の意義があるといえます。

最終契約書

最終契約書には、事業や株式など譲渡する内容や譲渡する価格が記載されています。最終契約はDA(Definitive Agreement)やSPA(Sale and Purchase Agreement)と略称で呼ばれるケースも多いので覚えておきましょう。M&Aを実施した後のトラブルを防ぐために、双方の会社がM&A取引を行える能力があることや、デューデリジェンスで発覚した問題以外に問題がないことを確認して記載しておくとよいでしょう。

また最終契約書はM&Aの方法によって名称が異なります。株式譲渡によってM&Aを行う場合は、「株式譲渡契約書」が最終譲渡契約書となります。

最終契約書の締結手続きをおろそかにすると、M&Aが成立した後も本来生じないようなトラブルに発展する可能性があります。これまで費やした時間や労力を無駄にしないためにも、最後までしっかりと手続きを行いましょう。

M&Aで失敗しないための注意点

M&Aで失敗しないための注意点

M&Aは買い手企業から評価されることが多くありますが、売り手企業の失敗談にも注目しましょう。適正価格で売却できると成功に思えますが、M&A後にトラブルが起きるケースもあります。

失敗事例にはいくつかのパターンがあり、それを知っておくことで事前に対策もできます。ここでは、M&Aで失敗しないための注意点をご紹介します。

契約違反をしない

M&A成立後に起こるトラブルとして多いものが、最終契約書の内容に違反したとして損害賠償を買い手企業から求められるケースです。そのほとんどは、表明保証条項をめぐるものといわれています。

表明保証条項とは、相手企業に対して一定の事項に間違いがなく真実であることを表明し保証するものです。基本的には買い手企業のためにあり、売り手企業が開示した企業の情報に誤りがあれば、売り手企業は損害賠償を請求されることになります。

最終契約書を締結する前に買い手企業はデューデリジェンスを実施しますが、すべてのリスクを把握することは難しく、M&A成立後に企業の詳細な内情などが明らかになる場合もあります。

このような事態に備えて、契約書では「知り得る限りにおいて」などの表現を使い、把握できていない事象については責任追及を弱めるようなケースもあり、十分に専門家と協議の上交渉するようにしましょう。

引継ぎ期間は1年~3年程度に設定する

キーマン条項によって、売り手企業の経営者が企業に残る期間を引継ぎ期間といいます。このキーマン条項は買い手企業のためにあり、M&A後もスムーズに事業を回せることが目的です。

この期間に引き継ぎを行いますが、縛りをかけられるキーマンは期間中に会社を辞められないため自由が奪われるといえるでしょう。引継ぎ期間は短すぎても引き継ぎが終わらない場合がありますが、長すぎてもモチベーションの下がったキーマンが企業の士気を下げてしまう場合もあります。

売り手企業の経営者も、M&Aの際には引き続き事業の成長に貢献したいと考えていたとしても、考えが変わる可能性があります。引継ぎ期間は1年~3年程度に設定するとよいでしょう。

情報流出は最小限の従業員のみにとどめる

M&Aが成立するまでに社員にM&Aを行うことを知られると、不信感につながることがあります。自分たちはこの先どうなるのかと不安になり、仕事へのモチベーションが下がってしまう社員も増えるでしょう。特に、M&Aを行うかどうか決定していない段階やM&Aがうまくいくかわからない段階で社員に知られると、不安や不信感はさらに増してしまいます。

M&A後の引継ぎ期間のために企業に残る場合は社員と気まずくなることもあり、M&Aがうまくいかなかった場合にはさらにつらい状況が待っているでしょう。

一度失った信頼を回復することは難しいため、M&Aに関する情報の取り扱いには十分に気をつけることが大切です。M&Aの情報を知る従業員は、最小限にとどめましょう。

まとめ

まとめ

M&Aを成立させるためには、事業分析から各種書類の作成、相手企業との面談・交渉までたくさんのプロセスが必要です。自社だけで進めることが不安な場合には、M&A仲介会社への相談を検討しましょう。

総合M&A会社である株式会社すばるでは、それぞれの業界大手で経験を積んできた大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しています。M&Aに関するさまざまなお悩みに寄り添い、解決へと導きます。

M&Aの仲介だけでなく、ファイナンシャルアドバイザリー業務や株価算定業務などM&Aに関するサービスをワンストップでご提供いたします。M&Aについてのご相談は、株式会社すばるをぜひご検討ください。

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