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M&Aにおける弁護士の役割は?業務内容やメリット

善利友一

弁護士 善利友一

弁護士法人TLEO虎ノ門法律経済事務所パートナー弁護士。弁護士法人TLEO虎ノ門法律経済事務所入所。企業法務、一般民事、刑事事件等の幅広い分野の案件に携わる。 クライアントによりマッチした法的サービスを提供すべく、パートナー弁護士に就任し、企業法務、不動産法務、相続法務に注力する。顧問業務、法務デューディリジェンス業務に携わるとともに、多くの企業訴訟、不動産訴訟、相続紛争を解決に導く。本記事の監修を務める。

M&Aを実施するにあたって、弁護士がどのような役割を担うのか知りたい方もいるのではないでしょうか。M&Aのプロセスには、弁護士をはじめ財務アドバイザー(FA)や公認会計士などさまざまな専門家が関わります。

相手企業との対等な取引やトラブルを回避できる、自社に合った弁護士に業務を委託しましょう。そこでこの記事では、M&Aにおける弁護士の役割や業務内容と、連携するメリットについてご紹介します。

この記事を読めばM&Aにおける弁護士の業務内容や法律事務所の特色が分かり、目的に合う弁護士と連携することができるでしょう。

M&Aにおける弁護士の役割とは?

M&Aにおける弁護士の役割とは?

M&Aでは、相手企業の探索や法的なリスクの評価など、さまざまな面で法務の専門家によるサポートが必要です。相手企業と「秘密保持契約(NDA)」を締結して「最終契約(DA)」を結ぶまでには、法的な拘束力をもつさまざまな書類も作成します。

M&Aにおいて、弁護士は法律の知識が必要となる専門性の高い役割を担います。また、相手企業との交渉を代理することもあります。

M&Aにおける弁護士の業務内容

M&Aにおける弁護士の業務内容

M&Aを実施するということは、相手企業へノウハウや特許を譲渡したり、事業再編を行ったりすることにつながります。譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)の間では入念な交渉と正確な契約が不可欠であり、これらを弁護士が担います。ここでは、M&Aにおける弁護士の業務内容を5種類にわけて解説します。

法務に関する業務

書類の作成や「法務デューデリジェンス(DD)」は、M&Aにおける弁護士の基本的な業務です。M&Aのプロセスでは基本合意書や最終契約書などさまざまな書類を作成しますが、過不足のない内容で作成するには法務の専門知識が必要です。

法務デューデリジェンス(DD)とは、対象会社の会社組織や資産・許認可や訴訟紛争などを詳細に調査し把握することをいいます。M&Aの対応方針を検討するために重要な業務であり、成立後にトラブルを起こさないためにも不可欠といえます。

顧問業務

M&Aにおける弁護士の顧問業務では、M&Aのプロセスが完了するまでに法的な助言を行う顧問契約を結びます。法律事務所によってカバーする範囲は異なり、得意とするM&Aのスキームや規模も一律ではありません。

また、労働・雇用に強い法律事務所もあれば、相続・遺言に強い法律事務所もあります。法律事務所ごとに実績のある分野・業種も異なるため、自社に合った顧問契約を結べる法律事務所の選択が重要です。

アドバイザー業務

法律事務所によっては書類の作成や法務デューデリジェンス(DD)だけでなく、より幅広いプロセスに対応している場合もあります。たとえば、M&Aの取引額や条件の交渉、経営者同士で行うトップ面談のアレンジなどです。

相手企業の選定からクロージングまでを一貫して担当する、トータルなアドバイザリー業務を担う法律事務所もあるようです。これは多くあるスタイルではありませんが、法務の専門家の視点でプロセスを進めていけることがメリットです。

紹介業務

M&Aを専門としている法律事務所のなかには、相手企業の再選定や成立前での破談(ディール・ブレイク)までもをカバーしている事務所もあります。

たとえば、契約しているM&A仲介会社が、自社の不利益になる条件でM&Aを成立しようとしているとします。このような場合に、法務上のトラブルを回避してディール・ブレイクを行い、適切な相手先を紹介する業務です。高い専門性が必要とされるため、紹介業務を担える法律事務所は限られます。

FA業務

一般的にM&Aにおけるアドバイザリー業務は、「法務アドバイザー(LA)」「財務アドバイザー(FA)」「そのほかのアドバイザー」と大きく3つに分かれます。法務アドバイザー(LA)は、法務デューデリジェンス(DD)など法務に関する分野を担当します。

財務アドバイザー(FA)は、ファイナンシャル・アドバイザーともいわれ各種の調整や交渉などすべてのプロセスに関与します。なかには、大手証券会社やメガバンクでM&A案件を多数経験した弁護士もいます。

弁護士にM&Aを依頼するメリット

弁護士にM&Aを依頼するメリット

M&Aでは相手企業とさまざまな契約を締結しますが、文章がひとつ抜けてしまうだけで多大な損失を招くリスクがあります。また、相手企業だけが弁護士と連携している場合、対等な取引が望めないかもしれません。ここでは、複雑なM&Aのプロセスで法的にサポートを行う弁護士と連携するメリットを解説します。

対等な取引を行える

弁護士は法務だけでなく交渉の専門家でもあり、相手企業とのやりとりでも重要な役割を担います。自社が譲渡側(売り手側)であった場合、譲受側(買い手側)がM&Aアドバイザリーと契約していると、自社に不利な条件で交渉してくるケースも考えられます。

M&Aを専門とする弁護士と連携することで、専門性の高い契約書の内容を精査できるなど相手企業と対等な取引を行えます。

法的トラブルを未然に回避できる

M&Aのプロセスでは、法的な拘束力をもつさまざまな書類を作成して締結します。また、M&Aスキームによっては債権者保護の手続きや登記なども必要です。M&Aは成立することがゴールではなく、成立後にどのようなトラブルや摩擦が生まれるかも見越して、法的に備えておくことが重要です。

これらを担えるのがM&Aを専門とする弁護士であり、法的トラブルを未然に回避するためにも不可欠な存在といえます。

問題を早期解決できる

M&Aでは、譲渡側(売り手側)も譲受側(買い手側)も自社の利益を重視して慎重にプロセスを進めていくことが一般的です。場合によっては1年以上の時間をかけ成立することもあります。

長い時間をかけて成立しても、成立後に多くの優秀な人材がノウハウとともに離職した場合などは、契約違反とされるケースもあります。成立後であっても想定外の不利益が発生した場合、訴訟問題に発展することも考えられます。事前に弁護士と対策を練っておけば、和解や示談など問題の早期解決がしやすくなります。

弁護士にM&A業務を依頼した際にかかる費用

弁護士にM&A業務を依頼した際にかかる費用

M&Aにおける弁護士費用は、総額で1,000万円や数億円という単位になることもあります。法律事務所によってカバーする業務範囲や料金設定は異なるため、事前にシミュレーションを行い、自社に合った選択をすることが重要です。ここでは、M&Aにおける弁護士費用の内訳や目安を見ていきましょう。

初回相談の費用

弁護士にM&Aの業務を依頼する場合、いきなり契約を結ぶのではなく相談から始めることが一般的です。

初回相談は無料としている法律事務所もありますが、多くの場合は数万円の費用がかかるものと考えておきましょう。初回相談をする前に、自社の経営課題や希望する条件を資料にまとめておくと安心です。

着手の費用

実際にM&Aの業務を依頼する際、「着手金」が発生する場合があります。M&Aは成立するまでに半年以上など長期間を要することも多いため、まずは着手金を支払います。

法律事務所によっては着手金を無料としているケースもありますが、50万円~100万円ほどとなる場合が多く、なかには100万円~500万円というケースもあります。基本的にはM&A案件の規模や難易度によって金額が決まるため、正確な見積もりがだせるように依頼時にはしっかりと準備をしておきましょう。

顧問契約の費用

顧問契約を締結する場合、月額5万円前後を最低料金としている法律事務所が多いようです。同じ法律事務所でもプランはさまざまで、弁護士の指名ができるプランなら割高になるケースもあります。

また、顧問契約料でどこまでの業務をカバーするかも一律ではありません。実際に相談したり業務を依頼したりする場合には、1時間あたり数万円の手数料が追加でかかるケースもあります。

契約書作成の費用

M&Aに関する契約書の作成費用は書式や内容によって幅が大きく、おおむね50万円~300万円程度かかることが一般的です。また、契約書作成費用について、1時間あたり数万円という計算方法を採用している法律事務所もあり、担当する弁護士によってはさらに高額となることもあります。

以上は、顧問契約を結ばない場合ですが、顧問契約を結ぶと料金の計算方法が変わる法律事務所もあります。

デューデリジェンス(DD)の費用

弁護士に法務デューデリジェンス(DD)を依頼する場合、固定の弁護士費用を設定する法律事務所もありますし、1時間あたり数万円という時間制の料金体系を採用する法律事務所もあります。担当する弁護士によって金額が上下する場合もあります。一般的には小規模案件でも数十万円から数百万円台前半程度はコストが発生し、それなりの規模の案件となれば一千万円を超えることも珍しくありません。

大規模なM&A案件では10人以上の弁護士を投入して法務デューデリジェンス(DD)を行うケースもあり、このような場合の費用は非常に高額となります。多くの場合、中小企業のM&Aではここまでの規模にはなりませんが、事前に弁護士の投入人数を確認しておくとよいでしょう。

成功報酬

一般的に、M&Aの業務を依頼した弁護士に対する成功報酬は「レーマン方式」で計算します。レーマン方式とは、M&Aの取引額が5億円までの部分は5%、5億円から10億円までの部分は4%といった計算方法です。

この取引額は、「移動総資産額(株式価格+負債総額)」で計算する場合もあれば、株式価格のみで計算する場合もあります。また、最低成功報酬を定めている法律事務所もあるため、詳しくは契約する法律事務所へ問い合わせましょう。

M&Aに強い弁護士事務所とは

M&Aに強い弁護士事務所とは

刑事事件に強い弁護士や民事訴訟に強い弁護士がいるように、M&Aに強い弁護士もいます。M&Aにおいては、M&Aに強い弁護士が在籍していてM&Aの業務実績が豊富な法律事務所に依頼することが基本です。ここでは、法律事務所を5種類に分けて、M&Aに対する専門性の違いを見ていきましょう。

五大法律事務所

「五大法律事務所」とは、在籍する弁護士数が日本国内で上位5位までの法律事務所を指します。グローバル企業を含む大企業を顧客とし、在籍する弁護士には海外のロースクールで弁護士資格を取得した方も多くいます。

扱うM&A案件には100億円規模の大型のものも多く、大企業向けのM&Aを専門としています。10名から100名単位など多くの弁護士が必要な案件を担当するため、弁護士報酬も高額です。依頼する際は、相手企業がグローバル企業であるなど特殊なケースに限ります。

中堅法律事務所

M&Aにおける中堅法律事務所は、五大法律事務所ほどの規模はないものの実績の豊富な法律事務所です。在籍する弁護士には、五大法律事務所や大手証券会社・メガバンクの出身者もいます。中堅法律事務所は、大規模なM&A案件を豊富に扱った経験があり、中小企業のM&Aのノウハウもあることが特徴です。

M&Aの成立実績という意味では信頼できるといえますが、M&Aよりも刑事事件や民事訴訟などを得意としている場合もあります。最新のノウハウに対応していない場合も考えられますが、優秀な弁護士と比較的安価に契約できる点でおすすめです。

外資系法律事務所

外資系法律事務所は、海外企業とのM&Aを指す「クロスボーダーM&A」を主軸とする法律事務所です。国内のM&Aを扱うこともありますが、基本的には海外企業とのM&Aを扱います。

現地の法律や言語を熟知している日本人の弁護士が多数在籍しているため、海外展開を狙う企業にとっては有用な法律事務所です。グローバルベースで人材を招集することも可能であり、国内の外資系企業とのM&Aにも力を発揮してもらえるでしょう。

ただし、基本的には大企業と連携した大規模なM&Aを得意としていることが多く、中小企業には利用しにくいといえます。外資系企業や海外企業とのM&Aの場合に依頼を検討しましょう。

M&A専門法律事務所

上記3種の法律事務所はM&A以外の法務にも対応していますが、M&Aだけを専門に扱う法律事務所も少数ながら存在します。M&A専門の法律事務所には、財務アドバイザー(FA)などの実績が豊富な専門家が在籍しているケースも多くあります。

M&A専門法律事務所では、法務アドバイザー(LA)の弁護士よりも幅広い業務を担当できるため、トータルなサポートを期待できます。ただし、弁護士報酬は相場よりも高くなる傾向がある点を覚えておきましょう。

一般的な法律事務所

一般的な法律事務所でも、M&Aの法務に対応できるケースがあります。経営者の後継者問題が深刻化するなかで、相続や事業承継にも対応できる法律事務所は増えています。そのため、M&Aを多く扱っているというわけではないとしても、中小企業のM&Aにも対応できると考えられます。

M&A の案件はほかの案件と比べると少ないため、一般的な法律事務所でM&Aを取り扱うことは稀であるといえます。また、M&Aに関しては「新規参入」であることも考えられます。

在籍する弁護士にはM&Aの十分な経験がなく、実績がともなっていないこともあるかもしれません。弁護士費用は比較的安価であっても、適切な法律事務所の選択には注意が必要です。

M&Aを依頼する弁護士選びのポイント

M&Aを依頼する弁護士選びのポイント

M&Aの専門性が高い法律事務所でも、在籍する弁護士のスキルや実績はさまざまです。弁護士とはM&Aが成立するまでの長い期間をパートナーとして連携していくため、法律事務所を見て判断するだけでなく、在籍する弁護士にも注目しましょう。ここでは、M&Aにおける弁護士選びのポイントを見ていきます。

M&Aの実績が豊富な弁護士を選ぶ

M&Aで自社の利益を最大化するためには、豊富な実績のある専門家と連携することが重要です。在籍する法律事務所の規模や名声では、担当する弁護士の実績までは判断できません。

法律事務所によって、得意とする企業の業種やM&Aのスキームは異なります。また、すべての弁護士が業務の全体をカバーしているわけでもありません。安心してM&Aの法務を任せるには、弁護士の実績やノウハウが重要です。法律事務所の規模や費用ではなく、M&Aの実績から弁護士を選びましょう。

対応が丁寧な弁護士を選ぶ

M&Aは企業の将来を左右する重要な案件であるため、その成立に関わる弁護士には、親身になって対応する姿勢や人柄も重要といえます。

相手企業との交渉においても、弁護士の対応や人柄で有利な条件を引き出せることもあります。不正や不利益となる取引を見逃さず、自社の将来的な利益までを考えられる弁護士なら安心です。対応が丁寧で人柄もよく、信頼できる弁護士を選びましょう。

M&Aなら「すばるのM&Aサービス」がおすすめ!

自社の利益を最大化するM&Aの成立のためには、法務の専門家と連携することは不可欠です。しかし、法務アドバイザー(LA)だけではM&Aのプロセスの全体をカバーできません。M&Aは、弁護士だけでなく公認会計士や税理士などとも連携して間違いのないように進めていくことが重要です。

すばるでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士・税理士が在籍しています。金融機関や弁護士とも連携して、M&Aのトータルサポートが可能です。M&Aの実施をお考えの際は、すばるの無料相談をご利用ください。

まとめ

まとめ

トラブルのないM&Aの成立を目指すなら、実績が豊富で信頼できる弁護士と契約することが重要です。しかし、M&Aの業務を依頼できる法律事務所を見つけても、自社のM&Aにふさわしい弁護士が担当となるかは分かりません。

すばるではM&Aの豊富な成立実績のなかで、弁護士や税理士などのネットワークも構築しているため、信頼できる専門家と連携してM&Aを進めることが可能です。M&Aを実施したいが何からはじめればよいか分からないという方は、まずはすばるの仲介サービスをご利用ください。

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