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M&AにおけるPPAとは?特徴を徹底解説します!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aの関連業務として、PPAは重要な手続きです。M&Aを検討している方の中には、用語としてよく出てくるPPAの意味が分からず、概要や特徴を詳しく知りたいと考えている方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、PPAの特徴について分かりやすく具体的に解説します。M&Aを検討しているのであれば、PPAに関する理解は必須といえるでしょう。記事の最後まで目を通せば、PPAの流れなども把握できます。

PPAとはどういうもの?

PPAとはどういうもの?

PPAは上場会社によるM&Aにおいて欠かせない、重要な手続きのひとつです。PPAの処理が不正確である場合、M&A実行後の業績や監査に悪影響を与えるおそれがあります。きちんとPPAを行うためには、基礎知識や意味を理解しておくことが重要です。ここでは、PPAとはどういうものか解説します。

PPAの特徴

PPA(Purchase Price Allocation)とは、取得原価の配分を意味する言葉です。M&Aの手続きで、売り手企業における識別可能なすべての資産や負債を定める手順のことを指します。PPAでは、貸借対照表に記載されていない無形資産を企業評価の対象にすることが特徴です。

PPAで計上される無形資産としては、売り手の将来性・技術力・人材などが挙げられます。一般的には売買の対象とならないような無形資産に対しても、PPAにおいては金額を算定しなければなりません。PPAは上場会社によるM&Aに必須の作業です。2008年以降の日本では、買い手企業はM&A実行後から1年以内に原則としてPPA処理を行うことが義務づけられています。

PPAを行う意味

M&Aにおける譲渡価格に対し、第三者でも理解できる明確な根拠を与えることがPPAを行う理由のひとつです。株主・従業員・取引先からの信頼を得るためには、多額の譲渡価格に対する説明ができなければなりません。

買い手企業と売り手企業が交渉を行うシーンでは、M&Aの専門家が適切なアドバイスを行います。しかし、最終的に無形資産への価値を判断するのは買い手です。売り手につけた価格や売り手がもつ資産価値の根拠を、PPAにより示すことでステークホルダーへ説明できます。

PPA目的の無形資産の意義とは?

企業結合会計基準においては、無形資産の意義を「法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産」と定めており、知的所有権として下記を例示しています。

・特許権・実用新案権・商標権・意匠権などの産業財産権

・著作権

・商号

・半導体集積回路配置

・業務上の機密事項

・植物の新品種

分離して譲渡可能な無形資産については、以下のような例も挙げられます。すべて「無形資産の実態に基づいて判断されるものです。

・ソフトウェア

・顧客リスト

・特許で保護されていない技術

・データベース

・研究開発の最終段階または途中段階における成果

無形資産にあてはまらない例以下のものは、識別不能な資産として扱われます。

・法的な裏付けのない超過収益力

・チームワークなどの相乗効果

M&Aの譲渡価格・PPA・のれんの関係性

M&Aの譲渡価格・PPA・のれんの関係性

M&Aの譲渡価格と対象会社の時価純資産額の差額を取り、その差額のうちPPAで配分した残りがのれんという無形資産です。M&Aの譲渡価格を計算する主な方法は、時価純資産法・マルチプル法・DCF法の3つです。売り手と買い手の状況により、適した算出方法は異なります。

従来、M&Aの譲渡価格と対象会社の時価純資産額の差額は、全てのれんとして処理されてきました。これが、国際会計基準(IFRS)とのコンバージェンションが進む中、当該差額をのれんとして処理するのではなく、識別可能な資産・負債は定量化したうえで配分することが求められるようになりました。導入当初は、実務上PPAが求められることはそう多くなかったのが実情ですが、証券取引所や監査法人等からの要請に基づき昨今では日本基準で報告する上場会社でも、PPAを検討しなくてはならないケースが増えています。

このようにして、かつてはのれんといえば単なる譲渡価格と時価純資産額の差額であったのが、昨今では顧客リスト等の無形資産に配分してもなお残った定性化・定量化出来ない超過収益力の源泉という位置付けになったといえます。

PPA処理を行う手順

PPA処理を行う手順

PPAを外部の専門家に依頼する場合は、情報収集・資産評価・会計監査人による監査対応という3つのステップを踏んで作業を進めていくのが一般的です。ここでは、PPA処理を行う手順をさらに細かく5つの局面に分けてご紹介します。それぞれの段階で必要なことをチェックしながら、PPAの流れについて理解を深めましょう。

1.初期分析を行う

最初に、外部の専門家から提示された準備リストにしたがい、PPAに必要な初期的な資料をそろえます。提出を依頼される資料の種類は専門家により異なりますが、代表的なものは次のとおりです。

・無形資産評価に必要な買収の背景や目的

・株式譲渡や事業譲渡などの買収スキーム

・売り手企業の事業内容や財務内容

・法務・財務・税務の調査資料

・株式価値の算定書

・譲渡関係の契約書類

これらを中心にさまざまな資料を用いて、売り手企業の資産負債や事業内容、強み弱みを理解します。資料を作成し直したり、新たな資料の提出を求められたりする場合もあるため、時間に余裕をもって準備することが大切です。

2.無形資産の特定をする

どのようなものを無形資産として計上するのか、買収を計画した背景を踏まえながら明確にする必要があります。「国際会計基準」で例示されている主な無形資産は、下記のとおりです。

・マーケティング関連資産:商標・商号・団体マーク・トレードドレス・新聞名(マストヘッド)・ドメイン名

・顧客関連無形資産:顧客リスト・受注残・顧客契約や関連する顧客関係

・芸術関連無形資産:演劇・書籍・雑誌・音楽(作曲・CMソング)・写真・動画

・契約に基づく無形資産:ライセンス・ロイヤルティ・広告・フランチャイズ契約・営業および放送権

・技術に基づく無形資産:特許技術・ソフトウェア・特許化されていない技術・データベース・企業秘密(秘密の製法)

無形資産をすべて価値測定するのではなく、売り手企業が有すると想定される無形資産を特定します。そして、実務的には無形資産の特定の段階から、会計監査人とすり合わせを実施することにより、手戻りなくPPA業務を遂行することができます。

3.無形資産を評価する

計上する無形資産を特定したら、それぞれに具体的な金額を計算します。無形資産の評価方法は複雑で、株式価値の評価では時価純資産法・マルチプル法・DCF法等を使用する程度ですが、以下の通り様々な評価手法が存在します。無形資産の性質や情報に応じて、適切であると思われる方法を選択し、資産価値を算出します。

(無形資産の評価手法例)

コストアプローチ マーケットアプローチ インカムアプローチ
✓再調達原価法
✓複製原価法
✓売買取引比較法
✓利益差分法
✓利益差分法
✓超過収益法
✓ロイヤルティ免除法

無形資産ごとに具体的な金額を設定・計算する作業は高い知識とスキルが求められるため、すべての工程を外部の専門家に任せることをおすすめします。無形資産を評価するPPA業務は困難かつ重要な工程です。

4.レポート作成をする

無形資産を評価し終えたら、売り手企業で識別した無形資産・負債の選定過程及び選定した資産・負債の計算結果・計算過程をまとめたレポートを作成します。買い手企業は外部の専門家が作成したレポートに関し、自社の認識や理解と整合性がとれているかを確認しなければなりません。自社の会計方針などと照らし合わせ、受け入れが可能かどうかをチェックすることも重要です。

一般的には、提出されたレポートを踏まえて専門家と話し合いを行い、会計監査人にレポートを提出して監査を受けます。PPAを外部に依頼する場合でも、レポートを開示する責任は買い手に発生することに注意が必要です。

5.会計監査人の監査を受ける

作成したレポートは、会計監査人の監査を受けるのが一般的です。会計監査人はレポートで示された評価の根拠を確かめるべく、無形資産の特定方法が適切かどうかや数値の妥当性のレビューを実施します。それに対して、レポートを作成した側は評価手法や評価の妥当性・正確性を説明しなければなりません。

会計監査人はレポートの内容に関するさまざまなポイントに対し、専門的で厳しい質問を投げかけてくることが予想されます。特に無形資産に関する妥当性などについては、自社のみで対応することは困難であるため、専門家のサポートが必要となるでしょう。監査が完了すればレポートが確定し、PPA処理も完了したことになります。

PPAは専門家に依頼すべき3つの理由とは?

PPAは専門家に依頼すべき3つの理由とは?

PPAには高い専門性が要求されるため、素人が行うことは困難です。会計監査人による監査もあることから、専門家への依頼は必須といえるでしょう。M&Aを実行してからPPAを行うまでには、期間も定められています。迅速かつ正確な処理を進めるために、専門家に依頼するとよい3つの理由を理解しておきましょう。

適切な人材を自社内で見つけるのは難しいため

PPA処理を正確に進めていくためには、専門的な知識や経験が必須です。PPAに対応可能な人材を社内で見つけることは困難でしょう。会計や税務の分野に精通している税理士や公認会計士がいたとしても、PPA処理を行うにはさらに異なる専門的なスキルが求められます。

過去にM&Aに携わった経験があったり、専門家として活動していた経験があったりしたとしても自社で処理することは難しいでしょう。PPAは外部の専門家へ依頼することをおすすめします。

依頼しないと膨大な時間がかかるため

専門家に依頼する費用を抑えたいという考えから、「なんとか自社で行えないものか」と方法を模索するケースもあるでしょう。従業員が独学でPPAを勉強して知識やスキルを習得することも可能ですが、膨大な時間がかかり通常業務にも悪影響を及ぼすおそれがあります。

M&A実行後のPPA処理は1年以内に行う必要があるという決まりもあることから、悠長に構えている暇もありません。時間をかけて従業員を育成したところで、精度の高い処理が行える保証もないといえます。

PPAでしか使わない専門知識が必要となるため

PPAには、ほかの業種や分野では使わないような専門知識を多く求められます。基準が定まっているわけではないため豊富な経験が必要です。素人がほかの事例を参考にしながら学ぼうとしても、限界があるでしょう。

無形資産の評価には、会計監査人を納得させるための妥当性が要求されます。数多くのPPA監査を行っている会計監査人と対等に渡り合うには、経験豊富な外部の専門家によるサポートが不可欠です。

PPAならすばるのM&Aサービス

M&AやPPAは、外部に依頼することなく処理することも可能です。しかし手続きには相当な手間がかかるうえ、無形資産の評価などに関する実務も困難でしょう。M&AやPPAを実行するなら、M&A業者に依頼するのが一般的です。

M&AやPPA処理を検討している場合は、優れた成立実績を誇る株式会社すばるが提供する「すばるのM&Aサービス」へご相談ください。

大手監査法人系 M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しており、M&AやPPA処理を検討している企業の悩みに対し、丁寧に分かりやすくサポートします。パートナーとして多くの売り手・買い手に選ばれているため、M&AやPPA処理の手続きが初めてという方も安心です。

まとめ

まとめ

PPA処理を成立させるためには、無形資産評価の正確な知識を身につけ、PPAの流れを理解することが重要です。しかしPPA処理に関する作業は複雑で、M&Aの関連業務としても特に高い専門性が要求される分野といえます。

外部の専門家に依頼することを検討しているなら「すばるのM&Aサービス」をご検討ください。M&Aアドバイザリーによる迅速な対応を約束します。分からない点や不安な点などがあれば、お気軽にご相談ください。

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