お問合せ電話番号

M&A・相続・事業承継のすばる

すばるM&AリサーチSubaru M&A research

事業承継問題とは?対策方法を徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

人口減少に少子高齢化、さらに年々進む経営者の高齢化傾向……特に中小企業を中心に後継者不足が深刻な問題になっています。経営者の方にはなんとか後継者を探したい、あるいは後継者が見つからなくても今の事業を誰かに引き継いでもらいたいと考えている方もいるのではないでしょうか。

仮に後継者が見つからなくとも、M&Aを使えば事業を承継することができます。そこでこの記事では、事業承継問題の対策方法、特にM&Aによる事業承継についてご紹介します。

事業承継問題とは

2017年の中小企業白書によると、経営者が50歳以上の中規模・小規模法人のうち、後継者が決まっていると答えたのは中規模法人で41.6%、小規模法人で47.8%、後継者の候補がいると答えたのは同じく27.5%と22.4%です。

一方、50~69歳の経営者で事業を誰かに引き継ぎたいと思っている人は57.8%です。この割合は経営者の年代が上がるにつれて増加し、70歳以上の経営者では実に78.1%にも達します。事業を誰かに引き継ぎたいと思っていても、まだ後継者が決まっていない・もしくは候補の段階にとどまっている事業所も多いであろうことがみてとれます。

1947~1949年生まれの、世代別でもっとも人口の多い団塊の世代が70代に入ったことを考えれば、こうした事業所がこれからも増加するであろうことは想像に難くありません。

中小企業によくある事業承継の問題

事業承継にまつわる問題として、もっとも一般的なのは「後継者がいない」ということでしょう。近年では、中小企業でも親族以外の人が後継者になることも多くなりましたが、それでも約半数の中小企業で後継者が決まっていません

さらに後継者が決まっていても、その企業のあらゆるものを引き継ぐ経営者として、十分な教育をほどこすというのは非常に時間のかかることでもあります。

後継者がいない

事業を承継しようと思っても、後継者がいなければ事業を承継することはできません。先にあげました中小企業白書のデータをもとにすれば、半数以上の中小企業で後継者が決まっていないことになります。

かつては、中小企業では経営者の親族に事業が引き継がれることが一般的でしたが、先の2017年版白書では後継者が親族である割合は66.6%で、親族外を後継者にしている割合は33.4%となっています。現在でも親族が引き継ぐ割合は高いものの、中小企業でも親族外の人が引き継ぐことはかなり一般的になってきているといえるでしょう。

さらに2014年の中小企業白書によると、中規模企業で事業を引き継ぎたいと考えているのは全体の約6割、小規模事業者では約4割にとどまっています。事業承継自体に消極的な経営者も少なからず存在しているのです。

後継者の教育に時間がかかる

事業を引き継ぐということは、単にその会社の経営者になるということだけにとどまりません。「その会社・事業の資産や人材」「これまで培ってきた人脈や収益モデル」「なぜその事業を行うのかといった経営理念」こうしたものをすべて引き継ぐことになります。

後継者を育成するということは、一朝一夕にできることではありません。せっかく後継者が決まっていても、教育が間に合わなければ承継にも支障をきたしかねません。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」では、後継者教育の方法として「各部門をローテーションさせる」「現経営者による直接指導」「子会社・関連会社等の経営を任せる」などをあげています。

(参考:『中小企業庁 事業承継ガイドライン』

事業承継をせずに廃業する主な理由

2014版の中小企業白書によると、廃業した事業所のうち事業承継を考えていたのは中規模企業で35.4%、小規模企業で31.7%です。結果的には廃業した企業も、3割以上は事業承継を考えていたことになります。

さらに事業承継が円滑に進まなかった理由として、「将来の業績低迷が予測され、事業承継に消極的」が55.5%を占めており、つづいて「後継者を探したが、適当な人が見つからなかった」が22.5%、「事業承継を誰にも相談しなかった」が9.9%と続きます。

白書では事業承継の課題として後継者の不足があげられることが多いものの、実際に廃業にいたる理由としては、将来の事業に明るい見通しを持てなかったことが最大の原因になっていると分析しています。

事業承継する必要があるもの

事業承継では後継者は単にその企業の経営者になるというだけではなく、資産や知的財産・株式といった、その会社の保有する有形無形の価値あるものを引き継ぐことになります。

引き継ぐものによっては、内容の理解や引き継ぐタイミングも重要なポイントになってきます。事業承継の際に引き継ぐ必要のあるものについてみていきます。

経営権

株式会社であれば、経営権を確保するためには過半数の議決権(株式)を取得する必要があります。後継者が親族の場合は「相続時精算課税」という制度により特別控除を受けながら、早い段階で株式を譲渡していくこともできます。一方、後継者が親族以外の場合はこの制度を利用することが出来ません。そのため、どこで株式を移動させるかのタイミングが重要になってきます。

なお、「相続時精算課税」制度は複雑で、ケースによって利用した方が良いケースもあれば利用しない方が良いケースもあるため、ご利用の際には顧問税理士や税理士も在籍する株式会社すばるまでご相談下さい

先にご紹介した「事業承継ガイドライン」では、経営権の移譲は現経営者が行うべきとしており、移譲が遅れた場合のトラブル事例も紹介しています。

知的財産

知的財産権は、著作権法・特許法をはじめ、さまざまな法律で保護されている権利です。中でも特許権・実用新案権・意匠権・商標権の4つは「産業財産権」と呼ばれています。

会社や業態によっては、企業活動の中で利益を生み出す最たるもの、源泉となり得るものです。こうした法的に規定された知的財産のみならず、企業が育んできた企業理念や事業のノウハウ・顧客とのつながりや人脈といった財産も、事業を承継する上では引き継ぐことになります。

事業資産

事業資産(事業用資産)とは、その名のとおり事業を行うための資産です。利益を生み出すために保有し使用しているもの、と言い換えてもいいでしょう。

土地や建物といった「不動産」、工場であれば「工作機械」「車両や船舶」、そのほか会社のもつさまざまな設備、といったものが事業資産になります。現金や預金、受取手形や売掛金、さらに商品をはじめ保有する在庫も資産になります。事業承継では、これらをすべて引き継ぐことになります。

株式

経営権の項目でもふれましたが、株式会社の場合、経営権を取得するには発行している株式のうち50%以上を取得しておく必要があります。株式会社にとって株主総会は最高の意思決定の場であり、ここで過半数をとれなければ、経営者の意向に反した意思決定が行われる可能性が出てきます。

株式を無対価や時価より低い金額で譲渡した場合は、贈与税がかかります。しかし、贈与側が60歳以上で贈与する相手が子や孫の場合は相続時精算課税の制度により、複数年にわたって2,500万円までの特別控除を受けることができます。また通算で2,500万円を越えた場合も、税率は一律20%になります。ただし、この制度はその名の通り相続時に課税関係を精算する課税の繰延の制度であり、その有用性はケースバイケースになります。そのため、ご利用の際は税理士も在籍する株式会社すばるまでご相談下さい。

事業承継問題の対策方法

事業を承継するためには、まずは後継者を決めなければなりません。中小企業では、依然親族が後継者になるケースが多いものの、親族ではない役員や従業員を後継者とする承継も増えています

親族にも社内にも後継者がみつからなかった場合は、M&Aによる事業承継という手法もあります。事業承継をいかに実現させていくかについてみていきます。

親族内から後継者を決める

後継者の項目でもご説明しましたが、最近では中小企業でも親族以外の人を後継者にするケースも増えています。逆に言えば、親族であっても後継者にならない人が増加しているということです。

2014年の中小企業白書では、後継者が決まっている中小企業のうち66.6%は親族を後継者にしており、まだまだ親族が後継者になっている例は多いといえます。

親族が引き継ぐメリットとしては、先にご説明した株式譲渡の面で有利なことがあげられるでしょう。親族以外の人が株式の譲渡を受けようと思えば、非課税では年間110万円以下しか譲渡できません。どこかのタイミングで一気に贈与する、もしくは株式を取得しなければならず、その分のコストが発生することになります。

親族が引き継ぐメリットとしては、先にご説明した株式譲渡の面で有利なことがあげられるでしょう。相続税対策を実施することにより多額の相続税が発生しないよう後継者に株式を譲渡することが可能となったり、事業承継税制や相続時精算課税制度といった円滑な事業承継のための税制も昨今増えております。ただし、どの制度も複雑でまだまだ正確に理解出来ている専門家も多くないことから、ご利用の際は事業承継・相続に精通した税理士が在籍する株式会社すばるまでご相談下さい

社員・役員・会社関係者から後継者を決める

2014年の中小企業白書によると、中小企業では依然として親族が後継者になる事例がもっとも多いものの、後継者全体の中ではその割合は減少傾向にあり、かわって内部昇格・外部招へいをあわせた親族以外の後継者が増加しています。

2017年の中小企業白書では親族外の後継者のうち、中規模法人では親族以外の役員が57.9%・親族以外の従業員が33.9%・社外の人材が8%となっており、小規模法人では同じく23.1%・64.6%・12.3%となっています。長年その会社に勤め内部事情に精通している人材であれば、後継者教育の面でも有利になるといえるでしょう。

一方、2014年の白書では外部招へいについて、従業員数の少ない事業所ほど割合が高く、少子化が進む中で自社の中で後継者を確保できていないと推察されると分析しています。

M&A仲介サービスを利用する

後継者のめどが立たない場合、考えられるのがM&Aによる事業承継です。先にあげた中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも、親族や従業員に候補がいない場合の手法としてM&Aがあげられています

M&Aで事業承継を行う場合は買収する相手を探す必要がありますし、会社(事業)の譲渡側・譲受側ともにさまざまな手続きが必要です。そうした買収する側とのマッチングや手続きについてサポートしてくれるのがM&A仲介サービスです。

M&A・事業承継・相続の専門家集団である株式会社すばるでは、会社(事業)を売却する際の価格設定から、株式の承継や後継者教育など、事業承継にまつわる問題をトータルでサポートいたします。

廃業ではなくM&Aで会社を売却するメリット

後継者を見つけられなかった場合でも、M&Aにより事業承継に成功すれば、廃業する場合と比べてさまざまなメリットがあります。経営者には株式(事業)譲渡対価という収入が入ってきますし、雇用も承継されるため、従業員の雇用も守られることになります。

一方、廃業した場合はそれにともなうコストが発生します。廃業ではなくM&Aで売却した場合のメリットについてみていきます。

会社を売れば株式(事業)譲渡対価を得られる

M&Aによって会社の売却に成功すれば、その分の株式(事業)譲渡対価が得られ、一般的には廃業した際に得られるキャッシュよりも多くなります。事業承継を行わず廃業する場合と比較して、最大のメリットはこの点でしょう。廃業する場合は、税理士や公認会計士へ業務を依頼することによるコストや解散の登記等で反対に費用が発生します。

経営者が高齢であれば、株式(事業)譲渡対価を老後の資産にあてることもできます。ただし、株式(事業)を譲渡した場合は譲渡所得となり、売却益が課税対象となります。

また株式譲渡の場合、譲渡益にかかる税金は約20%です。一方、廃業した場合は法人税にくわえ、廃業時に受けとる配当所得は総合課税として課税されるため、高い税率が適用される可能性があります。

従業員の雇用を確保できる

廃業した場合、その会社の雇用はすべて失われてしまいます。一方M&Aによって事業承継がなされた場合は、基本的には雇用も譲受側に引き継がれることになります。ただし、事業譲渡の場合雇用は個別に承継する必要があるので、労働者(従業員)の合意は必要になります。

雇用が維持されても、売却後の従業員の待遇がどうなるかは譲受側によります。売却前と変わらない待遇の維持を求める場合は、M&Aの中での交渉内で話をしておくことが必要になってきます。

廃業コストがかからずに済む

事業承継を行わず廃業する場合、先にあげた手続きにかかる費用のほか、設備の廃棄、各種解約金や違約金、店舗や工場の原状回復といったさまざまなコストが発生します

事業規模や業種にもよりますが、場合によってはかなりの金額にふくらむ可能性もあります。小売店の場合は閉店セールのような、原価割れでの販売も廃業により発生するコストといえるでしょう。

事業承継した場合は、こうしたコストや手続きが発生することはありません。

まとめ

中小企業白書からもご紹介しましたように、事業を承継したくても後継者が見つからない、あるいは事業の先行きに不安を感じて承継そのものに消極的になっている経営者は少なくありません。しかし廃業してしまえば、その会社の雇用も、築きあげてきた技術やノウハウも途絶えてしまうことになります。

後継者が見つからない場合でも、会社の有形・無形の財産を次世代に引き継ぐことができるのがM&Aによる事業承継です。上でご紹介したM&A仲介サービスの株式会社すばるでは、公認会計士による売却価格の簡易相談を無料で受け付けています。あきらめる前に、まずはM&Aのプロによる仲介サービスにご相談ください。

お問い合わせ
M&Aリサーチ

リサーチ >

READ MORE

M&A用語集

用語集 >

READ MORE

事業継承マンガ

よくわかる
事業承継 >

READ MORE

お問い合わせ

お問い合わせの電話番号0120061279

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら株式会社すばる

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら公認会計士や金融機関出身者などの専門家が集まる株式会社すばるにご相談ください。
株式会社すばるは安心・安全な体制で皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします

大手会計系ファーム出身の公認会計士・税理士や金融機関出身者などによる専門家がサポート

② 公認会計士などの士業により守秘義務を維持したうえで安全に案件実行

③ 独立系ファームによる迅速な対応をお約束

④ 全国に提携している金融機関や公認会計士・弁護士などの専門家と連携して案件実行

⑤ 弊社では相手先の選定から、詳細な調査に至るまでワンストップでのサーピスを提供しており、貴社のお手間を最小限にいたします

株式会社すばるは公認会計士や金融機関出身者などが運営する友好的承継・事業承継・M&Aを推進する会社です。
業歴の長いM&Aプレーヤーによる安心・安全な体制で、皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします。

ご相談は無料でお受けしておりますので、まずはお気軽にご相談ください

 メールでのお問い合わせ 

すばる「M&Aリサーチ」各ページSubaru M&A research

リサーチ記事

リサーチ記事 >

READ MORE

M&A用語集

M&A用語集 >

READ MORE