M&Aとは
まず、ファンドを理解するためにはM&Aに対する理解を深める必要があります。そこで、ここではM&Aの定義やそのポイントをおさえておきましょう。
M&Aの定義
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、直訳すると「合併と買収」を意味します。近年、日本では経営者の高齢化と後継者不足により、中小企業における事業承継が課題となっています。
その解決策のひとつとして有効なのがM&Aで、上手く実施すれば買い手、売り手双方にメリットをもたらします。そして、その二者をマッチングする役割を持つのがM&Aの仲介会社です。
M&Aのマッチングには、シナジー効果があるか、企業風土があっているかなども重要な点になります。
M&Aのポイント
テレビなどのメディアのイメージから、M&A＝乗っ取りや身売りというネガティブなイメージが強いかもしれません。しかし、実際は乗っ取りや身売りといった敵対的買収の件数は少なく、多くは双方合意のもと行われる友好的承継がほとんどです。また、企業買収のみならず、株式の持ち合いや合弁企業の設立についても、広い意味でのM&Aとして位置付けられています。
また、企業買収の中にも、株式取得、会社分割、合併などといった様々な形態（スキーム）に分類することができます。買収の大半が株式譲渡によって行なわれております。
これらM&Aにおいて、存在感を持っているのがファンドといえるでしょう。
ファンドとは
では、日本語で基金と翻訳されるファンドは実際どういうものでしょうか。一般的に、ファンドは「運用を目的とする資金」といった意味で金融業界では使われています。
公募型ファンドと私募型ファンドがある
まず、ファンドは公募型ファンドと私募型ファンドというように、大きく2つに分けることができます。まず、公募型ファンドとは不特定多数の人から資金を集めて運用するもので、投資信託が代表的な例です。
投資信託は、証券会社やメガバンクのみならず、地方銀行や郵便局でも小口から気軽に始めることができるので、馴染みのある人も多いのではないでしょうか。それに対して、私募型ファンドは少数から資金を集めるものなので、一人当たりの投資額も大きくなります。
ちなみに、公募型はより多くの人に募集をかけることもあり、金融庁の規制が私募型以上に厳しいです。そのため、空売りや為替予約など相場の混乱を招きやすいものに一定の制限がかかっております。
ヘッジファンドとは
私募型ファンドには、生命保険会社や金融機関、政府系金融機関といった機関投資家向けのファンドとヘッジファンドがあります。ヘッジファンドは、機関投資家はもちろん、富裕層を中心とした大口投資家向けに組成されるもので、市場相場に関わらず利益追求を重視します。
ヘッジファンドが投機的な運用を繰り返しているイメージを持っている方もいるかもしれませんが、日本では安定的な運用を行っているヘッジファンドも多く存在します。
投資ファンド
投資ファンドという言葉に聞き覚えのある方もいるかもしれません。M&A投資ファンドは、M&Aに特化して投資します。
プライベートエクイティファンド、略してPEファンドという言葉で表現されることもあります。主な役割は、対象企業の株式を取得した後にその企業の成長支援を行い、最終的には第三者に売却してキャピタルゲインを得ることです。
未公開株式を取得して、最終的にIPO（新規株式公開）まで導く場合もあります。投資ファンドにはいくつか種類があり、特徴が異なるので、次の項目でみていきましょう。
投資ファンドの種類
投資ファンドには様々な種類があり、それぞれ投資対象が異なります。代表的なのはバイアウトファンド、再生ファンド、ベンチャーキャピタル、MBOファンドです。
バイアウトファンド
バイアウトファンドとは、投資家から集めた資金で未公開会社や業績不振に陥っている会社の過半数超の支配権を獲得し、企業価値を高めてから売却して利益を得るものです。後に紹介する再生ファンドやMBOファンドをバイアウトファンドと同じ分類にする場合もあります。
再生ファンド
当初から企業再生・事業再生を目的に投資するのが再生ファンドです。「ハゲタカ 」というインパクトのあるネーミングが広く知られていますが、元々は再生ファンドの厳しいやり方から産まれた言葉です。
対象となるのは経営不振に陥っている会社なので、むやみに投資すると投資回収に失敗したり共倒れする可能性もあるでしょう。それゆえ、会社の見極めが重要なポイントであり、ハイリスク・ハイリターンといっても過言ではありません。
ベンチャーキャピタル
再生ファンドが終わる可能性のある会社を対象にしているとすると、ベンチャーキャピタルは始まったばかりの会社を対象にしているといえるでしょう。最終的に成長した企業の株を売却して利益を得ることを目指している点では、他のファンドと一緒です。
しかし、対象がベンチャー企業やスタートアップ企業が中心で、まだ人的資源やノウハウが乏しい状態に積極的なサポートをして企業価値を高めようとする点に特徴があります。ベンチャーキャピタルから支援を受けると、まだ無名の会社の知名度が上がり、金融機関に対する信用力も上がる点はメリットです。
MBOファンド
まず、MBOとはマネジメントバイアウトのことで、経営の安定化のために、経営陣自ら対象会社を買収することを意味します。MBOには、莫大な資金を必要とすることもあり、経営陣の自己資金では補うことが多くの場合困難です。
その際に、MBOファンドが出資してMBOをサポートします。出口としては、経営の安定化が遂げられたタイミングで、株式を売却という形が一般的です。
ファンドに売るメリット
ここまで、ファンドの役割について紹介してきました。そこで、今まで自分が心血を注いできた大切な会社を後継者がいないといった理由でファンドに売却しても良いものなのかが気になるところだと思います。
実は、ファンドに売却するからこそ得られるメリットもあるのです。
適正価格で譲渡されやすい
ここまで紹介してきたように、ファンドは最終的な出口は売却することです。そのため、事業会社よりも判断基準が明確で、投資利回りにより重点をおくので、数字を重視し、適正価格で譲渡されやすくなるでしょう。一方、事業会社では適正価格以上で譲渡できるケースもありますが、投資としてはファンドほどプロではないので、適正価格に満たない価格提示も十分行われています。
また、適正な資金が投入されることで、財政基盤を安定化させることや新たな成長資金とすることもできます。
連帯保証から解放されスムーズに事業承継できる
これはファンドに限りませんが、M&Aをされる際、旧代表者の個人保証を外すのが原則です。旧代表者は会社を手放す寂しさもある半面、これで担保や保証人の肩の荷を降ろすことができるでしょう。
ただし、これについては、M&A交渉時もしっかり打ち合わせしておく必要があります。また、代表権を失って以降も、顧問や少数株主として残る可能性もあります。
企業風土などが尊重されやすい
買収者の中には、ストラテジックバイヤーという存在もあります。これは、投資価値の拡大を最大限の目的とするものです。
ファンドの見極めが必要ですが、ストラテジックバイヤーへの売却と比較すると企業風土を尊重してくれる場合が多いといえます。経営者の最後の務めとして、従業員に精神的な負担を与えないように、企業風土やこれまでの価値観を尊重してくれるファンドを選びましょう。
ファンドに売るデメリット
ただし、やはりファンドに売るとなると不安がある方もほとんどだと思います。ここでまずそのデメリットをおさらいしておき、メリットとデメリットを天秤にかけることで後悔しない事業承継・M&Aを進めましょう。
株価の変動が最重視される
どうしても、ファンドは利益に目がいってしまいます。そのため、経営判断をする際に長期的な視点が弱まる可能性が存在するのがデメリットです。
新規事業や福利厚生への考えなど、中長期的な視点も事前に把握しておくと良いでしょう。
従業員からの不満のおそれ
ファンドは最終的にはまた別の企業に会社を譲渡することを前提しているので、従業員は不安定な環境に落ち着かない場合があります。また、専門性のある業種であればあるほど、門外漢にも見えてしまうファンドが現れると反発を覚える古参の従業員もいるでしょう。
職場環境が悪くなる不安を感じつつ、経営者が株式売却で得た資金で優雅な生活を送っているように見えると、従業員から旧経営者が逆恨みされてしまうこともあります。
経営が不安定になることもある
何度も述べているように、ファンドは結果を重視するので、業績向上ひいては株価上昇につながらない代表者や担当者にはシビアな判断がくだされる場合があります。これでは、経営陣も長期的視点から物事を見ることができず、目先の利益、そして投資ファンドの目に縛られるでしょう。
そのため、ファンドによっては長期安定の経営体制にはならない可能性があります。また、コスト削減を重視するあまり、リストラを進めていくことで従業員の定着が進まず士気が低下してしまうというデメリットもあります。
まとめ
以上、ファンドにもいろいろな種類があることや、M&Aの買い手としてみたときのメリット・デメリットを紹介しました。ファンドは利益だけを追うイメージを持つ方も多いですが、企業の再生や成長を願うという意味では創業者や従業員とも考えは一致するところでしょう。
ただし、正しいファンド選びをしなければ、後々従業員や取引先にも迷惑がかかってしまうこともあります。まずは、M&Aの課題や事業承継の流れも含めて公認会計士などの専門家へ相談してみるのが良いのではないでしょうか。
M&A DXのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。事業承継やM&Aでのファンド利用でお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
