0120-061-279 M&A・有効的承継はすばるへ!お気軽にご相談ください。

M&A・相続・事業承継のすばる

すばるM&AリサーチSubaru M&A research

MBO(事業承継・M&Aの手段)|特徴や目的、メリット・デメリットをまとめ

公認会計士 小野亮介

公認会計士 小野亮介

公認会計士試験合格後、税理士事務所へ入所し税務業務に従事する。その後、東証一部上場企業に入社し、経理にて決算業務・監査法人対応に携わる。その後、有限責任あずさ監査法人に入所し、小売業・運送業を中心とした上場会社の監査、IPO支援等に従事。また、パブリックセクター業務として、国立・私立大学法人・地方独立行政法人並びに医療法人の監査にも従事。本記事の監修を務める。

M&Aによる事業承継の手段のひとつとしてMBOという手法があります。これを実施することにより、現経営陣へ事業承継が可能になり、現経営陣や経営方針をそのまま残しながら親会社からの独立を果たし、非上場化等を目指せます。とくに後継者問題でお悩みの企業の方にとって魅力的な手段です。

そこでこの記事では、これがどんな手法なのかをわかりやすく解説し、MBOの特徴やメリット・デメリットを詳しくご紹介します。ニチイ学館やリミックスポイントによる事例も交えながら、MBOについて具体的な解説をじっくりと行います。

お問い合わせの電話番号0120061279

MBOによる買収の特徴とは

MBOによる買収の特徴とは

MBOによる買収の特徴としては現経営陣が会社の株式を取得し経営権を取得するという点が挙げられます。親族内承継が行えず、後継者不足に陥った会社の解決策として有効という点も特徴になります。事業や従業員を守るための親族外承継方法としてMBOを利用されるケースが多くなります。まずはMBOの特徴について、何を略した言葉なのかという基礎から詳しく知っておきましょう。

MBOとは経営陣買収のこと

MBOは「Management Buyout」の略称で、日本語では「経営陣買収」という言葉が当てはまります。経営陣自らが自社の株式を既存株主から買取り、経営権を取得します。この場合の資金は金融機関からの融資やファンドからの投資で賄われることが一般的です。

MBOを実施する対象企業が上場企業の場合は非上場企業へと変更することで、経営の自由度が高まります。中小企業においては、事業承継においてMBOを活用するケースが多く、親族内の後継者不在という状況を改善する対策の一種になります。

MBOという手法を執る目的は4パターン

MBOという手法を執る目的は4パターン

続いて、MBOが具体的にどのようなケースで使われる手法なのかをお伝えします。MBOが行われるケースは、主にこれからご紹介する4つのパターンです。いずれも特徴や目的が異なりますが、それらを理解することで、MBOを有効に実施することができます。MBOは上場する大手企業をはじめ中小企業に至るまで、幅広い企業で実践される手法です。これらのMBOを検討する際にはそれぞれの手法の特徴や目的を理解したうえで検討しましょう。

経営権を確保または強化する

自社の経営権を確保、あるいは強化するために、経営者や取締役が自社株を買い集めてMBOを行います。この場合には、買収を目的とした新会社を経営陣が設立し、TOBなどの手段で既存株主から株式を取得したのちに、2社を合併させてMBOを完遂させます。

注意すべきなのは、利益相反の可能性があることです。経営陣としては株主に対してより高く株式を売却する機会を提供する義務負っている一方で、自社株をできるだけ安く買い集めたいというインセンティブがはたらきます。これでは株主利益の最大化という原則を果たせませんので、適正価格を割り出すことがポイントになります。

「のれん分け」(親会社から独立)

親会社から独立を目指す子会社や、親会社から見てグループの一部を別会社へと切り離したい場合にもMBOが行われます。子会社は少額の予算で子会社の独立が可能になること、親会社は株式をキャッシュ化できることがMBOのメリットです。

のれん分けを行う場合は、親会社との関係性を良好に維持することがポイントになります。とくに社名あるいはブランドの扱いなど親会社からの独立後について明確化させましょう。

中小企業で多く見られる事業承継

中小企業ではオーナーから親族への事業承継が頻繁に行われます。MBOにおいては親族外の現経営陣への事業承継をする場合に利用され、後継者不足を解消するための切り札として活用されます。

この場合のポイントとなるのは、現経営陣の誰に、いつまでに継承させるのかという点や、MBOを実施する際の資金をどのように調達するかを決めておくことが重要です。

非上場企業になる

MBO実施後に非上場企業へと変更することで、短期的な利益を要求する株主を排除することができます。中長期的な経営を実現させることを目的に、現経営陣により経営権を取得し上場企業から非上場企業に変更することがあります。非上場企業へ変更することにより市場から株式を取得し株主に入ってくることを阻止することができ、現経営陣の経営権が強化されます。

MBOを伴うTOBを実施することにより、経営陣側で経営権を取得し、自在な経営を目指すことが可能になります。これにより既存株主の影響を受けることなく非上場化を実現させられ、その後の経営のコントロールも容易です。

MBOと類似点のある3つの手法

MBOと類似点のある3つの手法

M&Aにはさまざまな手法があり、中にはMBOとの類似点や共通点のあるM&A手法も存在します。シチュエーション次第では、MBOよりも優先して取り入れるべき手法が見つかることもあります。

ここからは、それぞれの手法の特徴や目的について、項目ごとにご紹介します。経営者を送り込む方法、従業員に自社株式を取得させる方法など、代表的な4つの手法を確認しましょう。

経営者を送り込んで経営の立て直しを行う「MBI」

「Management buy-in」の略称であるMBIは、企業買収を行った投資家が、買収した企業に向けて外部の経営者を投入するという手法です。外部の血を入れることにより経営改善を図り、企業価値を向上させた後に株式売却による利益を生み出します。

とくに高い技術力などのポテンシャルを秘めているにもかかわらず、経営戦略の乏しさにより力を発揮できていない企業が実施すると有効です。MBOとの違いは、現在の経営陣がそのまま経営権を握るか、外部からの経営者に経営再建を委ねるかの違いです。

従業員が自社株式を取得して経営権を獲得する「EBO」

「Employee Buyout」の略称であるEBOは、従業員が自社株式を買い集めることによって、自ら経営権を取得するという手法です。主に中小企業において、親族経営から従業員が主権を持つための経営へと変更を図る際に用いられます。

MBOでは経営陣がそのまま残って経営を持続させますが、EBOは経営権を自社の従業員へと引き継がせます。後継者不在という状況において会社を存続させるための手法のひとつとして、MBOとは異なるアプローチで経営方針の刷新になるのです。

買収先企業の資産や将来性を担保とした資金調達を行う「LBO」

「Leveraged Buyout」を意味するLBOは、まず買収先のターゲットを絞り、その企業のキャッシュフローやその他資産・対象株式を担保とする等して資金調達を行い、買収するというM&Aの手法です。この場合における借入金は買収先企業の負債として扱われます。

LBOのメリットは、自社が持つ資金以上の投資を行えることであり、通常は買収できないような株式価値を有する企業買収を成立させられる点です。買収先企業の業績を高めて利益を生み、そこで得た収益を使ってLBO実施時の負債を返済することを目指します。

買付けを公表して、既存株主の株式を証券取引所に通さず買付ける「TOB」

「Take Over Bid」の略称であるTOBは、買付期間や買付価格、買付予定数を公表し、証券取引所を介さずに買付けるというM&Aの手法です。これを達成することにより、買収する企業の1/2超の議決権を取得することで経営権を取得、あるいは2/3以上の議決権を取得することで特別決議の否決権を取得できます。

MBOでは現経営陣がそのまま株式を獲得しますが、TOBはまったく無関係な第三者の企業が株式を取得して買収を目指します。企業の意思や希望とは無関係に買収が行われる場合もあり、このような特性から「友好的買収」・「敵対的買収」とTOBでも表現が分けられることが特徴的です。

MBOの4つのメリット

MBOの4つのメリット

MBOを実践することにより、企業にはどんな利点が生まれるのでしょうか。これまでにご紹介してきたMBOの基礎の部分のご紹介からもメリットが見え隠れしましたが、この項目でさらに細かく解説します。

期待できる主なメリットは、経営の効率化から後継者問題の解決までさまざまです。従業員のモチベーション向上に直結する手法としても、活用する価値は十分あります。

経営の効率化ができる

自社の経営陣による株式占有率を高めることで、経営陣の間での意思決定のスピード化が見込めます。また経営陣に経営権が集中することで、株主や親会社の意向の影響を受けない自由な意思決定をすることができ、結果として経営の効率化を目指すことが可能です。

また、自社の経営陣が経営権を取得するため、経営体制をそのままの状態で維持できます。そのため、これまでに貫いてきた経営方針、あるいは雇用方針を継続できます。外部から経営陣を招聘すると抜本的な改革に着手するケースが多いものの、MBOを実施することでこれを避けられます。

従業員に一体感が生まれる

前述したとおり、経営方針と雇用方針を維持できることがMBOの魅力です。M&Aを実施する際には、多くの既存従業員が経営方針や雇用方針など大なり小なり不安を抱えることになりますが、MBOを選択すれば従来の雇用条件や経営方針が維持される場合がおおく、従業員の不安を軽減することができます。

また経営の基盤はこれまでどおりの経営陣と、それをバックアップするファンドに絞られます。ファンドが加わり会社の戦略に変化は多少あるものの、ほかの手法によるM&Aの実施と比べると従業員にストレスがかからず、一体感が生まれ、モチベーション向上を実現させることが可能です。

後継者問題を解決できる

既存の会社の経営陣・従業員を維持したままの事業を継続できることがMBOの特徴です。後継者不足により、親族などに経営権を譲渡できないという場合に、信頼できる経営陣に事業を継承させられることがメリットになります。

後継者問題は、現代の中小企業にとって頭痛のタネともいえる重大な問題です。ベストな解決策とは言えなくても、ベターな解決策を見出すためにMBOは優れた選択肢になります。MBOは後継者問題解決のために活用されることがとくに多い手法なのです。

企業秘密を保持したまま企業経営ができる

非上場企業の場合は、IRや情報開示を行う必要がありません。競合他社等に企業の重要な情報を晒さずに、これまでにご紹介してきたメリットを得ることが可能であり、企業秘密を保持したままで企業経営を持続できます。

企業の株式を保有している人が多ければ多いほど、企業秘密を知る人物も増えることとなります。MBOを実施すれば現経営陣が事業承継をするため、企業外に情報を晒すことはありません。その意味でも企業秘密を晒すリスクのないM&Aの手法と評価できます。

MBOの4つのデメリット

MBOの4つのデメリット

上記でご紹介した4つのメリットがある一方で、MBOには覚えておくべき4つのデメリットがあります。このデメリットに目をつぶったままMBOを進めると、トラブルの元になるため要注意です。金銭的なデメリットのほか、人間関係に関連する難点、そして実施前よりも状況が悪化する可能性にも配慮が必要になりますので、実行前に注意点を確認しましょう。

既存の株主と対立する可能性がある

経営陣としては、少ない負担でMBOを実行したいと考えるため、株式の取得を安価で終えたいと一般的に考えます。一方で既存株主は、経営から抜けるのであれば少しでも高く株式を売却したいと考え、利益相反が生じる可能性があります。

このような問題点が潜んでいることから、経営陣側と株主側で対立関係が明確化し、スムーズにMBOが進まなくなる可能性があります。株式買収の提案に株主が応じなければ、MBOの実行そのものが不可能です。

経営体質が変化しないことで起こるリスクがある

経営体質を維持できることが利点である一方、MBOを実現させた後も旧態依然から脱却できない恐れが生じます。頼みの綱となるファンドも原則として現経営陣を支持するため、外圧によるドラスティックな変化は望めません。

環境だけは変化することになりますが、それに対して経営陣が適応できず、事態が悪化する危険性があることは認識する必要があります。経営陣はそのままでも、経営体質を変化させるための工夫や取り組みは必須です。

資金調達が必要となる

経営陣個人の資金には限界があり、株式を買収するための資金を自力で捻出できない可能性が高いといわざるを得ません。必要な資金を創出するための手段としては、金融機関からの融資やファンドによる共同出資を受ける必要が生じます。

ここで受けた融資・出資は、会社合併後のそのまま会社の負債として残りますので、これが元で経営が逼迫する恐れが生じます。また、そもそも資金調達に失敗してしまった場合は、MBOの実施自体が困難になります。

知名度低下の可能性がある

親会社から独立することを目的としたMBOの場合、これまでの事業が順調に進んでいたとしても、それが企業そのもののブランド力をバックに成り立っている場合には注意が必要になります。グループから外れることによって知名度が低下し、企業価値を損なう恐れを否定できないのです。

また、上場を廃止することを前提に行うM&Aである場合、新株発行や新株予約権の割合を通じた市場からの資金調達ができなくなります。結果として経営を行う上で、資金的バックアップを受けることが難しくなる可能性も考慮しなければなりません。

MBOを実施する3つの手順

MBOを実施する3つの手順

それでは、MBOを実施するために必要となる3つの手順をご紹介します。MBOを成立させるためには、大きく分けて3つのステップを経る必要があり、事前準備にも気を抜けません。一般的なスキームとしては、まず買収目的の特別目的会社(SPC)を設立し、株式の取得を行います。その後に合併の手続きを行うというのが基本的な流れです。これから、それぞれの詳細を解説します。

1.買収目的の会社を設立する

最初に行うのは、買収目的の特別目的会社を経営陣だけもしくは経営陣と投資ファンドが出資する形で設立します。買収したい会社の株式を購入するためだけに設立する会社のことを「SPC(特別目的会社)」と呼び、SPCが買収対象会社を吸収することになります。

SPCは、MBOを実施するためだけでなく、資金調達を伴うさまざまなシチュエーションで活用されます。たとえば出資者から集めたお金を使って不動産を購入し、それを運用・売却することで確保した利益を出資者に分配するという使われ方もあるようです。

2.買収目的の会社が株式の取得を行う

続いて、SPC(特別目的会社)が、買収対象会社の株式取得を行います。この場合に必要となる資金は会社の規模によってまちまちですが、自社のみで資金を用意することが不可能という場合には、実質的に買収対象事業の資産やキャッシュフローを担保とする形で金融機関から融資を受けます。これにより、買収対象の株式を取得することで、現株主から新会社の所有物へと変換されることになるのです。

3.買収対象会社と買収目的会社の合併を行う

最後のステップとなるのが合併です。買収された企業とSPC(特別目的会社)が合併することにより、MBOを完成させます。新しい株主は新会社の株式を保有することとなり、新会社のオーナーの座につけるのです。MBOというシステムの特性上、現経営陣のメンバーそのままに、理想どおりの経営を目指せます。

MBOの事例を紹介

MBOの事例を紹介

MBOのスキームを見るとシンプルな内容であることはわかりますが、実際にMBOを成功させている企業が存在するのかどうかは気になるポイントといえるのではないでしょうか。最近行われた著名な事例としては、ニチイ学館とリミックスポイントの2社を挙げられます。それぞれの企業が何を目的にMBOを実現させたのかを詳しく解説します。

ニチイ学館の事例

介護事業大手のニチイ学館では、2020年8月に米国投資ファンドのベインキャピタル社と経営陣・創業者一族でMBOを実践し、TOBを成立させています。このTOBでは発行済み株式のうち82.27%の応募が集まりました。

これは創業者の寺田会長が死去したことによる、多額の相続税対策として実施されたMBOの事例です。ベインキャピタル社が270億円を出資してSPCを設立し、親族がTOBによって株式を売却することで、相続税の支払いを済ませています。

親族はその後もSPCの大株主の経営陣として新会社に残留しています。結果的に会社を手放すことも、相続税の支払いに苦慮することもありませんでした。現在のニチイ学館は非上場となったものの、健全な経営を持続させることに成功しています。

リミックスポイントの事例

2019年9月27日に株式会社リミックスポイントの連結子会社である株式会社アナザーの全株式を株式会社アナザー代表取締役社長の安藤健志氏が取得することでMBOを成功させています。

リミックスポイントグループは金融関連事業のほかにも旅行関連事業を株式会社アナザーと株式会社ジャービスの2社で展開していました。
今回のMBOによりリミックスポイントグループは金融関連事業における目まぐるしい事業環境に対応すべく事業ポートフォリオの再構築を進める中で、宿泊施設の運営を行う株式会社アナザーを独立させることで、財務上のスリム化を図るとともに株式会社ジャービスのみに特化することで資本効率の高い事業を目指しました。

MBOを検討しているならすばるのM&Aサービスへ!

株式会社すばるでは、M&Aの専門家として幅広いサービスを提供しています。基本合意締結から各種調査、最終合意締結、クロージング、そしてPMIプロセスに至るまでワンストップでご提供できるところが強みです。

とくに後継者問題の解決を目指すM&Aにも、すばるでは自信を持って対応しています。株式の売買を巡ってトラブルが起こりやすいMBOに関しても、豊富なノウハウを持って円滑に進めることが可能ですので、ぜひ、すばるまでご相談ください。

まとめ

まとめ

MBOは、経営陣自らが自社の株式を既存株主から買取り、経営権を取得するM&Aの手法です。ニチイ学館やリミックスポイントなどの企業でも実施事例があり、双方の企業がそれぞれの目標を達成しています。

MBOを実施する際は、後継者問題の解消を得意とする株式会社すばるにご相談ください。これまでに培ったノウハウを生かし、既存株主との対立が多いMBOを平和的かつ円滑に進め、スムーズな成立を目指す上で全面的なサポートを実施します。

カテゴリ一覧

月間人気ランキング

総合人気ランキング

メンバー紹介
メンバー紹介

READ MORE

M&A事例紹介
M&A事例紹介

READ MORE

お問い合わせの電話番号0120061279

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら株式会社すばる

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら公認会計士や金融機関出身者などの専門家が集まる株式会社すばるにご相談ください。
株式会社すばるは安心・安全な体制で皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします

大手会計系ファーム出身の公認会計士・税理士や金融機関出身者などによる専門家がサポート

② 公認会計士などの士業により守秘義務を維持したうえで安全に案件実行

③ 独立系ファームによる迅速な対応をお約束

④ 全国に提携している金融機関や公認会計士・弁護士などの専門家と連携して案件実行

⑤ 弊社では相手先の選定から、詳細な調査に至るまでワンストップでのサーピスを提供しており、貴社のお手間を最小限にいたします

株式会社すばるは公認会計士や金融機関出身者などが運営する友好的承継・事業承継・M&Aを推進する会社です。業歴の長いM&Aプレーヤーによる安心・安全な体制で、皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします。ご相談は無料でお受けしておりますので、まずはお気軽にご相談ください