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合併の意味とは?メリット・デメリットや注意点を知ろう

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを成立させるための方法として「合併」があります。メディアで耳にする機会も多い方法ですが、実際の定義や内容について知らないという方もいるのではないでしょうか。具体的には、「吸収合併」「新設合併」の2パターンを展開する取り組みを指します。

そこでこの記事では、合併を視野に入れている方に役立つ情報をご紹介します。メリットとデメリットについて理解を深めることも可能です。後半では、契約書の記載内容や注意点も解説します。ぜひ参考にしてみてください。

合併の定義や種類!買収との違いとは?

合併の定義や種類!買収との違いとは?

複数の企業がひとつの会社になることを「合併」といいますが、吸収合併と新設合併では意味が異なります。それぞれメリットとデメリットがあるため、両者の違いを理解しておきましょう。また、混同されやすい「買収」の意味を知ることも重要です。合併の定義と吸収合併、新設合併、買収の違いを解説します。

【関連記事】合併とは?買収、統合との違いからメリットまで徹底解説!

合併の定義とは?

合併とは、2つ以上の企業がまとまってひとつの会社になることです。合併は、独立した企業同士だけでなく、同じグループの企業同士で行われる場合もあります。合併のパターンは以下の2つです。

・A社とB社が合併して新しくC社となる

・A社がB社の権利義務を承継してA社となる

新しくC社となる場合はAB両社の法人格が、A社が権利義務を引き継ぐ場合はB社の法人格が消えることになります。このように、複数の企業からひとつの企業へと再編する取り組みが合併の定義です。

吸収合併

吸収合併は、A社がB社の権利義務を承継する方法です。規模の大小によって決まるものではありませんが、大規模な企業が小規模な企業を吸収するかたちが一般的です。吸収された会社は消滅し、資産や権利義務は承継されます。

独立した企業だけでなく、親会社が子会社を吸収するケースもあります。複数の法人がひとつになることでシナジー効果(相乗効果)につながるといわれています。新設合併と比較すると、吸収合併を選択する企業のほうが多いようです。

【関連記事】吸収合併とは何か!必要な手続きや仕訳について

新設合併

新設合併は、新たに設立した企業に資産や権利義務を移す方法です。吸収する側と吸収される側が明確な吸収合併に対し、新設合併はすべての法人格が消滅し、ひとつの会社が新設されます。シナジー効果が期待できる点は吸収合併と同様ですが、企業を新設するまでの手続きや株式の受け取り方法が異なります。

吸収合併よりも選択されるケースが少ないのは、許認可申請や上場の再申請といった必要な手続きの数が多いことが理由のひとつといえるでしょう。

【関連記事】新設合併とはどんな合併?特徴や手続きの方法を徹底解説!

買収との違い

合併と買収は似て非なる概念で、様々な買収方法がある中でそのひとつのスキームが合併という関係になります。買収において合併以外のスキームとしては、株式取得や株式交換があげられます。

さらに買収には該当しない合併というケースもあります。これは、グループ再編のケースであり、例えばグループ内の子会社同士を合併させたり、親会社が子会社を吸収合併する場合があります。この場合、既にグループ会社であるため、いわゆる買収とは異なります。このように合併と買収は似て非なる概念であるため、その使い分けに注意しましょう。

【関連記事】会社の買収とは?メリット・デメリットから事例までわかりやすく解説

合併を行うメリット

合併を行うメリット

合併を検討している方は、どのようなメリットがあるのか知ることも重要です。吸収する企業と吸収される企業のどちらかがメリットを感じられないようであれば、すぐに実行するのは賢明といえません。ここでは、合併によって得られる効果やメリットを3つご紹介します。

契約や債務などを承継

合併の際には、各企業の資産や権利義務をそのまま引き継ぐことになります。合併以外のスキームによる買収の場合、スキームによっては余分な手間が発生することがあります。例えば買収前後で同じ従業員を雇用する場合、一度退職したのちに再度雇用契約を結ぶといった手続きが必要になるケースがあります。

合併ではそれそれの法人格での権利義務が承継され新たにスタートすることになるので、このような手続きが不要になります。財産や契約等をすべて引き継ぐかたちになり、従業員も退職・再雇用契約を経ることなく勤務を続けられます。

資金がなくても実施できる

合併はM&Aのなかでも初期投資の節約が期待できる方法です。吸収する企業とされる企業の対価を株式にすることが出来るので、この場合合併のための初期投資は不要になります。吸収合併、新設合併いずれの場合も同様です。

合併以外の株式取得等では「資金を調達しなければならない」という理由でM&Aを実施できず、適切な時期を逃すケースもあります。多額の資金を考慮せずに準備が進められる点は、合併の大きなメリットといえるでしょう。

シナジー効果がある

複数の企業がまとまってひとつの企業に生まれ変わると、それぞれの技術やノウハウを組み合わせた事業ができる可能性があります。互いの強みを共有することで、シナジー効果へとつながるでしょう。いずれか一方の企業だけでなく、合併した企業全体がよい結果を実感できる方法ともいえます。

売上が伸びたりコストが削減できたりといった効果が期待できる点もメリットのひとつです。シナジー効果はM&Aの目的のひとつであるため、効果を実感しやすい部分でもあるでしょう。

期待できるシナジー効果

期待できるシナジー効果

「合併によってどのようなシナジー効果が得られるか」という点を考えることは、M&Aでは特に重要です。シナジー効果を詳しく知るため、5つの種類について理解を深めましょう。企業の取り組みやM&Aの目的によって異なる部分でもあるので、しっかりと知識を蓄えておくと合併を検討する際に役立ちます。ぜひチェックしてみてください。

販売シナジー

得意先や商品の売り場、販売までの経路等を共有することで得られる効果を「販売シナジー」といいます。具体的な要素は以下のとおりです。

・得意先の共有(クロスセル)

・販売組織

・流通経路

・倉庫

これらを共有すると、効率面はもちろん、ブランドイメージの向上にもつながります。販売を行うためのコストも節約できるでしょう。また、流通経路を共有すればより多くの顧客へ商品が届けられるため、売上の増加も望めます。

費用(コスト)シナジー

合併により複数の企業がひとつになると重複するセクションや部署が生じることがあります。代表的なものとしては、ミドルバックオフィスと呼ばれる管理系の部署があります。これらの部署が統合されると余剰人員が生じることがあり、この場合リストラクチャリングを行うことにより経営のスリム化・合理化を図ることが出来ます。また、リストラクチャリングを行わない場合であっても、配置転換を行うことにより、営業人員を増加させること等人員構成を最適化することが出来ます。

また、生産シナジーでも触れますが、合併により企業体が大きくなれば価格交渉力が高まり、商品・製品だけではなく消耗品や備品等の購入単価が下がったり、借入金に係る金利が低下することなど、費用(コスト)シナジーが生じます。

生産シナジー

生産にかかわる情報・ノウハウや設備を共有して得られる効果を「生産シナジー」といいます。代表的な例として、以下の3点の効果をおさえましょう。

・価格交渉による値下げ(ボリュームディスカウント)

・物流コスト削減

・研究開発

合併した企業が商品を共同購買することで、本来の価格(原価)の値下げが期待できます。販売元との価格交渉力が強まる点も生産シナジーの効果です。また、物流においては複数企業の業務をまとめて行うため、在庫の管理に費やすコストも削減できるでしょう。また、研究開発のメンバーやノウハウ、特許等を共有することにより、研究開発力が向上することも期待出来ます。

投資シナジー

研究や開発にかかわる情報やノウハウを共有し、コスト削減や技術を高める効果につなげるのが「投資シナジー」です。合併した企業全体で費用を負担するため、合併前よりも各企業の負担が減るという見方も出来ます。

企業の強みである技術や知識を共有する取り組みは、売上拡大や事業の充実化にもつながります。優れた技術を統合することで、新たな商品開発や研究の発展が期待できるでしょう。

経営シナジー

経営にかかわる重要人物や管理者同士で交流を深め、ノウハウや有益な考え方を有効活用するのが「経営シナジー」です。「マネジメントシナジー」ともいわれます。

業務が異なる企業が合併すれば、お互いのノウハウを共有することで戦略的な観点から事業を見直せます。経営戦略は企業の存続に影響する部分でもあるため、M&Aを行ううえでも重要なポイントといえるでしょう。うまく経営シナジーにつなげられると、業績が改善したり企業全体が活性化したりといった効果が得られます。

合併を行うデメリット

合併を行うデメリット

合併には金銭的なメリットもあるので「コスト削減のために合併を選びたい」という方がいるかもしれません。しかし、合併が完了するまでの工程ではデメリットも存在します。決定後にトラブルに発展しないように、3つのデメリットを知っておくと安心です。リスクも考慮しながら慎重に進めていきましょう。

手続きに手間とコストがかかる

各企業が合併に同意してから効力が発生するまで、以下のような手続きを踏む必要があります。

・契約書の締結

・事前開示書類の措置

・利害関係者を保護するための手続き

・株式買取請求手続き(合併反対者がいる場合)

・株主総会で合併の承認を得る

・効力発生後2週間以内の登記

これらすべてが問題なく完了するまでに要する期間は、短いケースで半年程度、長ければ1年を超えることがあります。

さらに、登記の際は登録免許税を支払わなければなりません。最低でも6万円はかかるため、合併の対価が株式でも各種費用が発生する点は理解しておきましょう。

経営統合に時間やコストがかかる

従前通り企業が存続する買収スキームとは違い、ひとつの企業にまとまるのが合併の特徴です。合併後は事業内容、設備、システムやビジョンといったすべてを統合しなければなりません。社内の雰囲気が大きく変わるため、従業員の精神的負担のケアも必要でしょう。また、従業員のケアだけではなく、例えばシステムを統合すること等には相応のコスト負担が発生することに注意しましょう。

統合がスムーズに進まなければ、合併前に予測していたシナジー効果につながらないおそれがあります。経営統合を実施する前にしっかりと協議し、シミュレーションを行うことが重要です。

従業員が流出する可能性がある

企業全体ではシナジー効果につなげられると確信していても、従業員同士の対立を生むケースがあります。これまで別のノウハウや考え方で働いていた人間が、合併後は同じ職場で働くことになります。価値観の違いが原因で従業員が流出するリスクも考慮したほうがよいでしょう。

合併によりモチベーションが下がると、全体的な生産性も下がるおそれがあります。また、報酬・給与に関する体制を変更する場合も注意が必要です。合併前よりも向上心を刺激するような取り組みや制度を導入することが理想的ですが著しいコスト増加とならないよう、体制の変更は段階的に行ったりするとよいでしょう。

【関連記事】企業合併のメリットやデメリットは?買い手・売り手ごとにも解説!

合併に必要な契約書とその注意点

合併に必要な契約書とその注意点

合併の手続きを進める際には、必要な書類を事前にそろえておきましょう。契約書は存続会社(吸収する企業)と消滅会社(吸収される企業)の情報をふまえて記載しなければなりません。ルールを守っていないと申請できないおそれもあるため、正しい知識を学んでから手続きに進みましょう。ここでは、契約書の記載内容と注意点について解説します。

契約書に記載すべき事項

合併契約書に記載するのは以下の項目です。対価の内容によって異なる点があります。自らの状況やスキームに合った適切な情報を反映しましょう。

・合併後の商号と所在地

・効力が発生する日付

・株式の数と算出方法(存続会社の株式を対価とする場合)

・資本金と準備金の金額(存続会社の株式を対価とする場合)

・財産の内容と金額(株式以外の財産を対価とする場合)

また、契約書以外に必要な書類は存続会社と消滅会社で異なります。登記の際には複数の書類を添付する必要があるため、漏れのないようひとつずつ確認しましょう。

ルールを守っていないと無効になる可能性も

合併の手続きに必要な書類や契約書の記載内容は、法律によって明確に定められています。企業同士で判断せずに、法律に則ってすべての項目を満たさなければなりません。漏れや相違点があった場合には、契約が無効となったり登記が行えなかったりするおそれもあります。

細かい数字が並ぶ金額は間違いが発生しやすい項目なので、提出前に何度も確認するようしましょう。あらかじめ必要項目をピックアップし、記入後に再度チェックすると誤りの可能性が低減します。

契約書を作る際には専門家に相談を

合併の契約書は内容が複雑です。また、経験者が少なく、周囲に相談できる方がいないというケースもあります。出来る限り専門家に依頼して確認してもらいましょう。

司法書士や弁護士に相談すると、記入漏れがないか、正しいかたちで反映できているかといった点が明確になります。株式会社すばるでは大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士やM&Aを得意領域とする弁護士等、M&Aに特化した専門家が多数在籍しています。スムーズに手続きを進めるためにも、ぜひご活用ください。

【関連記事】合併契約書とはどういう書類?特徴や作成方法を徹底解説!

まとめ

まとめ

合併には吸収合併と新設合併の2パターンがありますが、複数の企業がまとまるという点は共通しています。シナジー効果につながるだけでなく、時間的・金銭的なコストを削減できる有益な方法です。

合併を検討中の方は、実施後によい効果を実感できるかどうかシミュレーションしましょう。また、計画内容や契約方法に悩みがある場合には専門家のアドバイスを求めると安心です。株式会社すばるでは、合併に関するご相談をいつでも受け付けています。ぜひこの機会にお問い合わせください。

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