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M&Aの実務を徹底解説!~事業売却時の準備と手順

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

後継者不在の解決(事業承継)や将来の利益を現時点で確定させたい、新事業に注力したいなどの理由で、M&Aによる事業売却を検討する経営者は増加しています。M&Aが成立するには数々の実務が存在するため、どのような手順でM&Aが成立するのかあらかじめ整理することをお勧めします。

そこでこの記事では、M&Aの実務を準備と手順に分けて紹介します。売手側、買手側の両方の視点から解説を行い、M&Aを成功に導くためのコツやヒントと合わせてお伝えします。

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M&A実務~事業売却の準備

M&A実務~事業売却の準備

M&Aの実務では様々な事業売却検討に向けた準備を行います。なぜM&Aを実施するのかを明確にし、準備を行います。

M&Aの実務では、事業や組織を見直します。ここではM&Aに関する知識や手順を紹介します。

事業譲渡検討前に事業・組織を見直す

事業や組織を事業譲渡検討前に見直すことで、譲渡対象がもつ価値や競争優位性、立ち位置の理解が深まります。この見直しによって会社の魅力を多角的に伝えることができるため、譲渡先の選択肢が広がります。

譲渡対象の魅力を多角的に示せれば、M&Aがスムーズに進む確率が高くなることもあります。譲渡先が感じる魅力が高まるほど、速やかにM&Aを成立させようと意識されやすくなりますし、譲渡時の条件面で優位に立てる可能性もあります。

M&Aを実施する理由を明確にする

M&Aは経営戦略のひとつです。事業拡大のため、後継者問題の解決のためなど、M&Aを実施する理由を明確にすることで、譲渡先の候補を見つけやすくなります。

また、事業譲渡時の希望条件に優先順位を付けておくことも重要です。交渉の過程において譲歩できない条件は何か、反対に譲歩できる条件は何かを整理すると、交渉をスムーズに行えます。

M&Aを実施する動機を記録して見返せるようにする

M&Aを実施する動機を記録し、見返せるように準備することもお勧めです。

M&Aの実務においては、交渉やデューデリジェンス、契約書の用意などスケジュールどおり進み辛い性質があります。ときには集中力を欠いてしまうケースもあり、動機を見返すことで交渉成立に向けたやる気を取り戻せます。

M&Aを実施する目的を決める

M&Aを行うことによって何を得たいのか、どのような状態にしたいのかなど、目的や目標を決めておきましょう。ここで定めた方針に従うことで、目標達成に向けた判断がしやすくなります。

渡当事者自身の将来設計や、従業員の将来を守ることが目的となるケースがあります。M&Aによる事業売却の対価についても、具体的な金額を決めておくことがおすすめです。

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M&Aに関する知識を身に付ける

M&A仲介会社を活用するとM&Aの実務を円滑に進めることができます。仲介会社にはM&Aの実務に経験豊富な専門家が在籍しており、基本的には大きな力になってくれます。一方でM&Aの仲介会社に頼り切っていると、譲渡先候補の強みやM&A戦略への理解が浅く、売手が希望する譲渡後の目的を達成できない場合があります。

トラブルを避けるためには、事業譲渡側もM&Aに関する知識を身に付けておくことをお勧めします。

譲渡側が行うM&Aの実務手順

譲渡側が行うM&Aの実務手順

ここからは、譲渡側の立場で見たM&Aの実務手順を紹介します。譲渡側がすべきことは多く、まずは譲渡対象と市場分析を行い、客観的な視点に得ることをおすすめします。

ここでは、市場分析から最終契約までのステップを11項目に分割しました。

提携プロセス ①ソーシング ②基本合意締結 ③各種調査 ④最終合意締結 ⑤クロージング ⑥事業統合・管理
FA・仲介業務

・提携先企業の探索、アプローチ
・初期的なスキーム検討
・初期的な対象会社分析

意向表明(基本合意)の締結支援

・各種専門家 x 弁護士等の紹介
・各種調査業務の支援、管理
・初期的な対象会社分析

・各種調査を踏まえたスキーム検討
・最終合意の締結支援
・プレスリリースの助言

・提携先企業の探索、アプローチ
・初期的なスキーム検討
・初期的な対象会社分析

価値算定業務

初期的な価値算定


各種調査を踏まえた価値算定

調査業務(DD)

初期的な財務諸表分析

・財務調査
・税務調査
・法務調査(※法務調査は、弊社提携弁護士事務所で実施可能です。)

組織再編支援業務

初期的なスキーム、財務分析

組織再編契約の締結支援

組織再編行為の実行支援

経営顧問業務

経営顧問・経営コンサルティング業務

PPA支援業務




識別可能資産・負債の評価支援

PMI支援業務




・統合プラン作成支援
・プラン実行支援

1.市場や譲渡対象の分析を行う

まずは市場や譲渡対象について客観的な視点から分析します。市場の統計値と譲渡対象の実績や能力を比較することで、譲渡対象の強みを整理し、価値を可視化します。

分析を行うことにより、シナジーが見込める譲渡先候補の目星をつけます。お互いにとってウィンウィンな関係性を築ける相手と譲渡交渉できれば、M&Aの成立条件に合意しやすくなります。

2.M&A仲介業者に相談する

M&Aの実績がある仲介業者に相談することによって、M&Aの実務に対するアドバイスを受けられます。M&Aを実施する目的や希望する条件を決める作業からサポートを依頼できます。

M&Aの仲介業者を利用することにより、譲渡先候補を見つけやすくなることもメリットです。仲介業者のネットワークを生かすことで、有力な譲渡先候補の母数を増やすことができます。

3.秘密保持契約を締結する

M&Aの完了までには、譲渡対象に関連する秘密情報を譲渡先候補に開示します。M&Aを検討している情報が世間一般に流出すると、譲渡対象で働く従業員が不安になる場合や、譲渡先候補の競合に経営戦略が露出するなど双方にとって大きなダメージとなる可能性があるため、仲介の依頼と同時に秘密保持契約を締結することをお勧めします。

秘密保持契約は、M&Aを安全に実行するためには欠かすことのできない契約なので、これを無視する仲介業者と契約を結んではなりません。

4.M&A仲介業者と契約を締結する

M&A仲介業者と結ぶ契約は「仲介業務委託契約」や「アドバイザリー契約」があります。。契約を締結すると、M&A仲介業者は本格的に活動を開始します。

契約締結後M&Aの仲介業者は市場調査や譲渡対象の財務状況分析、譲渡対象の価値評価、譲渡先候補の発掘など幅広い業務をサポートします。

5.各種資料をM&A仲介会社に提出する

財務状況や譲渡対象の強みなどを整理することを目的に、M&A仲介会社に対して事業計画や組織図、財務諸表など各種資料を提出します。求められる資料は譲渡対象により異なりますが、ノンネームシートと呼ばれる資料を作成します。

ノンネームシートは、譲渡を検討している当事者がわからない程度に情報を伏せつつ、業種や事業の強みなどのポイントをまとめた資料です。仲介会社はノンネームシートを使って譲渡先候補の発掘を行い、譲渡条件にマッチする候補を仲介します。

6.譲渡対象の価値評価を実施する

非上場企業の場合は、株式市場で公開されていないため時価がなく、価値の算定が困難です。。譲渡対象にどの程度の価値があるのかを明確に示せなければ、譲渡先候補を見つけづらいため、会計の専門家による譲渡対象の価値評価を実施します。

企業価値算定に関する記事はこちら

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7.IM(インフォメーション・メモランダム)の作成やノンネームシートの登録を行う

先ほど紹介したノンネームシートは、M&A仲介業者が保有するプラットフォームで公開する場合があります。少しでも多くの譲渡先候補を見つけるために行われますが、企業の実名などが公表されないという原則は守られます。

また、売却対象となる事業もしくは子会社等に関する情報を詳細に記載した「IM(インフォメーション・メモランダム)」を作成することにもなります。これはノンネームシートをさらに細かく補強した資料であり、M&Aについて具体的な興味を示している企業に対して開示されます。

8.譲渡先候補とトップ面談を行う

譲渡先候補が見つかったら、トップ面談を行います。この場では、M&A締結に向けた細部の調整などの交渉を行いながら、お互いの将来についてビジョンを共有し、契約締結を目指すことになります。

条件面などの問題で契約を進めることが難しいと判断した場合は、M&Aの取引を中止します。複数の譲渡先候補と同時に面談を進めていくことも不可能ではなく、より好条件を探してM&Aを具体化させていきます。

9.基本合意書の締結を行う

譲渡先候補と条件面で合意に達した場合は、基本合意書の締結を行います。この段階で交渉先を1社に絞ることになるため、そのほかの候補から打診を受けていた場合や、同時に交渉を進めている場合は、それらの候補との交渉は終了させることとなります。

ただし、基本合意の時点では、まだM&Aが完了したわけではありません。最終合意書締結までいくつかの手順が残っており、その後の進展次第では合意が破棄される可能性も残っています。

10.デューデリジェンス(DD)の実施

譲渡先候補が譲渡対象に対して、事業内容や財務状況、契約締結先、組織など細かな情報を調査する手順がデューデリジェンスです。現在抱えている訴訟問題がある場合には、デューデリジェンスをもって譲渡先候補に正確な情報を伝え、M&Aに伴うリスクを公開します。

譲渡側は、譲渡対象の事業構造や内部統制などについて詳細を把握することが重要です。経営者側の認識と実態に剥離がある場合、M&Aが不成立になる可能性もあります。入念に準備しデューデリジェンスを実施しましょう。

11.最終合意書の締結やクロージングを行う

デューデリジェンスの結果に問題がなければ、最終合意書の締結を行ってM&Aを成立させることになります。最終合意書を締結し、クロージング条項をクリアすることでM&Aは完了します。

最終合意書を締結すると、事前に取り決めた代金の支払いや、株式の譲渡などクロージングを行うことになります。M&A仲介業者は、クロージングが完了するまでの手続きをサポートしています。

譲受側が行うM&Aの実務手順

譲受側が行うM&Aの実務手順

M&Aによって会社を譲り受ける側も、M&A仲介業者のサポートを受けながら契約締結を目指すことをお勧めします。この際譲渡側の手順とはアプローチが異なります。

まずはM&Aの必要性について内部で協議を進めることが、M&A成立への第一歩です。その後の契約締結までの手順についても、ここで紹介します。

提携プロセス ①ソーシング ②基本合意締結 ③各種調査 ④最終合意締結 ⑤クロージング ⑥事業統合・管理
FA・仲介業務

・提携先企業の探索、アプローチ
・初期的なスキーム検討
・初期的な対象会社分析

意向表明(基本合意)の締結支援

・各種専門家 x 弁護士等の紹介
・各種調査業務の支援、管理
・初期的な対象会社分析

・各種調査を踏まえたスキーム検討
・最終合意の締結支援
・プレスリリースの助言

・提携先企業の探索、アプローチ
・初期的なスキーム検討
・初期的な対象会社分析

価値算定業務

初期的な価値算定


各種調査を踏まえた価値算定

調査業務(DD)

初期的な財務諸表分析

・財務調査
・税務調査
・法務調査(※法務調査は、弊社提携弁護士事務所で実施可能です。)

組織再編支援業務

初期的なスキーム、財務分析

組織再編契約の締結支援

組織再編行為の実行支援

経営顧問業務

経営顧問・経営コンサルティング業務

PPA支援業務




識別可能資産・負債の評価支援

PMI支援業務




・統合プラン作成支援
・プラン実行支援

1.M&A戦略を決め、M&A仲介会社に相談する

経営戦略の一環としてM&Aを実施するかを決めることが最初のステップになります。経営ビジョンに基づいて、何を目的にM&Aを実施するのかを整理しましょう。漠然とした理由で行うM&Aはおすすめできません。

M&Aは、既存事業を強化することや、海外への進出、新規事業の開始などを目的に行われます。経営戦略の一環としてM&A採用する場合は、M&A仲介会社に相談し、希望する条件を満たした譲渡対象を選定しましょう。

2.希望に合った譲渡対象を探す

M&A仲介会社に対して、希望する譲渡対象の条件を詳しく説明します。業種はもちろんですが、売上高や利益、従業員の人数や正社員の数、保有している設備といった細かなポイントについても希望を出し、ニーズをM&A仲介会社に登録します。

M&A仲介会社は、譲受側のニーズをもとに譲渡対象を提案します。希望する条件を満たす企業や、条件に近い事業などの紹介を受けられるため、自社による独自調査で譲渡対象を探すよりも、多くの譲渡候補に出会えます。

3.ノンネームシートを見てM&Aを検討する

希望する条件を伝えると、M&A仲介会社からノンネームシート(匿名の譲渡対象に関する情報)による紹介を受けられます。この段階では相手先を具体的に知ることはできませんが、譲渡対象の業種や事業の特色などを把握できます。

ノンネームシートから譲渡対象の選定を行い、M&Aをしたい対象が見つかった場合は、M&A仲介会社と契約を締結します。譲渡対象に関する秘密情報を取り扱うことになるため、秘密保持契約の締結をします。

3.秘密保持契約を締結する

M&A仲介会社から譲渡対象の情報を得るために、M&A仲介会社と秘密保持契約を締結します。

4.譲渡対象を開示してもらう

具体的に交渉を進めたい譲渡対象が見つかったら、開示(ネームクリア)を依頼します。この手順により、会社の名前をはじめとする、ノンネームシートには記載されていない情報をまとめたIM(インフォメーション・メモランダム)を入手することが可能です。

企業名の開示を依頼したとしても、必ずしもM&Aを具体的に進めなければならないというわけではありません。IM(インフォメーション・メモランダム)を確認して、縁がなかったと感じた場合には、M&Aの取引を中止できます。

5.譲渡当事者と秘密保持契約を締結する

すべての取引で実施されるわけではありませんが、譲渡を検討している当事者との間でも秘密保持契約を締結するケースもあります。特に譲渡当事者にとっては、非公開情報を開示する取引となることから、秘密保持契約締結を望まれることがあります。

6.IM(インフォメーション・メモランダム)を確認する

M&Aが具体化すると、ノンネームシートよりも詳しい情報が記載されたIM(インフォメーション・メモランダム)を確認できるようになります。IM(インフォメーション・メモランダム)を確認して交渉を進めるかどうかを判断しましょう。

IM(インフォメーション・メモランダム)には、競争優位性を含んだ譲渡対象の概要や、主要取引先やビジネスモデルなどの事業内容、事業所などが細かく記載されています。従業員や株主の構成、事業計画、財務状況などがこの資料で確認できます。

7.M&A仲介会社と契約を締結する

M&A仲介会社と契約を締結することでその後のM&Aに向けたサポートを受けられるようになります。

譲渡対象が具体的に見えてくるまでは、仲介会社と契約を結ぶ必要がなく、金銭的負担のない状態でM&Aを検討することが可能です。仲介を依頼したにも関わらず、有力な企業が見つからずに契約料などを無駄にしてしまうといった事態は起こりません。

8.デューデリジェンスを実施する

譲渡当事者と交渉し、基本合意を締結します。基本合意締結後、デューデリジェンスを実施します。IM(インフォメーション・メモランダム)により、すでに譲渡企業の財務状況の外観は認識していますが、デューデリジェンスは譲渡対象を詳細に調査することで、買収後のリスクを減らすため、重要な手順です。

デューデリジェンスを実施することによって、譲渡対象が抱えている訴訟問題などのリスクを明確にできます。M&A締結後に会社の価値を下げる問題が潜んでいると判断した場合は、譲渡当事者と基本合意内容について交渉します。

9.最終合意契約やクロージングの手続きを行う

デューデリジェンスの結果、譲渡企業と交渉し、最終合意契約を交わしてM&Aを実施します。

最終合意契約の締結後の手順は、譲渡側から見たM&Aの手順と変わりません。クロージング完了まで仲介会社からのサポートを受けられます。

譲渡側がM&Aで必要となる主な資料

譲渡側がM&Aで必要となる主な資料

M&Aの取引では譲受対象に関する用意すべき資料が多くあります。M&Aで必要となる主な資料をまとめたので、仲介会社へ相談を行う前にチェックし、揃える準備を整えておきましょう。

M&Aの取引に関する資料

M&Aにおいて取引上必要となる資料は、秘密情報を漏洩しない・させないことを誓約する秘密保持契約書、M&A仲介会社に業務を委託する契約、譲渡対象の情報を匿名で開示するノンネームシート、社名や財務情報、ビジネスモデルなどの詳細情報を記したIM(インフォメーション・メモランダム)などです。

そのほかにも、フェーズに合わせて意向表明書または基本合意書、デューデリジェンスで使用する資料、最終合意契約書などが必要です。M&Aの譲渡候補一覧にしたロングリスト、ショートリストを作成することもあります。

会社概要を説明する資料

会社概要を示す資料としては、会社案内や株主名簿をはじめとする資料を用意します。株主名簿は非上場企業でも用意が必要なので、事前に用意しましょう。

そのほかにも、登記簿謄本や、定款といった資料が必要になる場合があります。これらの資料は正確かつ最新の情報を用意することが重要です。

営業実態を説明する資料

IM(インフォメーション・メモランダム)が示すとおりの活動をしているのかどうか、どのような実績をもっているのかどうかなど、譲渡対象の営業実態について説明を行います。この際に必要となる資料は、販売実績や仕入れ実績、工場や店舗の配置図など、業種に応じてさまざまです。

また、労働組合や従業員代表との間で取り決めている協定がある場合には、この項目で説明します。営業実態は、製品カタログなどの資料を使って説明することもあります。

人事や労務に関係する資料

組織図や役員名簿、役員の経歴書、従業員名簿など、人事や労務に関係する資料はM&A締結後の譲受側のコストを図るうえで、重要な資料です。

規定についても、準備しておきましょう。また、給与台帳も開示する場合があります。

契約に関係する資料

譲渡対象が締結している支払い先との契約と請求先との契約に関しても、M&Aにおいて開示することになります。オフィスや店舗、工場などの賃貸借契約や、リース契約などの資料を準備します。
そのほかの資料としては、保険契約に関する資料や、取引基本契約書などが挙げられます。取引先との間で交わしている契約については、基本的にすべての契約書を用意するものと考えましょう。

決算に関する資料

財務関連の資料としては、決算書や内訳明細書をはじめ、固定資産台帳や不動産登記簿謄本などを用意します。固定資産はM&Aにおいて重要視されるポイントのひとつです。

そのほかにも、月次試算表や税務申告書一式を用意して、正確な財務状況の開示を行います。

許認可に関係する資料

営業許可証など、許認可に関係する資料も用意しましょう。許認可は、M&A成立後にも同様の事業を継続するうえで非常に重要です。

行政に対して提出した届出も用意しましょう。環境に関する種類や、防災に関する資料も必要です。なんらかの認可を得て譲渡対象の事業を運営する場合は基本的にすべて許認可の提示が求められるものと考えましょう。

M&Aで成功するために重要な3つのポイント

M&Aで成功するために重要な3つのポイント

M&Aは必ず成功するとは限りません。金銭的な条件で合意できない場合や、関係者の反対などの理由で中止する場合もあります。

M&Aを成功に導くためのポイントは次の3点です。ここで紹介するポイントをしっかりと確認して、経営陣にとっても一般社員にとっても、理想的な取引を行いましょう。

譲渡後の統合ビジョンを示す

M&A成立後譲渡対象と受入先とのイメージやビジョンが合致せず、双方にマイナスになる場合があります。

このような問題を避けるためには、譲渡対象と受入先で統合のビジョンを共有することが重要です。明確なビジョンを示すことにより、混乱を招かずに統合を迎えられる可能性が上がります。

シナジー効果を発揮できる譲渡先を選ぶ

シナジー効果を発揮できる譲渡先を選ぶことが、M&Aを成功に導くうえで重要です。販売経路や売り場を共有できること、工場などの生産過程を共有できること、投資による結果を共有できることなど、シナジー効果にはさまざまなものがあります。

また、経営者や役員をはじめとするキーパーソンの経験を売りにすることもできます。

専門家のアドバイスを聞く

ここまでの手順を整理するとわかるように、M&Aは専門的な知識や資料の用意が求められます。譲渡検討者は希望する条件に合致する譲受候補を独自に見つけることは大変ですので、M&Aの専門家によるサポートを受けることをお勧めします。

仮に自力で譲受候補を見つけられたとしても、会社の強みを明確に伝えられず譲渡価格を下げてしまうリスクがあります。デューデリジェンスでM&Aの取引が中止する恐れもありますため、M&Aの仲介会社による的確なアドバイスを活用しましょう。

M&Aをスムーズに行うならすばるのM&Aサービスで!

株式会社すばるでは、M&Aに関する仲介業務を筆頭に、事業継承支援や株式価値算定、財務調査、組織再編支援など、M&Aに必要な業務をすべて手掛けています。基本合意からクロージングまで、ここで紹介した手順のすべてをお任せください。

後継者問題を解決するため、新事業への進出を支援するためなど、譲渡企業と譲受企業のどちらの立場からでもご相談を承ります。売却プロセスに関してはさまざまな形式をご用意し、会社やご希望に合わせたサービスを提供しています。

破産が間近に迫った企業にM&Aによって復活させた事例もあり、経験値に秀でていることも強みです。公認会計士や税理士など高度な資格を有するスタッフを擁し、ご相談をお待ちしています。

まとめ

まとめ

M&Aの成立までには、秘密保持契約を交わすことをはじめ、デューデリジェンスなどいくつかの専門的な手順を踏むことになります。成功に導くために重要なポイントは、シナジー効果を生み出せる企業を見つけることです。

株式会社すばるでは、M&Aに関連するサービスをワンストップで提供しています。多くの企業をリストアップできるため、相性のよい企業とのマッチングには自信があるところです。M&A成立後に失敗を感じることのない企業との提携をサポートします。

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