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M&Aに必要なプロセスとは?成立までの流れを徹底解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを成立させるためには、細分化されたプロセスを的確に進めていくことが重要です。M&Aを検討している方の中には、M&Aのプロセスが分からず詳しく知りたいと思っている方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、M&Aに必要なプロセスについて、準備段階から契約締結までのおおまかな流れを具体的に分かりやすく解説します。

M&Aを行うにあたり、M&A業者による専門的なサービスを利用することの重要性も理解できるでしょう。

M&Aの大まかなプロセス

M&Aの大まかなプロセス

M&Aのプロセスを細かく分ければ必要な手順が数多く存在します。売り手企業・買い手企業の状況により、プロセスが追加されたり前後したりすることもあるでしょう。しかし、大まかなプロセスはどのM&Aでも同じです。後述する細かいプロセスを理解する前に、以下で解説する大まかな3つのプロセスを確認しておきましょう。

1.M&Aの目的や前提条件の整理

M&Aを成功させるにあたり、目的や前提条件に沿った戦略を立てることは重要な要素です。まず初めに「M&Aを行う理由」「M&Aの目的」「M&Aに期待すること」などを明確にしておきましょう。M&Aは企業の合併や買収を行うことそのものがゴールではなく、組織を健全に継続、発展させることがM&Aのゴールであるということを認識しましょう。

M&Aが成立するまでのプロセスは長期戦です。目的を見失わないためにも、プロセスの最中に迷いが生じた際に、立ち戻って冷静に再検討できるような基本線を定めるおくことが成立の決め手となることを理解しておきましょう。

2.ターゲットのリストアップと案件の絞り込み

M&Aの目的や前提条件の整理が完了した後はM&A全般のサポートを依頼する専門会社を選定し、M&Aのターゲットとなる企業をリストアップしてもらいます。それぞれの候補企業に関する情報を収集し、専門会社からのサポートも得ながらターゲットを絞り込むという流れです。

候補を数ある程度まで絞り込めたらそれぞれの企業に専門会社を通じてアプローチし、事前に調査しておいた情報の確認などを行います。仲介会社を利用すれば、面談の日程調整や検討に必要な資料の収集などに尽力してくれるため、よりスムーズな交渉ができるでしょう。

3.M&A契約の締結

候補を絞り込めたら、売り手と買い手それぞれの経営者が面談を行います。企業のトップ同士が正式に顔を合わせるのはこの段階が初めてであり、お互いの意見をじっくりと聞いたり話したりできる貴重なプロセスです。

互いに合意が得られたら、おおまかな条件を記載した基本合意書の締結に進みます。その後、デューデリジェンス(DD)を実施し、最終契約書を締結後、株式の譲渡や対価のやりとりを行えばM&Aのプロセスは終了です。

M&Aの目的や前提条件の整理を行うまでのプロセス

M&Aの目的や前提条件の整理を行うまでのプロセス

買収や合併などの目的や前提条件に基づいた戦略を立てることは、M&Aを成功させるためにとても重要なステップです。M&Aを行う目的や自社が目指す企業像など、あくまでもM&Aは手段であることを理解し、目的を明確化することが大切だといえるでしょう。ここでは、目的や前提条件に基づいた戦略策定までのプロセスを具体的にご紹介します。

1.M&A戦略の方針を固める

M&Aを行おうとする目的を明確にすることがとても重要です。なぜM&Aを行う必要があるのか、M&Aを行うことでどのようなメリットを享受しようとしているのか、そのメリットを享受するにはどのような業種、規模の会社とのM&Aが適しているのか等をしっかりと検討する必要があります。また、M&Aを行うにあたって発生するデメリットや発生しうるコストについても予め整理しておくと良いでしょう。
後述するM&A仲介会社との議論は、この段階からスタートしておくというのも選択肢の一つです。

目的を明確にできたらプロジェクトに携わる人たちと情報を共有し、互いに理解を深め、認識を合わせておきましょう。それぞれが同じ目標に向かって一丸となることは、M&Aの成功に向けて重要な要素です。

2.M&A専門会社を選び出す

方針が固まった後は、M&A全般に対する助言やサポートを依頼するM&Aの専門会社を選定します。M&Aの全手順を自社で行う場合もあり、実際に不可能なことではありませんが、ターゲットのリストアップや候補企業との交渉を自社だけで行うことは困難を伴います。。

M&Aは全プロセスにおいて非常に高い専門性を求められるため、より適したお相手の抽出や精度の高い情報収集については、M&Aの専門会社へ依頼することが一般的です。自社の負担軽減にも繋がり、専門的な助言を受けることが可能です。

3.NDA・FA契約を締結する

専門会社との情報のやりとりを開始するにあたり、まずはNDAを締結します。NDAとは秘密保持契約のことを指します。自社の情報を守ることやM&Aの相手方となりうる企業の情報を守るにあたり、NDAの締結は必要不可欠な契約です。

次に、M&A専門会社との間にFA契約を締結します。FAとはファイナンシャルアドバイザリーの略です。FA契約の中で、専門会社の業務範囲や報酬金額を決定します。

4.各種条件の調整

実際に候補となる企業へアプローチを行うにあたり、M&A専門会社を交えて、最初に決めた目的をもとに進める各種条件を再度整理しておくことは重要なポイントです。自社が定めた目的や条件が現実的なものとなっているか、実現可能性などについて専門家を交えて調整を行い、M&Aの成立可能性を高めることに繋がります。

ターゲットのリストアップと案件の絞り込みを行うまでのプロセス

ターゲットのリストアップと案件の絞り込みを行うまでのプロセス

外部の専門機関である専門会社にM&Aの助言を依頼すると、まずは候補となる企業がリストアップされます。絞り込んでいく作業を、専門会社とともに進めていくことになるでしょう。このプロセスは、自社にとって最適な相手先を見つけるための重要なプロセスです。ここでは、ターゲットのリストアップと案件の絞り込みを行うまでのプロセスをご紹介します。

1.ターゲット事業の分析と調査

ターゲットとなる事業や業界の分析・調査を実施するプロセスへ移行します。また、相手先の強みや弱み、課題を把握するよう調査します。互いの事業における「メリットを引き上げ、デメリットを補完し合う」ことがM&Aを行う目的の一つでしょう。M&A用語で、これを相乗効果(シナジー効果)と呼びます。シナジー効果を最大限発揮できるよう、きちんとした分析と調査を行うことが重要です。

2.紹介資料の開示を求める

リストアップされた候補企業の分析と調査が完了したら、実際に企業へのアプローチを開始します。初期段階では、相手がM&Aを行う意思があることを確認するため、自社の企業名を非公開にした紹介資料を提出するのが一般的です。

その後、M&Aを行う意思が確認できた候補企業に対して、社名などの情報開示を求める作業を行います。これを「ネームクリア」といい、検討するに値しないと判断した候補企業はネームクリアを断ることが可能です。

3.企業概要書を提示してアプローチ

ネームクリアした企業に対しては、自社の情報を細部にわたり細かく示した「企業概要書」(呼び方は様々です。)を提出します。お互いの詳細な情報が出そろったら、互いに追加資料の依頼や質問のやりとりを行う等を通じ、さらに情報の精度を高めていくことになるでしょう。

直接面談を実施することで、資料だけでは判断できないような情報を調査できます。場合によっては相手企業に直接出向くことも可能です。実際に現地で社風などを確認できれば、自社とマッチするかどうかある程度の予想もできるかもれません。このようなオーダーメイドの依頼事項についても、M&A専門会社へ依頼してみましょう。

M&A契約の締結をするまでのプロセス

M&A契約の締結をするまでのプロセス

案件の絞り込みまで完了すれば、最終契約の締結へ向けたプロセスへ移行します。最終契約書には重要な条件が凝縮されて包含される極めて重要な契約です。M&Aの一連のプロセスはこの最終契約の締結に向けて行われています。最終契約締結までのプロセスについて、理解を深めておきましょう。

1.トップ面談による意見交換

M&A専門会社のサポートを受けながら、会社訪問や双方の企業による条件の確認行われた後、経営者同士の面談による意見交換が行われます。これをトップ面談と呼びます。

経営者同士の意見交換では、自社に対する思いやM&Aへの期待などが交わされる他、契約条件に対する意思確認も行われることがあります。この段階では、細かい条件のすり合わせなどは終了しいないケースがほとんどであり、より大枠での方向性(相性が合いそうか、うまくやっていけそうなお相手かどうか、条件に大幅な乖離がないか)を判断するに留まることが多いです。

買手企業側では、トップ面談と同時進行で初期的な検討を実施します。お相手企業の財務調査を実施し、期待できるシナジー効果や暫定的な資産価値評価などをもとに、提示する基本的な条件(譲受対価を含む)を決定します。

2.基本合意書を作成

トップ面談が終了したら、買い手企業は買収金額の詳細やスキームを検討し、今後のスケジュールイメージ等とあわせて記載した「意向表明書」を売り手企業に提出します。受領された暁には、その段階で決定している条件を盛り込んだ「基本合意書」を双方合意のもとに締結する流れです。

基本合意書は法的な拘束力をもたないケースが大半ですが、、以後のデューデリジェンス(DD)などを実施するにあたり重要な書類です。候補企業との独占交渉権を保証する書類にもなるため、できるだけ締結するようにしましょう。

3.デューデリジェンス(DD)を実施

デューデリジェンス(DD)とは、企業などの価値やリスクを調査することです。M&Aの場合は、買い手企業による売り手企業に対する詳細な調査のことを意味します。。会計・法務・税務・人事・リスクなど、さまざまな要素について調査を実施することになるでしょう。

弁護士や公認会計士などの専門家により実施されるDDのプロセスでは、買収するにあたっての各種条件(譲受対価を含む)の妥当性を確認します。DDの結果、必要であれば条件の見直しも行われます。後述するPMI(買収後の統合作業)を行うにあたっても、このDDは極めて有用です。リスクの洗い出しも重要ですが、オペレーションや会計基準などの自社との相違点についても整理しておくことをお勧めします。

中小企業同士のM&Aの場合、DDは準備期間から結果報告を受けるまでのトータル期間で早いもので2週間程度、一般的には1か月程度あれば完了します。

4.最終契約締結およびクロージング

DDを経て、買収価格などの最終条件が決定した後は最終契約の締結プロセスへ移行します。チェンジオブコントロール(COC)に対する対応や債権者保護手続きなどの手間がかかる場合もあるため、最終契約の締結とクロージングとの間には最大で1か月ほどの期間が空くこともあるでしょう。

最終契約を締結した後、株式譲渡や譲受対価の支払いなどが行われ、クロージングを迎えるという流れです。M&Aのプロセス自体はこれで完了です。

5.統合作業に移行

クロージングはあくまでも契約締結の完了を意味するものであり、M&Aそのものはクロージング後も進行します。最終契約が締結されたら、「PMI」とよばれる企業統合作業に移行します。

ここから先は、新しい体制のもとで、シナジー効果の最大化を目指した統合作業が進められることになります。通常の業務に支障をきたすことなく統合作業を実行できるよう、周到な準備を行っておくことが重要です。

M&Aのプロセスにおける注意点

M&Aのプロセスにおける注意点

M&Aのプロセスを滞りなく進めていくためには、注意する必要があるポイントが多数あります。重要なポイントを知らなければ、大きなリスクを抱えることにもなりかねません。特に、情報管理、関係者への情報開示のタイミングやPMIに関しては、M&Aの成立を大きく左右する要素ともいえるでしょう。ここでは、M&Aのプロセスにおける注意点をご紹介します。

情報開示のタイミング

売り手企業側の関係者(従業員や取引先)へと情報を開示するタイミングは、慎重に決定する必要があります。情報開示は、業務内容、雇用形態の変化や情報漏えいなど多くに影響を及ぼす可能性があるものであり、タイミングを誤るとさまざまな悪影響をおよぼす恐れがあります。

情報開示の最適なタイミングは、一般的には最終契約を締結した後です。ですが、案件によって最適なタイミングは夫々であり、M&A専門会社ともよく相談の上で決めていくことをお勧めします。DDリスクを最大限に抑えるためにも、情報開示のタイミングは細心の注意を払いましょう。

M&Aが成功するかはPMI次第

M&Aの成功を大きく左右するもっとも大事な要素は、クロージング後に進められるPMIだといっても過言ではありません。契約の締結までこぎつけることも重要ですが、M&Aの目的を達成するには、現実的な統合作業にも注力する必要があります。

別々に存在していた企業同士が買収や合併によりひとつになるプロセスは、想像以上の困難が伴います。PMIを進めて経営が軌道に乗ってはじめてM&Aが成功したといえます。

専門家のサポートは欠かせない

M&Aを成功させる鍵を握るのは、M&AのプロであるM&A専門会社のサポートです。自社だけでM&Aを成立させようと考えても、極めて専門性の高い知識や経験を求められるM&Aのプロセスを自社のみで進めていくことは難しいでしょう。

数ある専門業者の中でもM&Aに関する多くの実績をもつ株式会社すばるは、信頼できるM&A総合サービス企業です。M&Aに関して豊富な知識と経験をもつ専門家が、M&Aを検討している企業の疑問点などに対し丁寧にサポートします。

まとめ

まとめ

M&Aには多くのプロセスが存在し、それぞれについて理解を深めることはとても重要です。しかし、M&Aに関する業務は複雑かつ難解なものが多く、専門家のサポートは必要不可欠といえるでしょう。

M&Aを検討しているなら株式会社すばるにご相談ください。大手監査法人系 M&A ファーム出身の公認会計士・税理士・弁護士が迅速かつ的確にご対応いたします。企業選定からデューデリジェンス(DD)まで一貫したサーピスを提供していますので、M&Aのプロセス全般はすばるにお任せください。

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