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第三者割当増資による株式の希薄化問題とは?実例から紐解く原因や対策方法

公認会計士・税理士 山田武弥

公認会計士・税理士 山田武弥

有限責任監査法人トーマツ入所。金融業及び卸売業を中心とした各種業務の法定監査業務に携わる。 その後、大手税理士法人及びコンサルティング会社にて事業承継・事業再生・法人顧問業務に従事。 組織再編税制を活用した事業承継スキームの構築や株価対策、事業再生計画の立案やその後のモニタリング及び金融機関対応等に豊富な経験を有する。 山田武弥公認会計士・税理士事務所として独立後、株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

増資の方法は公募増資や株主割当増資の他に、第三者割当増資も選択できます。第三者割当増資はM&Aにも利用できますが、「株式の希薄化」が起こることは注意点です。資金調達やM&Aを検討していて、第三者割当増資を視野に入れている方もいるのではないでしょうか。

第三者割当増資の特徴や注意点、株式の希薄化について知ることで、自社に合った資金調達方法が選択できます。第三者割当増資をM&Aに利用した実例も読み込み、希薄化問題の対策を検討しましょう。そこでこの記事では、株式の希薄化や第三者割当増資の特徴、M&Aで希薄化が起こった実例を紹介します。

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株式の希薄化に関わる第三者割当増資とは?

株式の希薄化に関わる第三者割当増資とは?

新株発行の方法を大別すると、公募増資・株主割当増資・第三者割当増資の3種類です。増資をすれば1株当たりの利益は減り、第三者割当増資なら株主構成が大きく変化するケースもあることに注意しましょう。まずは株主の希薄化や第三者割当増資の特徴を解説します。

希薄化とは

会社が新株発行をすると、発行済株式数が増加するので1株当たりの価値は低下します。これが「株式の希薄化」です。株式の希薄化によって、既存株主は2種類の不利益を被ります。

ひとつは、「EPS(1株当たりの当期純利益)」が低下することです。もうひとつは、株主構成が変化することにより、新株を引き受けない既存株主の議決権の比率は相対的に低下することです。増資によって、1株当たりの利益や持議決権といった株主の権利内容が低下(希薄化)してしまうことが既存株主にとってのデメリットです。

希薄化はなぜ問題としてあげられるのか

会社の収益力を判断する指標であるEPSは、「当期純利益÷発行済株式数」で計算します。新株発行をした時点では当期純利益に変動はないので、発行済株式数だけが増えることでEPSは低下します。既存株主の持株比率が低下するだけでなく、投資家の期待値に影響を及ぼすことで株価が下がる恐れがあることが問題です。

株式を保有する魅力が低下するので、これをきっかけに手放す既存株主は増えるでしょう。さらに、経営陣の持株比率が低下することで、経営に重大な問題が生じる恐れもあります。

第三者割当増資はM&Aの手法のひとつ

増資の供給主体で見れば、「公募増資」は不特定多数の投資家、「株主割当増資」は全ての既存株主です。「第三者割当増資」は、「特定の第三者(個人・法人)」に新株を引き受ける権利を付与します。

特定の第三者は既存株主であるかどうかを問わず、持株比率に関わりなく新株の引受先にできるのが特徴です。シナジー効果が期待できる会社を出資者に指定して、M&Aの手法として利用するケースもあります。

第三者割当増資のメリットは会社が出資者を指定できること

第三者割当増資の特徴は、公募増資や株主割当増資と異なり、会社が出資者を指定できることです。供給主体となる会社と協議すれば、第三者割当増資による資本提携を進めつつ、事業の拡大・多角化を目的とした事業提携も実施できます。

1社のみが発行株式の全てを引き受ける総数引受契約を結ぶなら、最短1日で手続きを進められるのもメリットです。上場会社が大規模な増資に利用するケースの他、非上場会社が自社の役員や取引相手の金融機関を指定するケースもあります。

第三者割当増資のデメリットは株式の希薄化を招くこと

第三者割当増資にはメリットもありますが、株式の希薄化を招くことはデメリットです。株主割当増資で全ての既存株主が新株を引き受けるなら株主構成は変わりませんが、第三者割当増資は持株比率が大幅に変わるケースもあります。

加えて時価よりも低い価額で新株発行する「有利発行」に該当するなら、既存株主が被る不利益は大きくなるでしょう。有利発行に該当しない場合でも株式の希薄化は起こるので、出資者以外の既存株主は株式を手放す恐れがあります。

増資による株式の希薄化を計算式でチェック!

株式の希薄化がどのように起こるかを把握するために、増資前・増資後の変化をシミュレーションしてみましょう。

1株当たりの純利益は「純利益÷発行済株式数」で計算します。増資前の純利益は1億円、発行済株式数は1万株であれば、1株当たりの純利益は「1億円÷1万株」で1万円です。また、1株当たりの純資産は「純資産÷発行済株式数」で計算します。増資前の純資産が5億円であれば、1株当たりの純資産は「5億円÷1万株」で5万円です。

ここで第三者割当増資により1株5万円で2,000株を発行するなら、1株当たりの純利益は「1億円÷1万2,000株」で8,333円です。増資後に1株当たりの純利益が減っているので、株式の希薄化が起こっていると分かります。

なお、増資後の純資産は1億円の増資により6億円なので、1株当たりの純資産は「6億円÷1万2,000株」で5万円です。1株当たりの純資産に変動がなくとも、増資により株式の希薄化が起こることに注意しましょう。

第三者割当増資における株式の2つの制限

第三者割当増資における株式の2つの制限

2009年7月、東京証券取引所は希薄化率(希薄化の割合)について2つの制限を設けました。これが25%ルールと300%ルールです。上場会社向けのルールなので、非上場会社には適用されません。上場会社が注意したい25%ルールと300%ルールを解説します。

第三者機関の意見や株主の意思確認が必要な「25%ルール」

第三者割当増資によって希薄化率が25%以上になるとき、独立した第三者機関からの客観的な意見の入手か、株主の意見確認をするのが原則です。これを「25%ルール」と呼びます。

上場会社が希薄化率の大きい第三者割当増資を実施するなら、その必要性や相当性の確認が必須と考えましょう。なお、希薄化率は「第三者割当増資により増加した議決権数÷増資前の総議決権数」で計算します。

原則的に禁止されている「300%ルール」

希薄化率が300%を超える第三者割当増資は、原則として禁止です。希薄化率が300%を超える第三者割当増資をすると、東京証券取引所が定める「株主の権利の不当な制限」に抵触するので、上場廃止のペナルティが課されます。これが「300%ルール」です。

なお、希薄化率が300%を超える場合にも、例外が定められています。株主や投資家の利益を侵害する恐れが少ない場合は、ペナルティの対象外です。

株式の希薄化における注意点

株式の希薄化における注意点

既存株主にとって、会社の一存で株式の希薄化が起こることは大きなリスクです。第三者割当増資を実施するに当たっては、既存株主の権利を守るために、会社法をはじめとした法令の規制を守ることが必須と考えましょう。上場会社が第三者割当増資を実施する際の、法令に関する留意点を解説します。

上場会社に向けた規制

会社法上の公開会社は、取締役会の決議によって第三者割当増資を実施できます。しかし、不公正な価格で新株発行すると経済的な不利益につながるかもしれません。有利発行であるかどうかは会社法に明文化されていませんが、「特に有利な価格」で新株発行する際には株主総会での特別決議を要します。

法令を順守して第三者割当増資をする

上場会社が第三者割当増資を実施する場合、会社法・金融商品取引法・法人税法の他、証券取引所の規則・規範による規制が関わります。会社法上の規則に関する主な留意点は以下の通りです。

・取締役会決議の実施

・有利発行をする場合は株主総会特別決議の実施

・株主への通知や広告

・申し込みをしようとする者に対する通知

・変更の登記

金融商品取引法では、有価証券届出書や臨時報告書の提出を求められます。証券取引所は、不適切な第三者割当増資の防止や適時開示規則、企業行動規範上の留意事項や取引所への事前相談を定めています。

第三者割当増資の希薄化に備えてできる対策方法

第三者割当増資の希薄化に備えてできる対策方法

第三者割当増資を実施すると株式の希薄化が起こるため、事前に適切な対策を講じることが求められます。既存株主の利益を守るための法令遵守の他に、既存株主に対する丁寧な説明や、経営陣の持株比率を考慮することが大切です。

第三者割当増資の目的を既存の株主に伝える

株式の希薄化が起こると、既存株主の期待低下や株式売却につながる恐れがあります。まず大切なのは、既存株主に対して第三者割当増資の目的を「既存株主目線で」伝えることです。調達した資金の使途や、増資による具体的な成長プランも詳細に説明しましょう。既存株主の期待が高まるなら、むしろ株式の価値は上がることも考えられます。

経営陣の持株比率を考慮して第三者割当増資をする

自社の経営陣を指定しない第三者割当増資を実施する際は、経営陣の持株比率が低下することは注意点です。経営陣の議決権数が総議決権数の2/3を下回るなら、株主総会の特別決議でスムーズに意思決定できない恐れがあります。新株の発行数が多いほど経営権を掌握しにくくなるので、経営に支障が出ない範囲の第三者割当増資を計画しましょう。

実際に株式が希薄化した企業の事例

実際に株式が希薄化した企業の事例

さまざまな会社が第三者割当増資を実施しており、中には300%ルールに抵触しそうなほどの希薄化が起こったケースや、大規模な増資でありながら希薄化率5%程度に抑えているケースもあります。事例からは第三者割当増資による希薄化とM&Aの関係が学べるでしょう。株式の希薄化が起こった4つの事例を解説します。

事例1.小僧寿し

2019年小僧寿しは、JFLAホールディングスとEvo Fundを引受先とした第三者割当増資を実施しています。実施時点で小僧寿しは9億5,000万円の債務超過状態で、当期中に債務超過を解消できなければ上場廃止になる状況でした。

小僧寿しは2018年に債務超過状態のデリズを買収しましたが、7億9,000万円もののれんを計上しています。そこでのれんを全額減損しますが、10億4,700万円の債務超過となり、数回の資金調達でも解消できず第三者割当増資に踏み切ったという流れです。

危機的状況の小僧寿しは第三者割当増資により債務超過を解消し、黒字転換に向けてリブランディングの推進や新規出店を計画しています。

発行新株数 9,200万株
調達した金額 9億9,700万円
希薄化率 296%

事例2.住友化学株式会社

2016年田中化学研究所は、住友化学を引受先として第三者割当増資を実施しました。田中化学研究所は二次電池正極材料に関する製品の売上高が総売上高の98%を占め、正極材料の専業メーカーとしては屈指の存在です。

しかし、専業メーカーであるために、業績は二次電池市場の動向に大きく影響を受けます。エコカー向けの販売は増加しているものの、民生用市場における需要の伸び悩みもあり、2012年から連続して営業損失を計上している状態でした。

そこで、資本業務提携の関係にある住友化学を引受先とする大規模な第三者割当増資により、一層の関係強化を図ることに合意した流れです。エコカー向けのリチウムイオン二次電池の共同開発やシナジー効果の実現を目指し、将来にわたる収益性の向上に資すると見込まれることから、発行新株数や希薄化率について合理性があると発表しています。

発行新株数 1,050万株
調達した金額 65億7,300万円
希薄化率 70.72%

事例3.日本電信電話株式会社(NTT)

2020年6月、日本電気(NEC)はNTTを引受先として第三者割当増資を実施し、資本業務提携しました。

社会や産業のデジタルトランスフォーメーションが加速する中、通信インフラの大容量化・高度化や、安全性・信頼性が求められています。日本電気は「O-RANをはじめとするオープンアーキテクチャの普及促進」と、NTTが掲げる「IOWN構想の実現」に向けて、NTTとの協力関係を強化する狙いです。

第三者割当増資を通じたNTTとの資本業務提携により、国際競争力のある最先端の技術・製品を共同開発し、最適な販売の枠組みを構築することを目指します。

株式の希薄化に関しては、グローバル展開の促進により、企業価値の向上や既存株主の利益向上につながるため合理性があるとの考えです。大規模な第三者割当増資ですが持株比率の変動は小さく、NTTは4.77%の日本電気株を取得し、第3位の株主になりました。

発行新株数 1,237万6,600株株
(合わせて64万7,000株の自己株式の処分)
調達した金額 644億6,682万円
希薄化率 5%

事例4.RIZAPグループ株式会社

2017年ジーンズメイトは、RIZAPグループを引受先として第三者割当増資を実施しました。サブプライムローン問題に起因する景気悪化の影響により、ジーンズメイトは2009年から継続的に営業損失を計上し、事業継続が困難な状況に陥ります。

商品の拡充や顧客ニーズに合う店舗展開といった施策を講じてきましたが、営業損益の黒字化は果たせず、抜本的な経営改革が急務でした。

そこで資本業務提携を含めた取り組みを開始し、業態の近い会社を多数傘下に収めるRIZAPグループとの関係強化を図ります。第三者割当増資により調達した資金は、商品企画・開発力や販売チャネル・営業力の強化、業務プロセス及びシステムの再編・強化やリブランディングに充当する予定です。

RIZAPグループの連結子会社になることで複数のシナジー効果を生み、中長期的には希薄化を上回る企業価値の向上につながると発表しています。

発行新株数 345万株
調達した金額 6億4,515万円
希薄化率 31.97%

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まとめ

まとめ

第三者割当増資は出資者を指定して大規模な増資ができるので、M&Aの方法としても活用例があります。スムーズな資本業務提携が可能なことはメリットですが、株式の希薄化が起こることは注意点です。上場会社の場合は各種法令に関する留意点も多いので、専門家と連携して計画・実施しましょう。

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