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第三者割当増資とは?メリットとデメリットや具体的な手順を解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

第三者割当増資とはその言葉どおり、資金を増やすことを目的として株式を新たに発行し、その新株を第三者に購入してもらうことで資金を確保する経営手法のことです。経営基盤を安定させ、新たな事業を展開する上で有効な手段といっていいでしょう。これも広義のM&Aと言えるでしょう。具体的な内容、やり方、注意すべき点などをここでは解説していきます。

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第三者割当増資とは何か?

第三者割当増資とは何か?

第三者割当増資とはどんな状況、どんな目的で行われるのか、具体的にみていきましょう。

第三者割当増資の目的

第三者割当増資の目的でもっとも多いのは会社の経営資金の調達です。株式会社が新たに株式を発行して、それを第三者に購入してもらうことによって、その株式会社は新たに資金を手にすることができます。資金調達を行うことで経営の安定化を図る場合もあれば、新たな事業を展開するために活用する場合もあるでしょう。

資金調達以外にもいくつかの目的が考えられます。まずあげられるのは引受先の会社との関係性の強化です。相手側に新株を付与することで相手先企業に一定の議決権を与えることができるため、経営に参画してもらうことが期待できます。

中小企業で使用されることが多い

増資にはいくつかのやり方があります。上場企業の場合は、公募増資をするのが一般的です。公に広く投資家を募ることになるため、一般の投資家が株式を購入するケースが多くなります。

ただし上場していない企業がこの方法を選択することは稀です。中小企業では第三者割当増資を使用することが多くなります。

株主割当増資と第三者割当増資の違い

増資にはもうひとつ、株主割当増資という方法があります。第三者割当増資と何がどう違うのでしょうか。第三者割当は会社の株式を持っている人間、新規で株式を買う人間問わず、新たに株式を購入してもらう場合に使う言葉です。一方、株主割当増資は会社の既存株主に、持ち株の比率に応じて、株式を追加で購入してもらう場合に使います。この場合には株主の持ち株の割合や構成が大きく変わることはありません。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資のメリット

中小企業にとって第三者割当増資は事業の安定や拡大のための有効な手段となりうる手法です。メリットとして考えられるのは大きく分けて次の3つとなります。それぞれ説明していきましょう。

融資ではないので返済の義務がない

銀行などの金融機関から融資を受けると、返済しなければなりません。しかし第三者割当増資は発行した株式を購入してもらい資金を得るため、返済する必要はありません。このことが経済的にも心理的にも大きなメリットといえます。

増資の引受先との連携強化

株式を購入した会社との連携の強化が期待できます。相手側は新株を引き受けることで定期的に配当金を受け取ることができる可能性があります。配当金を受け取るためには、投資対象とした会社の業績が伸びることが不可欠なため、目標の共有化が進み、さまざまな方面での協力関係を構築することがよりスムーズになる可能性が大きいのです。

信用力の向上と事業拡大への展望が開ける

新たに株式を発行することによって、会社の資本が大きくなり、その結果、信用力の向上が期待できます。取引先や金融機関からの信用力が上がると、取引や資金調達を有利に進めることができます。また、単純に資金力が増加するため、事業の拡大、新たな領域への進出など、将来的な展望が拓けてくるのです。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資のデメリット

メリットの多い第三者割当増資ですが、デメリットがないわけではありません。考えられるのは次の3つです。具体的に解説していきましょう。

既存株主から不満が出る可能性が

第三者割当増資によって新たに株式を発行することで、既存の株主の株式の保有割合が相対的に下がることになります。株式の所有比率によっては、既存株主の利益が減少する恐れがあるため、既存株主から不満が出る可能性も出てくるのです。

持ち株比率の変化による影響力の低下

株式を発行することで、持ち株比率が変わるのは株主だけではありません。経営者の所有している株式の比率も下がることになります。比率によっては会社の運営上の重要な議題の決定権を握れなくなる事態も考えられるのです。株式を発行する際には、持ち株比率を念頭に置いて慎重に行う必要があります。

資本金増加による納税額の増加

第三者割当増資によって資本金が増加すると、当然のことながら納税額も増加します。特に一千万円以上、一億円以上といった大台に乗る場合には注意が必要です。増税額が一気に増える可能性もあるので、増額分を見越した上で、増資を進めていくことが求められるでしょう。

M&Aの手法としての第三者割当増資

M&Aの手法としての第三者割当増資

第三者割当増資はM&Aの手法として使われることもあります。どういう仕組みになっているのか、説明しましょう。

M&Aを前提として第三者割当増資を行う場合、譲渡側の企業は引受先の企業が全体の50%以上になるように株式を発行します。この株式を引受側の企業に割り当てることによって、引受側の企業は会社の株式の50%以上を所有することになるのです。この取り引きによって、引受側が実質的な経営権を握ることになり、経営権が移動してM&Aが成立したとみなされます。

株式譲渡と第三者割当増資の違い

M&Aのおもな手法のひとつが株式譲渡です。この株式譲渡と第三者割当増資は株式の所有者が変わることによって経営権が移動するという点では共通していますが、大きな相違点が3つあります。

1.株式を新たに発行するかしないかの違い

株式譲渡の場合は既存の株式を譲受側の企業に売却しますが、第三者割当増資の場合は新たに株式を発行して、その新株式を引受先の企業に割り当てる手順を踏みます。

2.株式の対価の支払い先の違い

株式譲渡の場合にはそれまで株を保有している株主に対価を支払いますが、第三者割当増資の場合は株式を買い取った対価は新株式を発行した会社に支払われます。

3.譲渡後の経営への関与の違い

株式譲渡の場合、株の売却によって旧株主は会社経営との関わりがなくなるケースが多いのですが、第三者割当増資の場合はM&Aが成立した後も株式の保有の割合に応じて、既存株主も経営に参画するケースが一般的です。会社への影響力を残すために、第三者割当増資を選択するというケースもあるのです。

引受側のメリット

M&Aの手法としての第三者割当増資の引受側のメリットは、手続きがシンプルで他のスキームに比べ短期間で実行できることです。また、引き取った株式の比率に応じて、相手側の経営に参画できる可能性も広がるのです。提携を強化してお互いの力を結集することで経営を安定させて、段階的に権限を拡大させていくなど、長期的な視野での戦略を立てることも可能になります。

発行側のメリット

M&Aの手法としての第三者割当増資を行った場合は、新たに発行した株式を引受る会社へ割り当てるだけなので、もともと保持していた株式はそのまま所有していることになります。つまり会社の経営に関する権限をある程度、維持した状態に調整することが可能となります。

増資後も意向をある程度反映させることができ、段階的な委譲が可能となるので、事業の方針や方向性、従業員の雇用の問題、取引先との関係などをある程度維持することができます。

第三者割当増資の注意点と手続き

第三者割当増資の注意点と手続き

第三者割当増資をする際の注意点と具体的な手続きについて解説します。最初に決めなければならないのは、どれくらいの株を新たに発行するかということです。割当の比率が高くなるほど、引受先企業の権限が増していき、持ち株の半数以上を引受先が取得した場合は経営の実質的な権限を引受先に与えることになります。

また株価をいくらにするかを決定しなければいけません。この際に注意すべきなのが「有利発行」です。

会社法に規定された有利発行に注意

有利発行とは、株式の時価よりも明らかに安い価格で第三者割当増資を行うことです。有利発行に該当するかどうかの目安として、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」という日本証券業協会が定めた基準があります。株価もしくは平均株価に0.9を掛けた額を下回る場合には、株主総会での特別決議を開くよう要請されています。

第三者割当増資の手続きの具体的な流れ

第三者割当増資の手続きの大まかな流れは次のようになっています。

1.新株発行の募集事項を決定して公示

新株式発行にあたって、発行する株式の数と払込金額、値段、期日などの具体的な内容を決定します。公開会社においては、取締役会で行います。非公開会社の場合は原則株主総会の特別決議で決定ののちに公示します。ただし、払込・給付の期日が「決議の日から一年以内の日」である募集については、取締役会に委任することが可能です。(この場合、あらかじめ「募集株式の数の上限」及び「払込金額の下限」を株主総会の特別決議において定めなければなりません。)

2.募集株式の受付

申込みをしようとする者に対して、株式会社の商号、募集事項、申込期日、割り当てる株式の数、払込取扱場所といった募集事項等を通知します。この通知を受け、引受けを申込む者は氏名、住所、引受けようとする株式の数を記載した申込書を会社へ提出します。

3.募集株式の割当の決定

申し込みを受け、発行会社は引受けの申込者の中から新株を割り当てる相手と株式数を、株主総会の特別決議(取締役会設置会社であれば取締役会決議)で決定します。割り当てる相手と株式数については会社に裁量権があり、申込者に割り当てる募集株式の数を申込数よりも減少することができますが、譲渡制限株式の場合は株主総会の特別決議(取締役会設置会社においては、取締役会の決議)によらなくてはなりません。

4.出資者側からの株価の払い込み

引受人は、払込期日又は期間内に支払金額の全額を払込みます。現物出資の場合は、対象の財産を会社へ引き渡します。この時、引き渡す財産が株式の対価として妥当であるかを調べるため、裁判所に対し検査役の千人を申し立てなければなりません。期日までに引受人が出資の履行をしないときは、募集株式の株主となり権利を失ってしまいます。

5.株式の発行、および登記の変更

増資が完了したら登記簿に反映するための登記申請を行います。登記申請は、払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に管轄法務局へ申請しなければなりません。登記申請書に加え、資本金の額と株式数に変更があったことを証明できる書類を添付し、提出します。

発行株価の決め方

発行株価の決め方は大まかに分けると、次の3つになります。

マーケットアプローチとは?

株式市場や類似企業の株価、取引価格に基づき株価を決定する方法です。上場企業であれば市場株価を参考に決定するのが一般的ですが、非上場企業の場合は類似する上場企業の株価に基づき決定します。そのため、中小企業で類似企業がない場合は別の方法を選択することが好ましいでしょう。

インカムアプローチとは?

今後の会社の収益性に基づいて株価を決める方法。ただし、将来的なことはあくまでも予測でしかないので、前提条件によって株価が左右されてしまう可能性もあります。

コストアプローチとは?

貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書などに記載されている資産や負債に基づいて、株価を決定する方法。純資産を株式の発行総数で割ることによって、株価を算定できます。ただし、あくまでも現時点での会社の資産によって、株価が導き出されるものであり、将来性などは考慮されません。

まとめ

まとめ

第三者割当増資は会社の資金力を向上させるうえで有効な手法といえます。融資を受けることなく、資金を調達できるのが最大のメリットです。またM&Aの手法のひとつとして第三者割当増資を活用することもできます。デメリットや注意点を理解したうえで、会社を運営する上でのひとつの方法として知っておくといいでしょう。

すばるのM&Aサービスには大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。第三者割当増資でお悩みの方は、お気軽にすばるの無料相談をご活用下さい。

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