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事業売却って何?会社売却との違いや手続きの流れを詳しく解説!

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

経営効率化など会社に関してさまざまな見直しをする際、選択肢のひとつとして考えられるのが事業売却です。事業売却は会社売却と混同されることもあるのですが、この2つはどのように違うのでしょうか。また、事業売却にはどんなメリットとデメリットが潜んでいるのでしょうか。

さらに事業売却を実現させるためには、手続きの流れを把握しておく必要もあります。そこで、この記事では、実際に行われた事業売却の成功例を取り上げながら、事業売却に関する必要知識を網羅してご紹介します。

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事業売却って何?

事業売却って何?

そもそも、事業売却とはどのような内容の経営戦略なのでしょうか。まずは事業売却に関する概要や、何のためにこれを行うのかといった基本的な情報を整理してみましょう。また、混同されることの多い「会社売却」との違いもまとめました。これらを踏まえて、自社の経営状況を鑑み、事業売却が最適なスキームなのかどうか考えてみましょう。

事業売却とは

事業売却はM&Aで用いる手法のひとつであり、会社そのものではなく、会社の事業の一部、あるいは全部を第三者に売却するという経営戦略です。一般的には事業譲渡も事業売却とほぼ同様の意味で使われるようです。

事業売却で売却する事業とは、有形のものだけではなく、その事業に付随するノウハウや取引先も含まれます。ただし、取引先や従業員の引継ぎには個別の同意が必要である点も知っておきましょう。

なぜ事業売却を行う?

自社に不採算事業や先行きの不安な事業を抱えている場合、その事業を切り離すことでコア事業を伸ばし経営効率化を図る目的として事業売却が行われることがあります。事業の収益性や成長性を鑑みながら選択と集中を行うことで経営の転換を図ることができると考えられます。

このように、収益化できていないノンコア事業を売却し、コア事業へ経営資源を集中させるといった事業再生のために行われることも少なくありません。また、ベンチャー企業などが大手企業へ事業売却することで、安定的な経営資源を獲得したり、信用力が向上するといった狙いで行うこともあります。

会社売却との違いは?

事業売却は、会社が抱えている一部の事業または全部の事業を第三者に向けて売却する経営戦略です。売却する対象は事業であり会社全体ではないため、会社そのものの経営権は変わることがなく、新たな事業を開拓することも可能です。

一方の会社売却は、会社そのものの経営権を第三者に売り渡す方法になります。現金等を対価として自社の全株式を買い手に渡す株式譲渡は代表的な会社売却の方法です。手法の方向性は似ていますが、売却の範囲はまるで違うのです。

事業を売却するメリットとは

事業を売却するメリットとは

事業売却は現金等を対価として会社の事業一部、あるいは全部を売却するM&A手法です。これによって得られるメリットとは一体どのようなものがあるのでしょうか。メリットは事業を買う側だけではなく、事業を売る側にとっても多く存在します。獲得できる利点を押さえて、事業売却が自社の経営戦略として有効に働くかをじっくり考えてみましょう。

売却する側のメリット

売却する側にとって最大のメリットは、事業の売却収入で事業資金を補填したり、継続する事業や新事業に投資したりすることが可能となることです。

また、注力すべき事業とそうでない事業の取捨選択ができることです。採算の悪い事業を売却し、コア事業へ集中することができると考えられます。

買い取る側のメリット

買う側にとっては、取得を希望する事業だけを選別して買収できることが大きなメリットです。会社自体を買収する訳ではないため、不要な事業を取得することがなく、リスクも低減させられます。

会社そのものを買収する場合とは違い、簿外債務を引き継ぐリスクを遮断できる点もメリットです。事業売却の場合は取得する資産や取引先との契約を個別に特定し、契約書に明記されない負債は引き継がれないため、想定外のリスクを負う可能性が低いと考えられます。

また、事業譲渡では税務上ののれんが発生する場合があります。税務当局から認められれば、買収した月から60カ月(5年間)に渡ってのれん償却を損金(ただし、負ののれんの場合は益金)として扱えるため、節税対策に繋げられることも事業売却の特徴です。

事業を売却するデメリットは?

事業を売却するデメリットは?

事業売却は売却する側と買う側の双方にメリットがあることを述べましたが、反対にデメリットはあるのでしょうか。デメリットを知ることによって事業売却の全体像が見えてくるため、こうした点も含めて、実施するかどうかを慎重に検討しましょう。

売却する側のデメリット

売却する側のデメリットは、事業売却をしても負債がなくならない可能性があることです。取引の際には、あくまで買い取る側との協議によって売却する対象を決定するため、相手が負債を引き継がない場合も考えられます。

そして売却益が発生した場合は税金が発生することも注意する必要があります。会社の財務状況次第では、これが大きな負担となる可能性も考えられるため、発生する税額について事前調査することも重要です。

買い取る側のデメリット

買い取る側にとってのデメリットとなるのは、手続きが非常に煩雑であることです。まず、買収によって引き継ぐ資産を承継するための手続きが生じ、これには多くの時間を要することもあります。
また、許認可に関しては、引き継げるケースもありますがそのまま引き継げないケースもあるため、注意が必要です。新たに許認可を取得するには、手続きに長い時間を要してしまうことがあります。

最後に、前企業に所属していた従業員を継続して雇用する場合は、個別に新たな雇用契約を結ぶことも求められます。これは各種取引先においても同様で、契約を締結し直す必要があります。従業員数や取引先数が多ければ多いほど、この手続きにも時間がかかります。

事業売却の流れを解説!

事業売却の流れを解説!

事業売却のメリットとデメリットを、売り手と買い手の双方で確認しました。この2つの項目をしっかりとチェックして、実際に事業売却の手続きへと移りましょう。この項目では、事業売却の流れを細かく分けてお伝えしますので、実現に向けたシミュレーションとしてご参照ください。

事業譲渡の準備

事業売却の決断をした後は、売却したい資産や負債の範囲を整理します。売却が決まった後の会社への影響を想定し、メリットの有無を考えることや、希望売却価格や譲渡時期を定めるのもこのタイミングです。

M&Aの仲介企業に相談する

事業を売却するためには、売却先の選定やアプローチ、交渉や契約など様々な手続きが必要です。スムーズな売却を実現させるためにM&A仲介会社などM&Aの専門知識を有するM&Aアドバイザーに相談するのがよいでしょう。

M&A仲介企業は世の中に多数存在しますが、その企業がもつ実績や、カバーしている業務内容の多さから選別することがおすすめです。無料セミナーを開催している場合、これに参加して相性を確かめてみてもよいでしょう。

取締役会での決議

事業売却は売り手側の重要な事業の一部といった「重要な財産の処分」となることが多く、この場合、経営者や一部の上層部が独断で進めることができず、会社法により、取締役設置会社においては取締役会での決議を経る必要あります。

なお、取締役会を設置していない会社の場合は、原則として取締役の過半数を超える賛成で決議します。

買い手候補企業を選ぶ

M&Aアドバイザーに依頼を行った後、売却先となる候補企業を選定してもらい、どの企業にアプローチするかを決定します。アプローチする企業を選定した後は、M&Aアドバイザーが買い手候補企業へ打診します。まずは会社が特定されない程度の事業概要(ノンネームシート)を買い手候補企業へ提示し、初期的な関心があるかを確認します。関心を得た買い手候補企業へは、秘密保持契約を締結後、詳細な情報(IM:事業概要書)を開示します。
さらに、買い手候補企業が交渉希望の場合はトップ面談を行います。

基本合意書の締結(DD)

この段階では基本合意書を作成し、双方の合意の下で契約を交わします。ここでは相手の買収価格や契約条件、取引のスケジュール等を明らかにします。買い手候補企業から売り手企業に対する独占交渉権が明記されることが一般的です。

基本合意を締結した後は、売却対象事業を詳細に調査するデューデリジェンス(DD)へと移行します。基本合意契約を結ぶことで、この後の手続きに法的な効力を持たせることが可能です。

デューデリジェンス(DD)

デューデリジェンス(DD)とは事業調査を意味する言葉です。買収側の企業が、買収する事業について、事業の有するリスクがないかどうかを調査し、問題がないことを確認するために行います。

デューデリジェンス(DD)は事業をビジネス・法務・税務・財務など多角的な面から調査します。事業売却の行方を左右する山場ともいえる重要な手順であり、弁護士や公認会計士など、あらゆる分野の専門家に依頼することになります。

買い手企業は、この結果を受けて契約書の内容や譲受価格の修正を実施し、事業価値に見合った契約条件へと微調整します。また、デューデリジェンス(DD)の結果を基に、最終的に買い取るかどうかを判断します。

最終契約書の締結

この締結によって具体的な契約条件について確定します。
この契約書に記載される事項については一般的に売却対象の詳細、引き渡し時期、効力発生日、売却価格、競業避止義務、従業員の取扱い、表明保証(瑕疵担保責任)などが挙げられます。

公正取引委員会への届け出を提出

一定以上の規模の会社同士で事業売却の取引が行われる場合(例えば、国内年間売上高が200億円を超える企業が国内売上高30億円を超える会社の事業の全部を譲り受ける場合)は、買い手企業が公正取引委員会に事業等の譲受けに関する計画届出書と添付資料(双方の企業の定款や契約書のコピー等)を提出する必要があります。また、原則として売り手企業は公正取引委員会の届出受理の日から30日を経過するまでは、届出に係る事業売却を実行することができないことになっています。

臨時報告書を提出

有価証券報告書の提出義務のある会社は、一定の基準に当てはまる事業譲渡契約を締結した場合(契約の締結が確実に見込まれ、かつ、その旨が公表された場合を含む。)には、内閣総理大臣に対して「臨時報告書」を提出する必要があります。

株主総会での承認

事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡をする場合、事業売却の成立には、株主総会を開催し、この場で過半数以上の株主の出席ならびに2/3以上の賛成を得る必要があります(ただし、売却する資産の帳簿価額が譲渡会社の総資産額の20%以下の場合には、株主総会の決議は不要です。)。事業売却が可決された場合、反対株主は会社に対して、株式の買取請求権を行使することが可能です。売り手企業は、株主に株式買取請求の機会等を与えるため事業売却が行われる20日前までに事業売却を行う旨を株主へ通知するように定められています。

名義変更と許認可の取得

譲渡する資産のうち、預金や不動産などの財産は、名義変更の手続きが必要です。また、売却する事業内容によっては監督官庁による許認可がなければ営業できないこともあるため、買い手企業は再度取得する必要があります。

事業譲渡の契約が完了

事業譲渡契約書に記載されている効力発生日のとおりに契約が正式に完了です。事業譲渡契約書の内容に従って、譲渡側(売り手側)は譲渡対象となる資産や負債を引き渡し、譲受側(買い手側)から対価を受け取ります。

事業売却で高く売れるケース

事業売却で高く売れるケース

事業譲渡と会社売却がどのように違うのかについては先ほど解説したとおりで、事業だけを売却するのか、会社ごと売却するのかの違いです。
一般論としては、会社売却のほうがより高値で売却できます。事業売却と異なり、会社売却では事業と人材をセットで獲得できるためです。

事業売却でも高く売れるケース

事業売却で高く売れるケースとしては、まず特定の分野で圧倒的なシェアをもつ企業が売り手となるシチュエーションが挙げられます。

また、専門的な技術やノウハウをもつ代替が難しい人材が移動することになれば、これに対するバリューとして高値が付くことも特徴的です。購入する事業を正確にオペレーションできる人物が引き継がれることを条件とする企業もあります。

事業売却の成功事例を紹介!

事業売却の成功事例を紹介!

事業売却に関する基本的な情報や手順について詳しく見てきましたが、実際に事業売却を経験した企業の事例にはどういったものがあるのでしょうか。ここからは、実現した特徴的な事業売却の事例を合計6例ご紹介します。さまざまな業種において前向きな売買が成立しておりますので、今後検討する際の参考として知っておくと良いでしょう。

和菓子店の事業売却事例

1900年代前半に福井県で創業した老舗和菓子店は、全国的な知名度こそないものの、地元の銘菓を製造する企業として知られていました。転機が訪れたのは1983年のことで、当時社長を務めていた人物が体力の限界を感じ、後継者不足解消のために事業売却を検討しました。

名乗り上げたのは、地元で障害者就労継続支援事業を行う異業種企業です。新事業として和菓子製造を取り入れることを希望した同社との取引が約10ヶ月で成立し、従業員全員が継続雇用されたほか、若手社員が加わり、新商品開発などで存在感を発揮しています。

自動車販売店の売却事例

新潟県にある自動車整備・販売会社を経営する男性は後継者不足に悩んでおり、事業売却を決断することになります。売却先候補として現れたのが、同じく同業種で個人事業主として活動を行っていた若手経営者でした。

買い手側企業は、売り手側企業の顧客基盤や整備ノウハウ、販売店舗などに魅力を感じ、強いアプローチの末に交渉を成立させています。買収後は元の会社の従業員を継続雇用し、これまでの事業スタイルの承継と発展を目指し活動中です。

IT企業の売却事例

1950年代創業のIT企業A社の代表は、自身の年齢が70歳を超えたことを機に事業承継を検討し、事業売却を希望しました。買収先となったIT企業B社は、B社にはない設計・製造ノウハウや技術者をもつA社に魅力を感じ、買収を目指します。

最終的にB社はA社を企業グループに加わることとなり、スムーズな事業承継を実現させています。取引成立によりB社は事業規模の拡大を果たし、これまでに受注できなかった専門性の高い事業への参入も可能になりました。

酒造メーカーの売却事例

一度は廃業を決断した酒造メーカーA社でしたが、ファンからの存続を要望する声に押されるかたちで、同業老舗メーカーB社に事業売却の依頼を行います。B社には商品ラインナップを増やせるという利点があり、ブランドの引き継ぎが速やかに決定しました。

すでに廃業が決まっていたことから会社全体の引き継ぎは不可能な状態であり、特定の事業だけを取り入れられる事業売却と相性のいい取引になっています。B社はA社の日本酒5アイテムを継承し、A社の従業員2名を採用しています。

鋼鉄メーカーの売却事例

鋼鉄メーカーA社代表は、高齢化にともない廃業を決めますが、培ってきた取引先と従業員を引き継ぎたいと考え、専門商社B社に事業売却を行います。これにより従業員と設備、原材料が引き継がれたほか、土地と建物もそのままB社の支店として残されました。

両社には文化の違いによる溝があり、業務引き継ぎには3ヶ月を要したといいますが、A社社長の希望がすべて叶う結果に落ち着いています。これにより、A社社長は「満足いくかたちで引退できた」と語りました。

動画投稿サイトの事例

あのYouTubeも事業売却により発展を遂げた企業のひとつです。YouTubeは2007年に大手IT企業Googleへと約2,000億円で会社売却を行い、譲渡完了後も自社が築いてきたブランドの名前と従業員を引き継がせることに成功しています。

Googleとしては、多くのファンをもつYouTubeの買収により、自社検索サービスとのシナジー効果を得られました。YouTubeは現在も発展を続けており、広告動画により収益をアップさせることも実現させるなど、大きな取引に相応しい効果を得ています。

M&Aのご相談は株式会社すばるへ

事業売却を成立させる上で重要になるのはM&A仲介企業の選定です。株式会社すばるには、ベンチャーから上場企業まで幅広い規模・業種の仲介を請け負った実績があり、スムーズに事業売却を実現できます。

すばるでは、基本合意から各種調査、最終合意、クロージング、そしてPMIまでのプロセスをワンストップでご提供いたします。相性のいい買収先企業選びから成約後のサポートまで、すべての手続きをすばるにお任せください。

まとめ

まとめ

事業売却は、自社がもつ事業の一部あるいは全部を第三者の会社に売却するというM&Aの手法です。スムーズかつ理想的な取引を実現するためには、M&Aを深く理解した、経験と実績をもつ相談相手を見つけることが大切です。

株式会社すばるは豊富な経験を持ち、理想的な企業買収を成功へと導けます。M&Aに関連するさまざまなサポートをワンストップでご提供できるため、スムーズな事業売却をお望みの際はぜひ株式会社すばるまでご相談ください。

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