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株式譲渡で用意する書類を紹介!メリットや注意点を知り、譲渡契約書を作ろう

善利友一

弁護士 善利友一

弁護士登録後、大手法律事務所に入所。企業法務、一般民事、刑事事件等の幅広い分野の案件に携わる。パートナー弁護士に就任後、企業法務、不動産法務、相続法務に注力し、顧問業務、法務デューディリジェンス業務に携わるとともに、多くの企業訴訟、不動産訴訟、相続紛争を解決に導く。クライアントによりマッチした法的サービスを提供すべく、善利法律事務所を開所し、代表弁護士に就任。 2017年からは、上場企業及び上場を目指す企業の社外監査役に就任し、弁護士としての経験を活かし、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う。 2019年、株式会社すばるの社外監査役に就任し、現在に至る。

株式譲渡は事業承継やM&Aのスキームとして広く活用されています。会社法127条「譲渡の原則自由」により、株式は基本的に自由に売買できます。しかし株式譲渡する際に用意する書類について、知らない方も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、株式譲渡の手続きに関する書類について触れるとともに、株式譲渡のメリットや注意点などをご紹介します。株式譲渡する際に用意する書類のポイントをつかみ、スムーズな株式譲渡に備えましょう。

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  1. 株式譲渡する際に用意する書類
  2. 株式譲渡契約書に記載すべき項目
  3. 株式譲渡の概要とメリット・デメリット
  4. 株式譲渡を行う際の注意点
  5. まとめ
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株式譲渡する際に用意する書類

株式譲渡する際に用意する書類

株式を譲渡する際にはさまざまな書類を不備なく用意します。株式譲渡制限会社(譲渡制限を定款に定めている会社)は株式譲渡する際に用意する書類が異なります。

ここでは、株式譲渡の際に用意する書類について、基本書類をはじめ、株式譲渡制限会社が用意する書類についてご紹介します。

株式譲渡の際に用意する基本書類

株式譲渡の際どのような会社でも用意する基本書類は以下のとおりです。

株式譲渡の際に用意する基本書類
・株式譲渡契約書(SPA)
・株主名義書換請求書
・株主名簿
・株主名簿記載事項証明書交付請求書
・株主名簿記載事項証明書

この中でも特に重要な書類が「株式譲渡契約書(SPA)」です。こちらの書類は決まった形式がなく自由に作成できます。しかし、「契約書の内容は法的に不備がないか」「株式譲渡におけるリスクをカバーできる内容なのか」など、契約書の効力について作成者の判断を要します。

株式譲渡契約書に記載すべき項目は後述しますが、株式譲渡後に契約内容で損害やトラブルが発生しないように、株式譲渡契約書の作成に着手する際は財務や会計、法律に詳しい士業をはじめとする専門家からのアドバイス・指導を受けることをおすすめします。

株式譲渡制限会社が用意する書類

株式譲渡制限会社の場合、定款に従い、取締役会または株主総会にて株式譲渡を承認してもらう必要があります。承認する機関によって追加で用意する書類が変わります。

取締役会または株主総会で承認が求められる場合に、用意する書類は以下のとおりです。

株式譲渡制限会社が用意する書類
取締役会が承認機関の場合 株主総会が承認機関の場合
・株式譲渡承認請求書
・取締役会招集通知
・取締役会議事録
・株式譲渡承認通知
・株式譲渡承認請求書
・株主総会招集に関する取締役決定書
・株主総会招集通知
・株主総会議事録
・株式譲渡承認通知

基本書類に加えてこれらの書類を用意します。株式譲渡ではさまざまな書類を用意し、すべての書類が会社法等の法律に則って準備することが求められます。

株式譲渡契約書に記載すべき項目

まとめ

株式を譲渡する側と譲受する側で交わされる契約は、株式譲渡契約書(SPA)を用いて締結されます。株式譲渡契約書(SPA)は株式の受け渡しを取り決める書類で、株式譲渡における当事者間のトラブルを防ぐために記載すべき項目があります。

ここでは、株式譲渡契約書に記載すべき7項目について詳しくご紹介します。以下の項目を漏れなく記載し、内容に不備がないかを専門家に確認してもらうことをおすすめします。

譲渡対象の株式とその譲渡対価

会社名や株式の種類、譲渡する株数など、譲渡対象となる株式についての情報を記載します。また株式譲渡の対価もあわせて記載しますが、非上場企業の株式は価格算定が非常に難しいです。

なぜなら、上場企業の株式のように市場価格がなく、会社の資産や事業の将来性などを踏まえて株式の譲渡価格が算定されるからです。公平な譲渡価格かどうかの判断は、財務に詳しい専門家に相談しましょう。

譲渡対価を支払う方法

譲渡の対価は金銭によって支払われますが、その支払い方法について明記します。具体的には、「譲渡対価の金額」「譲渡対価の支払期日」「譲渡対価の支払方法」などを記載します。

また株券を発行している会社では、株券の引渡しを受けることと引き換えに譲渡対価を支払う旨も明記しておきましょう。

株主名簿の名義変更

株式を譲り渡す側に対して、株主名簿の名義変更に応じる義務があることを記載します。株式名簿の名義を変更することは、株式を所有していることを第三者等に対して証明するために重要です。

株式を発行していない会社の株式を譲受する際は、株主名簿の名義が株式保有の証明となります。株主名簿の名義変更は双方が合意のもとで共同して進めることが求められますので、譲渡人が名義変更に応じる義務があるという項目を明記しておきます。

株式譲渡の表明保証

株式譲渡の表明保証とは、契約目的物などの内容に関連して、一定時点における一定の事項が真実かつ正確であること表明し、その内容を保証するものです。たとえば、デューデリジェンスで開示された情報に虚偽がないことや譲受側に対して開示していない偶発債務が存在しないことを保証する条項を記載します。

ほかにも譲渡人と譲受人とで話し合いを重ねて、お互いが不測の事態によって損害を受けないための事柄を契約内容として明記します。どのような表明保証が必要になるのかは条件などによって異なってきますので、専門家の助言を受けながら決定していきましょう。

契約解除に関する取り決め

株式譲渡契約の存否が契約当事者に与える影響は大きいため、株式譲渡契約の解除権が発生する場合(解除事由)を定めておくことが有用です。

株式譲渡は、事業承継や、資本業務提携を結んだり、資金を調達したりすることなどの目的を持って行われます。譲渡の目的が達成できなかったときには契約解除できるようにするためには、解除事由として契約書に定めておかなければなりません。

損害賠償について

株式の譲渡に関して、契約内容とは異なった事態が発生した際に請求する損害賠償について記載します。どのような事由の場合に損害賠償が請求できるのか、請求できる期間はどれくらいか、損害賠償額の上限はいくらまでかなどを具体的に明記するようにしましょう。

また買い手と売り手の住所が遠い場合、トラブルが発生した際にどこの裁判所に申し立てるのか定めておくといいでしょう。

競業避止義務について

株式を譲渡した後に譲渡側が競合となる事業をおこすと、株式を譲受した側に不利益を及ぼす可能性があります。

そのようなリスクを回避するために、株式を譲渡後の一定期間は譲渡人が同類の事業を展開できないように、競業避止に関する旨を記載しましょう。

株式譲渡契約書は買い手と売り手の両方が法的に公平で合意できるものを作成する必要がありますので、法律に詳しい弁護士などの専門家に作成を依頼することをおすすめします。

株式譲渡の概要とメリット・デメリット

株式譲渡の概要とメリット・デメリット

株式譲渡はM&Aで事業承継する際に活用されるスキームです。とくに、中小企業のM&Aでは株式譲渡による事業承継が広く採用されています。ただし、デューデリジェンスで見つからなかった目に見えないリスクもまとめて譲り受けてしまう可能性があります。ここでは、一般的な株式譲渡の概要に触れながら、株式譲渡のメリット・デメリットについてご紹介します。

そもそも株式譲渡とは?

株式譲渡とは、会社の株式を引き渡して支配権を移行させる行為のことです。株式譲渡は、会社の合併・買収を意味するM&Aにおいて活用されます。

株式を譲渡することによって譲り受ける側は会社の支配権を獲得し、譲り渡す側は株式を譲渡する対価として現金を受け取ります。

中小企業が株式を譲渡する際、同企業のすべての株式を譲渡する事例では、会社経営において支配権を渡したことになりますので、会社を売却することと同じ意味として考えられます。

株式譲渡の目的

株式譲渡の目的は、会社の支配権を引き渡して事業承継を行うことです。

また事業を承継する後継者が親族内や社内にいない中小企業は、外部企業へM&Aをすることによって事業承継を実行します。

その背景となっているのは、後継者不在問題です。以前は当たり前のように行われていた親族内承継ですが、最近では約半数の中小企業は親族内承継せず、親族外に事業承継していると言われています。

中小企業にとって株式譲渡による事業承継は、親族内でも親族外であっても比較的使いやすい承継スキームです。また、株式を譲渡することで創業者利益を獲得することができ、現金を受け取れるといったメリットもあります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットは、基本的には株主総会の承認が不要であるため、手間が少なく会社の所有権および株式の譲渡を成立させられることです。たとえば、会社の経営者の持株比率が100%の場合、株式の名義を譲受人に変更するだけで会社の引き渡しが完了します。

株式譲渡は比較的簡単な手続きで会社の売買や資産の引き渡しなどが可能となりますので、中小企業では株式譲渡による事業承継が多く行われています。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡によって会社の支配権を獲得する場合、その会社が抱えている負債や問題点なども引き継ぐことになります。会社の中にはさまざまな問題を抱えている場合があります。

たとえば、譲渡対象の会社がどこかの連帯保証人になっていたり、従業員と裁判で争っていたりなど帳簿だけでは把握しきれないリスクを含んでいる場合があります。そのようなリスクを回避するためには、知識や経験を有する専門家に介入してもらうなどの対策をおすすめします。

株式譲渡を行う際の注意点

株式譲渡による事業承継は、比較的手続きが簡単で手間が少ないというメリットがありますが、帳簿だけでは把握しづらいリスクも引き継いでしまうといったデメリットがあります。

ここでは、株式譲渡を行う際に気を付けるべき注意点についてご紹介します。

契約書作成時のリスクを把握する

株式譲渡契約書に決まった書式はありませんが、当事者が合意した内容を正確に反映した契約書を用意します。株式譲渡契約書の作成において経験の少ない弁護士や司法書士に依頼すると、株式譲渡にかかるリスクをカバーできていない契約内容になっていることがあります。

契約書を作成するときは、契約当事者が合意している契約内容となっているか確認しましょう。契約当事者が合意している内容と異なる契約書の記載ですと、後のトラブルを招くリスクも考えられます。

専門家への相談がおすすめ

株式譲渡では偶発債務や簿外債務など目に見えないリスクを引き継ぐ可能性があるため、専門家に相談することをおすすめします。M&Aに詳しいアドバイザーに介入してもらうことで、潜在しているリスクを把握でき、適切な企業価値を算定できます。

株式会社すばるでは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等者が多数在籍しておりますので、株式譲渡をはじめとする事業承継支援だけではなく、財務調査業務においても専門的なサービスを提供しております。

株式譲渡契約書の作成などご不明点がございましたら、M&A・事業承継のプロである株式会社すばるまでぜひお気軽にご相談ください。

まとめ

株式譲渡契約書に記載すべき項目

今回は株式譲渡の際に用意する書類や株式譲渡の注意点についてご紹介しました。株式を譲渡する際に用意する書類の準備は法律に則って不備なく作成することが求められます。リスクの少ない書類を用意するためには、株式譲渡や事業承継を熟知した専門家に相談するのがおすすめです。

株式会社すばるは、公認会計士・弁護士・税理士・金融機関出身者が全面的にサポートする総合M&A会社です。またM&Aだけではなく相続対策といった親族内承継のサポートも承っております。

幅広い業界での実績を有する経験豊富なM&Aアドバイザーが、専門家と連携して高い水準のサービスを提供しております。相談無料ですので、株式譲渡や事業承継でお悩みの方がいらっしゃいましたら、株式会社すばるまでお気軽にお問い合わせください。

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