0120-061-279 M&A・有効的承継はすばるへ!お気軽にご相談ください。

M&A・相続・事業承継のすばる

すばるM&AリサーチSubaru M&A research

株式交換と株式移転の違いとは?メリット・デメリットも紹介します

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

企業の取り組みや事業内容を再編する方法として「株式交換」「株式移転」があります。どちらも株式を用いて行う点は共通していますが、具体的な目的や手続きの過程が異なることを理解していないという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、株式交換と株式移転に関する情報を徹底的に解説します。両者の違いから実際の事例まで幅広く知ることが可能です。ぜひ参考にしてみてください。

お問い合わせの電話番号0120061279

株式交換と株式移転の違い

株式交換と株式移転の違い

複数の企業を再編するにあたって、株式交換と株式移転にはどのような違いがあるのか理解する必要があります。名前が似ているため混同されやすい方法ですが、実際の取り組みや目的は大きく異なります。また、親会社として存続するかどうかでも判断できます。適切な方法を選べるよう、それぞれの違いを明確にしましょう。

子会社化する会社の違い

親会社が新設されるか否かが、株式交換と株式移転の大きな違いになります。すでに事業を行っている企業が親会社となるのが株式交換で、新しく設立した企業が親会社となるのが株式移転です。

つまり、株式移転ではすべての企業が子会社になります。社名に「ホールディングス」とある企業の多くは株式移転を行っています。

目的の違い

再編を行う目的が違う点もそれぞれの特徴のひとつです。株式交換と株式移転の目的には以下のようなものがあります。

株式交換 ・ほかの企業を自社の子会社にする(買収)
・会社の形態を維持したまま再編する
株式移転 ・事業に集中した取り組みを行う
・グループ企業の再編
・経営を統合したい

すべてのケースが当てはまるわけではありませんが、一般的な傾向として株式交換と株式移転の目的にはこのような違いがあります。一言でいうと、買収を重視するかグループとして再編することを重視するかといった点が違います。

株式交換とは?

株式交換とは?

株式交換と株式移転の違いをより深く理解するには、メリットとデメリットについて学ぶことが大切です。再編を検討している方は、特に詳しく知る必要があるでしょう。ここでは、株式交換の概要とメリット・デメリットを解説します。

株式交換の概要

すでに事業を行っている企業が親会社と子会社に分かれて再編する方法が株式交換です。手続きの際、親会社は子会社化する企業の株式を取得します。株式を取得するときに、現金ではなく親会社となる企業の株式を用いる点が特徴です。

混同されやすい方法として「株式譲渡」がありますが、株式譲渡よりも支出を抑えて実行できるメリットがあります。支出を削減しながら早い段階で再編が実現できるため、スピードを重視したい方にも向いている方法といえるでしょう。

株式交換のメリット

株式交換は金銭的・時間的な負担を減らす効果が期待できます。親会社と子会社の株式を交換するため、資金の調達は不要です。さらに、子会社となる会社の規模(交付する財産の金額)次第では株主総会を開かなくとも子会社化まで進められます。

株式交換では、議決権の3分の2以上の賛成をもって手続きが可能です。また、親会社が子会社の議決権の90%以上を保有している場合、子会社での株主総会を省略できるため、株主総会を開く時間的なコストも大幅に節約できます。

株式交換のデメリット

ケースによっては株主総会の開催が不要である一方、そのほかの工程は複雑で手間がかかります。株式譲渡と比較すると、必要な手続きが多いと考えたほうがよいでしょう。

また、企業間のみで合意した株式交換では株式を現金化しにくい傾向があります。手続きの複雑さだけでなく、現金化の難しさや株式価格が変動するリスクに注意しましょう。

【関連記事】株式交換とは何か!手続きやメリットを解説

株式移転とは?

株式移転とは?

株式移転は、大きな規模のグループ会社によって実行されることの多い方法です。株式交換とは必要な手続きが異なるため、株式移転を検討している方は詳しい内容を把握しましょう。ここでは、株式移転の基本的な概要とメリット・デメリットについて解説します。

株式移転の概要

新しく親会社を設立し、新設企業に株式を移す方法を株式移転といいます。株式移転後は、新しい親会社から子会社へ株式が割り当てられます。買収の意味合いが強い株式交換に対し、株式移転はほとんどの企業がグループの事業強化や効率化を目的としています。

大規模なグループ会社が選択するケースが多いのは、このような目的が理由のひとつといえるでしょう。複数の子会社が各企業の取り組みに集中できるため、売上や技術力の向上に期待できます。

株式移転のメリット

対価に現金ではなく株式も使える点が株式移転のメリットです。資金の節約になるのは株式交換と同様ですが、さらに株式移転では親会社として新しい企業を設立するという方法自体にもメリットがあります。

株式移転では、企業同士の統合を急速に進める必要がありません。子会社同士が緩やかに取り組むため、統合を失敗するリスクを軽減できます。事業に集中しやすい環境を整えやすい点は、株式移転のメリットといえるでしょう。

株式移転のデメリット

ケースによって株主総会を省略できる株式交換とは違い、株式移転を実行するためには株主の承認を得なければなりません。反対株主の数によっては再編が実現しない場合もあります。株式移転を行うための計画書を作成・公開する必要がある点にも注意しましょう。

また、株式移転を行う前の株主構成が崩れるケースも想定しなければなりません。法人の比率や全体の分散状況といった構成が変わると、再編後の収益にも影響を与えます。すべての企業に当てはまるケースではありませんが、デメリットのひとつとして覚えておくとよいでしょう。

【関連記事】株式移転とは?株式交換との違いからメリットまで徹底解説

株式交換と株式移転の法的な効果とは

株式交換と株式移転の法的な効果とは

株式交換や株式移転には、基本的な法的効果はどちらの方法の場合も同じですが、違いが存在することも確認しましょう。また、株式の取得だけでなく株主への対価について計画を立てることも重要です。ここでは、株式交換と株式移転それぞれの法的な効果についてご紹介します。

株式交換の法的な効果

株式交換における法的な効果には以下の二つがあります。

・完全親会社が完全子会社の株式をすべて取得する

・完全子会社の株主に対価を交付する

親会社が子会社の株式を取得するタイミングは、株式交換の効力が発生した当日です。株主への対価も同日に交付します。対価に用いるのは株式だけでなく、現金や新株予約権といった方法からも選択が可能です。取得や交付を行う日は法律で定められているため、必ず当日に実行しましょう。

株式移転の法的な効果

株式移転における法的な効果は以下の三つです。

・完全親会社を新しく設立する

・完全親会社が完全子会社の株式をすべて取得する

・完全子会社の株主に対価を交付する

効果のみだと株式交換との共通点が多く感じられますが、実行すべき日に違いがあります。株式の取得や対価の交付を行うのは、いずれも新しい親会社を設立したタイミングです。株主への対価は、株式交換と同様に現金や新株予約権から選択できます。

株式交換と株式移転を行った事例

株式交換と株式移転を行った事例

株式交換や株式移転に関する知識を得たら、次は具体的な事例を見ていきましょう。過去の事例を知れば、実際に取り組みをはじめる際に参考材料として活用できます。ここでは、株式交換と株式移転それぞれの事例をご紹介します。

株式交換を行った事例

パナソニック株式会社は2016年12月、グループ会社であるパナホーム株式会社を完全子会社化することを発表しました。パナホームは、グループ内で住宅事業の中核を担う企業です。家電や住宅といった事業に注力するパナソニックの完全子会社となることで、組織力を強化して住宅事業を成長させるビジョンを掲げています。

具体的には、以下のようなシナジー効果が期待できると公表されました。

・パナソニックの経営リソースを活用することによる顧客認知度の向上

・海外事業展開の加速

・信用力の有効活用による大規模な投資

・経営資源の最適な再分配

・間接部門のコストダウンと効率化

事業に取り組む環境の変化を考慮し、人材不足を解消しながら拡大を目指した事例といえるでしょう。

(参考:『パナソニック株式会社によるパナホーム株式会社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ』)

株式移転を行った事例

2014年5月、株式会社KADOKAWAと株式会社ドワンゴが株式移転を実行し、株式会社KADOKAWA・DWANGOを設立する旨を発表しました。KADOKAWAは出版や映像、版権といった事業に強みをもつ企業です。一方ドワンゴは、ゲームソフトの開発や日本国内でも有名な動画配信サービスniconicoを展開しています。

一見異なる事業を行う二つの企業ですが、統合することで以下のような効果が発揮できると公表されました。

・インターネット時代における新たなメディアの構築

・プラットフォームを融合することによるユーザー数と広告収入の増加

・新たな広告サービスの拡大

・管理部門とITシステムの統合による企業価値の向上

ほかにもキリン堂ホールディングスやアクサスホールディングスといった事例がありますが、いずれの場合を見ても、大規模な企業同士で実行されるケースが多いのが株式移転といえるでしょう。

(参考:『株式会社 KADOKAWA と株式会社ドワンゴとの統合契約書の締結及び株式移転計画書の作成について』)

株式交換や株式移転の手続き方法と流れ

株式交換や株式移転の手続き方法と流れ

株式交換や株式移転で企業再編を行う際は、効力が発生するまで多くの手続きが必要です。どちらの方法を選ぶかによって異なる手続きもあるので、事前にしっかりと確認しましょう。ここでは、株式交換や株式移転の手続き方法と一般的な流れを解説します。

1.株式交換契約や株式移転計画の作成

まず、株式交換等は会社の営業上も組織上も重要な事項であるので、取締役会で株式交換等する旨の決議が必要です。そして、株式交換では「株式交換契約書」、株式移転の場合は「株式移転計画書」の作成を、株主総会の承認を得る必要があります。具体的には以下のような内容を記載します。

・株式交換・株式移転前の企業名・住所

・株式交換・株式移転後の企業名・住所

・効力が発生する日

・株式交換・株式移転を実行する旨

・株式の割り当て

・株式交換・株式移転の実行にあたった理由や経緯

・株式交換・株式移転で期待できる効果

契約書や計画書の内容に記載必須事項はあるものの、書き方に明確な決まりはありません。再編を実行する理由や経緯を記載するケースが多く見られます。

2.株式交換契約や株式移転計画等の備置と開示

株式交換契約書または株式移転計画書の作成が完了したあとは、以下のいずれかのタイミングで備置を開始しましょう。

・株主総会を開く2週間前

・株主への通知・公告日

日付が早いほうを選び、当日から6か月のあいだは本店で保管します。契約書や計画書に記載された内容に加え、対価に関する取り扱いについても開示しなければなりません。

3.株式交換契約と株式移転計画の承認決議

株式交換や株式移転の承認を得るために株主総会を開きます。開催日の2週間前までに、各株主へ通知を行いましょう。株式交換の場合、親会社から交付する財産の額が純資産額の5分の1以下である時の親会社の、もしくは親会社が90%以上の議決権を保有する時の子会社の、株主総会を省略することが可能です。

株主総会は原則的に特別決議のかたちで行います。議決権の過半数を有する株主が出席し、参加した株主の3分の2以上が賛成すれば承認されます。子会社の株式が2種類以上の場合、1種類ずつ株式総会を開く点に注意しましょう。

4.反対株主の株式買取請求

株式交換や株式移転の実行に反対する株主がいる場合、株主から企業側へ株式の買取を請求できます。請求された企業は、買取に応じなければなりません。

買い取る際の価格は、株式交換や株式移転後に期待できる効果を上乗せして算出します。株主側から不満の声があがる場合には裁判所に申し立てる手段もありますが、出来る限り双方納得いく形で買い取ることを考えたほうがよいでしょう。株価の計算方法は企業の状況によって異なりますが、正当な価格が算出できるよう配慮する必要があります。

5.対価の交付

株式交換では、効力が発生した当日中に対価を交付しなければなりません。対価には株式、現金、新株予約権といった選択肢があります。早い段階から準備を進めておくと安心です。

株式移転の場合、新しい親会社を設立した日に交付を行います。使用できる対価の種類は株式交換と同様です。ただし、無対価で株式交換や株式移転を実行した場合には対価の交付が不要になります。

6.株式交換や株式移転の効力発生

株式交換と株式移転では効力発生日の取り扱いが異なります。株式交換の効力発生日は契約書に記載されている日付、一方、株式移転は新たに親会社を設立した日です。いずれも効力が発生するタイミングで、親会社となる企業が子会社の株式を取得します。

また、当日から2週間が経過するまでに登記申請書を作成し、管轄の法務局に提出する必要があります。記載に漏れがあると受理されないため、入念にチェックしましょう。

7.事後開示書類の備置と開示

効力が発生したあとは、以下の内容を記載した事後開示書類を開示します。

・株式交換・株式移転前の企業名

・株式交換・株式移転後の企業名

・効力が発生した日

・反対株主について

・株式の割り当て

・準備金額

具体的な内容は企業により異なりますが、株式交換と株式移転で大きな違いはありません。効力が発生した当日から6か月のあいだは本店に保管しましょう。

株式交換と株式移転の税務上の取り扱いはどうなる?

適格株式の条件を満たしていれば、原則、親会社と子会社どちらにも課税されません。ただし、株式を現金化すると課税されます。

非適格株式による株式交換や株式移転の場合、子会社と株主に課税される可能性があることを考慮しましょう。含み損益があるか否かがひとつの基準となります。対価の種類によって処理方法も異なるため、計算に間違いがないよう確認しましょう。

株式交換や株式移転の手続きはプロに任せよう!

株式交換や株式移転は、いずれも多くの手続きを踏まなければなりません。些細な間違いや書類の不備によって効力の発生が遅れるおそれもあります。特に、これまで経験したことがない方にとっては複雑で手間のかかる作業となるでしょう。

法律にかかわる重要な取り組みは専門家に任せると安心です。トラブルのリスクを軽減できるだけでなく、時間的コストを下げる効果もあります。株式交換や株式移転を検討中の方は、すばるの仲介サービスにお任せください。

まとめ

まとめ

株式交換と株式移転には明確な違いがあり、企業が目指す目標によってどちらを選ぶべきか異なります。メリットとデメリットを理解し、より多くのメリットを得られるようなスキームを選択しましょう。過去の事例を見てシミュレーションを重ねることも大切です。

株式会社すばるでは、株式交換や株式移転をはじめM&Aといった事業承継の仲介を行っています。事業承継をお考えの際は、大手監査法人系M&Aファーム出身者である公認会計士や税理士等が多数在籍する株式会社すばるにご相談ください。豊富な知識をもつ専門家とともに、取り組みへの不安や悩みを解消しましょう。

人気記事ランキング

M&A新着情報 

Youtubeチャンネル 

お問い合わせ

お問い合わせの電話番号0120061279

メンバー紹介
メンバー紹介

READ MORE

M&A事例紹介
M&A事例紹介

READ MORE

お問い合わせの電話番号0120061279

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら株式会社すばる

友好的承継・事業承継・M&Aのご相談なら公認会計士や金融機関出身者などの専門家が集まる株式会社すばるにご相談ください。
株式会社すばるは安心・安全な体制で皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします

大手会計系ファーム出身の公認会計士・税理士や金融機関出身者などによる専門家がサポート

② 公認会計士などの士業により守秘義務を維持したうえで安全に案件実行

③ 独立系ファームによる迅速な対応をお約束

④ 全国に提携している金融機関や公認会計士・弁護士などの専門家と連携して案件実行

⑤ 弊社では相手先の選定から、詳細な調査に至るまでワンストップでのサーピスを提供しており、貴社のお手間を最小限にいたします

株式会社すばるは公認会計士や金融機関出身者などが運営する友好的承継・事業承継・M&Aを推進する会社です。業歴の長いM&Aプレーヤーによる安心・安全な体制で、皆様の友好的承継・事業承継・M&Aをサポートします。ご相談は無料でお受けしておりますので、まずはお気軽にご相談ください