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ストックオプションとは?4つの種類と税金の優遇措置や確定申告方法について

安江一将

税理士 安江一将

会計コンサルティング会社・税理士法人及びベンチャー企業2社に勤務。会計コンサルティング会社・税理士法人では税務顧問・税務申告のほかに、事業承継支援業務、組織再編業務、IPO支援業務、M&A業務を数多く実行。ベンチャー企業では管理部長・経営企画室を歴任し、上場のための体制構築・実行支援を推進する。大手コンサルティング会社名古屋支社副支社長を経て2019年8月に安江一将税理士事務所として開業した後、さらにM&A業務を推進することを目的として株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

ストックオプションとは、会社から社員へ与えられるインセンティブ報酬の1つで、日本語では「新株予約権」と呼ばれています。社員のモチベーションの向上に繋がったり、敵対的買収の防衛策になったりと、さまざまな目的で活用されています。

本記事では、ストックオプションの種類や税金について解説いたします。

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ストックオプションとは

ストックオプションとは

ここでは、ストックオプションの仕組みや種類、また導入することのメリットとデメリットについて解説します。

ストックオプション制度の仕組み

ストックオプションとは、定められた期間内において事前に決められた価格(行使価格)で自社株式を購入できる権利のことをいいます。

例えば、「これより5年間は、自社株を100株までは200円で購入できる権利」を得たとします。自社株式の株価が300円まで上がった場合、①ストックオプションの権利を行使して100株を200円で購入します。②購入した100株を時価の300円で売却します。すると100株✕(300円−200円)=1万円の利益をストックオプションの権利行使者が得ることができます。

ストックオプションの4つの種類

ストックオプションは、次の4つに分類されます。

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションとは、会社の業績が向上したときのインセンティブの意味を持たせた一般的なストックオプションです。権利行使価格はストックオプション付与時の株価以上に設定します。ストックオプションの権利を行使した後、株式を売却する時点の株価との差額が利益となる仕組みです。また、ストックオプションの付与自体は無償とされることが多いのが特徴です。税制適格の要件を満たす場合を税制適格ストックオプションと呼び、満たさない場合を税制非適格ストックオプションと呼びます。発行会社は損金算入することができません。ストックオプションを得た人は、権利行使時点ではまだ株を保有している状態のため、現金は得ていない点にご注意ください。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションとは、権利行使株価を1株1円といったように低い価格に設定することにより権利行使時の株価が実質的な報酬となるようにしたストックオプションです。権利行使時と株式売却時の両方で課税されます。一方で発行会社は損金算入が可能です。経営陣に対するボーナスや、退職金として採用されることがあり、株価上昇のインセンティブがダイレクトに働くストックオプションです。権利行使時に金銭負担がほとんど生じないことや、退職金として使用する場合には、給与課税ではく退職金課税であることなどのメリットがあります。

有償型ストックオプション

有償型ストックオプションとは、権利付与したときの時価でストックオプションを付与するという仕組みです。従って、権利付与時に対価の支払いが必要です。権利行使時には課税が発生しませんが、株式売却時には課税が発生します。また、発行会社は損金算入することができません。

信託型有償ストックオプション

信託型有償ストックオプションとは、すべての新株をまとめて信託に預け、従業員に将来ストックオプションに交換できるポイントを付与します。信託の保管期間が終わったタイミングで、在籍期間や役職、貢献度などに応じてポイントを付与します。、ポイント数に応じて従業員にストックオプションが割り振られます。入社時期に関わらず、貢献度が高い従業員にも良い条件でストック・オプションを付与することが可能です。また、発行会社は、一回のストックオプションを発行するのみで、割当配分を後から決められ、希薄化を防げるなどメリットがあります。

ストックオプションのメリット

ストックオプションのメリットは、社員のモチベーション向上です。会社への貢献により業績が向上した結果、株価に反映される結果社員自身の利益に還元されるという仕組みになっています。さらに、インセンティブを目的に優秀な人材が集まる可能性があります。

また、自己資金で株式を購入した場合、株価が下がることにより、損失を被る可能性があります。ストックオプションでは、株価が下がった場合は権利を行使せずにいれば損失を被ることはありません。

ストックオプションのデメリット

ストックオプションのデメリットは、自社の業績や、社員の努力の範囲外の影響により株価が下落することにより、報酬に影響が出る点です。また、権利を付与された人と付与されていない人との間で、不公平と感じる可能性があることや、株式を時価よりも低く購入できることから株式の希薄化を生じさせる可能性があることもデメリットといえます。

税金はどうなる?税制優遇措置について

税金はどうなる?税制優遇措置について

それでは、ストックオプションで利益を得た場合の税金は、どのように納税すればいいのでしょうか。

税金については、「新株予約権の権利行使により得た利益に対する税金」と「株式をマーケットで売却したときの譲渡益に対する税金」を考慮します。これらの利益に対して、所得税と住民税がかかりますが、所得税については、税制優遇制度が適用される場合とそうでない場合において、税金が異なります。

税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションは、税制上の優遇措置が取られていないストックオプションです。権利行使をした時点でストックオプションの行使価格と株式の時価の差分に対し、給与所得として課税されます。株式の売却前で現金を得ていない段階で課税が発生するため納税資金の対策が必要となります。

さらに、権利行使時の株式の時価より株価が上がった時点で売却することによる売却益に対しても所得税が課せられます。この所得税は譲渡所得となります。

例えば、1株100円で新株予約権を購入する権利を付与されたとします。5年後に株価が300円に上がったので、権利を行使して100円で株を購入します。さらに、3年後に株価が500円に上ったので500円で売却しました。

この場合、5年後に権利行使した時点で、300円(権利行使日の時価)−100円(権利行使価格)=200円の所得を得たとされ所得税がかかります。
さらに、その3年後に500円(売却価格)−300円(権利行使日の株価)=200円の譲渡益が生じ、所得税がかかります。

税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションとは、税制上の優遇措置を受けられるストックオプションのことです。この制度であれば、権利行使した時点の利益は課税対象ではありません。権利行使後、株式を売却した場合に得られる売却益については、課税対象となります。この優遇措置を受けるためには、次の要件を満たす必要があります。

税制優遇措置を受けるための主な要件

優遇措置を受けるための主な要件は、次の通りです。

・付与対象者(大口株主や特別関係者は除く)は以下のいずれかに該当する者であること
 ー自社の取締役、執行役または使用人(およびその相続人)
 ー発行株式総数の50%超を直接または間接に保有する法人の取締役、執行役または使用人(およびその相続人)
・権利行使期間が、権利付与の決議日の2年超から10年後の間であること
・権利行使価格が、ストックオプションの契約時の価格以上に設定されていること
・権利行使価格が年間1,200万円を超えないこと
・新株予約権を譲渡をしてはならないこととされていること
・行使した株式を証券会社へ保管委託すること
・付与調書を付与日の翌年1月末日までに税務署に提出すること

参考「国税庁 租税特別措置法第29条の2

ストックオプションの確定申告方法とは

ストックオプションの確定申告方法とは

ストックオプションの確定申告は、優遇制度を受けているかどうか、権利行使時点なのか株式売却時点なのか、またストックオプションを付与された人がどういう立場なのかによって異なります。

権利行使時の課税と確定申告

税制適格ストックオプションは、権利行使時点(株式の購入時)においては、課税されないので確定申告も必要ありません。

税制非適格ストックオプションにおいては、権利行使時点においても給与所得が発生したとみなされるので、確定申告が必要な場合があります。

確定申告の要否は、権利付与者の立場や在職中なのかどうかによっても異なります。さらに、所得の区分も異なります。

①従業員・役員

従業員や役員が、在職中に権利行使を行った場合は給与所得となり、会社側が源泉徴収及び年末調整をを行う場合は確定申告は不要です。
退職後に権利を行使した場合は、退職後から権利行使日までの期間の長さによって、所得の種類が次のように変わります。

・退職後10日程度以内の権利行使:退職所得(確定申告要)
・退職後10日以上の後の権利行使:雑所得(確定申告要)

②業務に関する目的で取得した第三者

権利行使により事業所得または雑所得として納税する必要があります。ほかに給与所得などがあれば、合算して確定申告をします。

③業務に関連しない第三者

業務に関連しない第三者の場合は、雑所得となり確定申告が必要です。ほかの所得と合わせて手続きを行いましょう。

有償ストックオプションの場合は、権利を行使しても課税されないため確定申告も不要です。

種類 行使時の身分 所得の種類
税制非適格 役員・従業員 給与所得
付与時:役員・従業員
行使時:退職者(退職から10日程度以内)
退職所得/給与所得
付与時:役員・従業員
行使時:退職者(退職から10日程度以降)
雑所得/給与所得
第3者(業務に関連) 事業所得/雑所得
第3者(業務に関連しない) 雑所得
税制適格 役員・従業員 課税なし
有償 問わない 課税なし

売却時の課税と確定申告

権利行使して得た株式をマーケットで売却すると売却益が生じるので、どの種類のストックオプションでも譲渡所得として確定申告が必要です。しかし先述したように、税制優遇制度の適用を受けているかどうかで、権利行使時点(株式の購入)においての課税の有無が異なります。

まとめ

まとめ

ストックオプションは、従業員や役員のモチベーションアップにつながるスキームですが、企業内で不公平感が生じたり、株価という不確定要素に影響されたりする可能性があります。導入を検討する場合は、ストックオプションに詳しい専門家に相談することをおすすめします。

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