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買収プレミアムの詳細を徹底解説!特徴や支払うメリットは?

山下正太郎

山下正太郎

メガバンクに入行し、M&Aを含む各種ファイナンス業務に従事した後、大手M&Aブティックに入社。中小企業の事業承継問題に対するソリューションとしてのM&A取引を推進。その後、上場企業および大手コンサルティング会社の企画部門にて投資責任者を歴任。キャリアを通じて多数のM&A案件の成約に携わった他、PMI担当として買収先とのスムーズな経営承継を実現した経験を多数持つ。牧田公認会計士事務所、株式会社すばるに参画し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを検討していると、「買収プレミアム」という言葉を耳にすることがあります。「買収プレミアムについて詳しく知りたい」「買収プレミアムの算定基準がよくわからない」とお悩みの方もいるのではないでしょうか。

この記事ではM&Aを進める際に把握しておいたほうがよい、買収プレミアムの特徴についてお伝えします。この記事を読めば、買収プレミアムを含む適正な買収価格を算定するポイントがわかるでしょう。

買収プレミアムとは

買収プレミアムとは

「買収プレミアム」とは、企業が買収する際の、売り手企業の時価総額と実際に買い手企業が支払う買収価格との差額を指します。実際にどのような特徴があるのか、どうして差額が発生するのかわからない方も多いでしょう。ここでは、買収プレミアムの特徴や支払う理由について解説します。

買収プレミアムの特徴とは

企業の時価総額は、貸借対照表にて掲載されている客観的な数字をベースとして算出されます。買収することで得られるシナジー効果やブランド力などは貸借対照表には掲載されておらず、時価総額には反映されません。これらの目に見えないものの価値に対して支払われるのが買収プレミアムです。

買収プレミアムは、時価総額の30%~40%程度であることが一般的です。算出方法は、技術やノウハウなどに直接価格を設定する方法、相乗効果の影響を反映させる方法など複数の方法があります。

買収プレミアムは売り手に対するリターンであると考える側面もあり、額があまりに少ないとみなされるとM&Aが成立しないこともありえるでしょう。

買収プレミアムが支払われるのはなぜなのか

売り手企業の時価総額に追加して支払われる買収プレミアムをなぜ支払うのか疑問に思う方もいるでしょう。買収プレミアムが支払われる理由は、大まかに2つの理由が挙げられます。

・形として見えない資産が対価に値する価値がある

・形として見えない資産の重要度を金額的に示すため

企業の時価総額はあくまで財務諸表をはじめとする客観的な数字に基づくもので、企業のもつ技術やノウハウはこれに含まれていません。しかし、技術やノウハウにこそ価値を見出すケースも多くあります。買収プレミアムを高く設定することで「買収をスムーズに行う」「入札競争に負けないようにする」などの効果もあるでしょう。

買収プレミアムを支払うメリットとは?

買収プレミアムを支払うメリットとは?

買収プレミアムとは、買収価格と時価総額との差額で示される部分であり、買い手側からすると支払わずに済ませたいと思いがちです。しかし、買収プレミアムを支払うことで得ることができるメリットもあります。具体的なメリットをここで確認しておきましょう。

経営改善によって株価上昇の可能性がある

買収によって取得した株式の価値が上がることが期待できます。
売り手企業の発行済株式の過半数を保有するような場合、買い手企業からみると売り手企業の支配権を手にいれることになります。そのような場合には、買い手企業による売り手企業の経営に与える影響度合いも高まりますし、やり方によっては売り手企業の経営状態をより良い状態に導くことも可能です。これが実現できれば、売り手企業の株価上昇も期待できます。株価が上がることで、支払った買収プレミアム以上の利益が生み出される可能性もあるでしょう。この意味で、買収プレミアムを支払うということは、株価の上昇を見越した投資とも捉えることができます

M&Aの期間短縮化が図れる

M&Aの期間短縮化を図れることも買収プレミアムを支払うメリットです。売り手企業は少しでも高い値段で売却したいと考えています。買収プレミアムの提示は買い手にとっては有益な交渉材料のひとつになります。

買収プレミアムは売り手企業の技術やブランド力に対する評価という側面もあります。適切な買収プレミアムを提示することで、M&A交渉がスムーズに進みやすくなり、M&Aにかかる時間をはじめとするコストも削減できるでしょう。

買収プレミアムによって引き起こされるリスクとは?

買収プレミアムを支払う際に考えておくべきことが、のれんの減損に関するリスクです。買収プレミアムを支払ったものの、期待していた水準の利益が得られない場合にこのリスクが顕在化します。

買収プレミアムはのれん代として資産計上され、会計上は最長20年間にわたり償却されます。想定以上の利益が挙げられない場合、資産計上しているのれんの額を一括して費用計上することが必要になるケースがあります。これが、「のれんの減損」の概略です。

そのような事態を回避するために、買収プレミアムを含む買収対価が適切な金額なのか、事前によく検討する必要があります。どのくらいのシナジー効果が期待でき、投資はどのくらいの期間で回収できるのか、ある程度の見通しを立てておくことが大切です。

買収プレミアムの平均割合とは?

買収プレミアムの平均割合は約30%~40%です。したがって、売り手企業の時価総額が200円であれば260円~280円ほどが大まかな相場といえます。

実際の買収プレミアムは、売り手企業がもっている技術やブランド力によって変わり、40%以上の価格になることも十分に考えられます。平均値はあくまで参考程度に考えましょう。

買収プレミアムが過多になってしまう原因とは?

買収プレミアムが過多になってしまう原因とは?

買収プレミアムは適正価格を判断することが難しく、払いすぎてしまうことがあります。将来の予測ができないことや、買収できない不安によるものが要因として考えられます。

買収プレミアムが過多にならないよう、その要因について把握しておきましょう。それぞれ詳しく解説します。

将来を正確には予想できないから

買収プレミアムを支払いすぎてしまう理由の一つは、買収対象企業の将来の事業予測を正確にできないことです。買収プレミアムの金額を決めるときには、買収によるシナジー効果や買収した企業の株価上昇による利益を考慮します。

ただし、シナジー効果の予測といっても、それはあくまで買収時点での予測にすぎません。自然災害によるリスクやマクロ経済動向の影響を受けるなど、想定外のことが起きることも考えられます。予測よりも利益が少ないこともあるでしょう。

買収当初は利益が出ていても、中長期的な将来予想を正確に行うことは誰にもできません。買収価格を決めるときには、のれんの減損が発生するリスクを踏まえておくとよいでしょう。

買収できない不安があるから

もう一つの要因は、買収できない不安によるものです。そもそもの価格が売り手と折り合わない可能性、買収する際に競合が出現し、入札で負けてしまう可能性もあります。結果的に買収が出来ないということが頭をよぎるのです。

このような状況で無理に買収を進めてしまう場合、買収プレミアムに見合った水準の利益を出すことは困難でしょう。

条件が折り合わず、適正価格で買収を行うことが難しい場面も考えられます。そのような事態を回避するために、買収目的ときちんと合致しているか、プレミアムを支払ってまで欲しい企業なのかをよく見極めましょう。

企業価値を適正に判断するためのポイント

企業価値を適正に判断するためのポイント

買収プレミアムを適切に判断するためには、企業価値を適正に算定することが大切です。しかし、予測が難しいものもあるため、どのように算出すればよいかわからないこともあるでしょう。

ここでは企業価値を適正に判断するには具体的にどのように算出をすればよいかを解説します。

企業価値の算定方法

企業価値の算出方法は大まかに以下の3つの方法があります。

「コストアプローチ」は、企業の資産や負債の額から算出する方法です。貸借対照表を用いて算出するため、純資産が重要視される中小企業のM&Aの際に多く活用される方法です。

「マーケットアプローチ」は、業種や規模など売り手企業と比較可能な企業の情報をもとに算出する方法です。類似企業比較法や類似取引比較法などがあります。

コストアプローチやマーケットアプローチによって算出された金額が企業価値です。買収プレミアムは、この金額に上乗せして支払われる部分のことを指します。

「インカムアプローチ」は、売り手企業が将来生み出す利益を現在の価値に引き直すことで算出します。この方法の場合には、買収プレミアムを含むかたちでの算出が可能です。

無形資産やシナジー効果を確認する

売り手企業の技術や人材などの無形資産やシナジー効果による業績への寄与を検討します。客観的な数字ではないため判断は困難ですが、買収プレミアムの水準を検討するには重要なプロセスです。具体的には、生産設備やノウハウの共有によるコスト削減の効果、管理部門統一での業務効率化などが挙げられます。

いたずらに買収プレミアムを上げてしまうと買収後の経営を圧迫しますが、その一方で低すぎると売り手との交渉が決裂する要因となります。そのような事態を回避するためにも、具体的な根拠をもって算出することが大切です。

買収プレミアムを含む買収価格を適切に算出するためには、業界についての知識や経済動向、具体的にどの程度のシナジー効果があげられるかといった複合的な観点から考える必要があります。

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まとめ

まとめ

買収プレミアムは買収時に技術や人材など無形資産を評価し、期待されるシナジー効果を織り込みながら、それらの価値を金額化して支払うものです。しかし、価値の判断が難しく、結果として適正金額から乖離した金額を見積もってしまうことが少なくありません。

不適切な金額で買収してしまうことで、のれんの減損リスクが顕在化し、損失につながる可能性もあります。そのような事態を回避するためには、高度な専門知識が求められるでしょう。

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