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TOB(株式公開買付け)とは?目的と種類、防衛策まで詳しく解説

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。

M&Aを行うときの1つの手法にTOBがあります。昨今、TOBは国内でも頻繁に行われているため、耳にする機会も多いのではないでしょうか。上場企業であれば、いつTOBの対象となってもおかしくない状況にあり、企業の経営者や法務担当者にとってTOBの知識は欠かせません。

本記事では、TOBの概要と実際にTOBを仕掛けられた場合の対応策を解説します。いざというときに慌てないためにも、TOBについて理解しておくことが大切です。

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  1. TOBとは
  2. 友好的TOBとは
  3. 敵対的TOBとは
  4. TOBを行う買手のメリットとデメリット
  5. まとめ
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TOBとは

TOBとは

TOBとはTake-Over-Bitの略称で、日本語で株式公開買付けといいます。上場企業の発行する株式を通常の株式売買でなく、あらかじめ買い取る期間・株数・価格等を公告して、証券取引所外で一括して買い付けることです。

TOBには、そのやり方により2つの種類にわけられます。

TOBには2つの種類がある

TOBには、友好的TOBと敵対的TOBの2つの種類があります。友好的TOBとは、株式の買付けについて対象企業の経営陣から了承(賛同)を得て行われる買収のことです。たとえば、グループ企業の完全子会社化などを実施する際に用いられます。

一方、敵対的TOBとは、対象企業からの了承(賛同)を得ずに行う買収のことで、敵対的TOBを仕掛けられた場合はすぐに対応策を取らなければなりません。

TOBを行う目的

主な目的は、「対象会社の経営権や株主総会における特別決議の拒否権の取得等」です。おおまかですが、対象企業の株式を取得することによって、以下のことを行うことができます。

・発行済み株式の33%(3分の1)超を取得すると、重大な決定事項を否決できる(特別決議拒否権)

・50%(2分の1)超を取得すると、社長をはじめとする役員の選任を行える

・66%(3分の2)以上を取得すると、会社の解散・合併等の重要事項を決議することができる

このほかに、上場企業が自社株買いを行う場合にも利用されることがあります。
 

TOBを行う際のルール

金融商品取引法により、ある一定以上の株式を取得する場合は、TOBを行わなければならないと定められています。これは、特定の株主だけでなく少数株主の利益を守るためであり、また証券取引所において透明性を保つためでもあります。

5%ルールとは

5%ルールとは、証券取引所外で株式を取得する場合、発行株式数の所持率が5%を超えるときは、TOBにより行われなければならないというルールのことです。株式を5%以上保有すると、証券取引所における株価や企業の経営への影響が大きいためです。

ただし例外もあり、5%を超えたとしても、前60日間で10名以下からの買付けであるときはその必要はありません。

1/3ルールとは

1/3ルールとは、証券取引所内外に関わらず、買付け後の株式保有率が1/3を超えるときは、TOBを実施しなければならないというものです。このルールには、次の3つのパターンがあります。

・証券取引所外での売買の場合

これは、60日間で10名以内の株主から買付けを行い、株式保有率が1/3を超える場合はTOBの実施が必要というものです。なお、相手方の人数が、5%ルールの場合は「11名以上」、1/3ルールの場合は「10名以内」のときに適用されるという違いがあります。

・証券取引所内における特定売買の場合

特定売買とは、株式取引時間内に行うと株価に大きな影響を及ぼしかねない大口取引などの立会外取引のことです。このような特定売買によって買付ける場合に、株式の保有率が1/3を超えるときはTOBを行わなければなりません。

・証券取引所内外における「急速な買付け」の場合

証券取引所内外で、3ヶ月間のうちに対象企業が発行する株式の10%以上の買付けを行い、そのうちの5%以上を証券取引所外の取引もしくは特定売買によって取得し、かつ買収企業の保有率が1/3を超えるときもTOBが必要です。

上記の5%ルールや1/3ルール以外にもいくつかのルールがあるので、TOBを検討している場合は注意が必要でしょう。

友好的TOBとは

友好的TOBとは

それでは、友好的TOBとは具体的にどのようなものでしょうか。

友好的TOBの意味と定義

友好的TOBとは、対象となる企業の経営陣の同意(賛同)を得たうえで行うTOBのことです。TOBにはさまざまな手法がありますが、どのような手法であれ、対象企業と買手との間に了承が得られていれば友好的TOBとみなされます。

日本で行われるTOBのほとんどが友好的TOBにあたり、グループ傘下にある子会社を完全子会社にする場合などに用いられます。

しかしながら、友好的TOBとはいえ、それを阻止しようとする動きも出てきます。企業の合併や再編の動きは活発であり、今後もこの流れは続くことが予想されます。

敵対的TOBとは

敵対的TOBとは

敵対的TOBは、多くの場合、ライバル企業の経営権を取得することを目的とする場合がほとんどです。ここでは、敵対的TOBを仕掛けられた場合の防衛策を中心に解説します。

敵対的TOBの意味と定義

上述したように、敵対的TOBは、ライバル企業の経営権を握るために行われます。TOBの対象となる企業へ事前の告知は行われないケースや、事前に友好的TOBとして打診したものの対象会社経営陣により拒絶されるケースがあります。売手は、告知によりTOBを知ることになり、早急に防衛策の準備に取り掛かる必要があります。

敵対的TOBに対する防衛策

敵対的TOBに対する主な防衛策は、次のとおりです。

逆買収(パックマンディフェンス)

逆買収とは、その名称のとおり、敵対的買収を仕掛けてきた買手に対して、逆に買収行為を行って対抗する手法のことです。売手は、逆買収を行うために資金が必要となり、借り入れや資産の売却などを行います。その結果、買収先としての魅力が下がり、相手企業の買収意欲を削ぐこともできます。

会社法では、株式の相互持合いしている状況では、相手企業の発行済み株式の4分の1を取得すれば、相手がどれだけの株式を保有していたとしても、相手企業は議決権を行使出来ないこととなっています。

ただし買手はTOBの対応で疲弊してしまい、自らが第三者のTOBの対象となることもあり得ます。逆買収は、買手と売手の双方にとって、非常にリスクの高い防衛方法といえるでしょう。

第三者による買収(ホワイトナイト)

売手が、友好的な第三者に大量に株式を購入してもらう手法です。通常、第三者である企業は、対象企業より規模が大きく資金力のある企業です。防衛手段として、買収企業よりも高い価格でTOBをしたり第三者割当増資を引き受けたりします。

売手は、自らが友好的な第三者の支配下に入ることで、敵対的TOBを仕掛けてきた企業から自社を守ることができます。しかし、売却先が友好的とはいえ、自社を売却するという覚悟が必要であり、加えて、ほかの競合企業からの新たなTOBを誘引する可能性もあります。

企業価値の引き下げ(クラウンジュエル)

敵対的TOBを仕掛けられた売手が、買手にとって重要な事業や資産の売却、また多額の負債を引き受けたりして、買手がTOBをすることで得られるメリットを減らす手法です。買手にとっての魅力を減らすことにより、TOBへの意欲を削ぐことを目的として行われます。

株主総会の防衛(ポイズンピル)

既存株主にあらかじめ「買収企業のみが行使できない」オプションを付与しておき、敵対的TOBが起こった際に買収企業以外の株主がオプションを行使することにより、買手の株式保有率を下げつつ、買収コストをつり上げるという防衛策です。発行済株式数が増加するために株価が下がったり、また株主平等原則に反すると判断した株主に反対されたりすることもあります。

TOBを行う買手のメリットとデメリット

TOBを行う買手のメリットとデメリット

TOBは、場合によっては買手にもリスクが生じます。それでは、なぜ買手はTOBを行うのでしょうか。ここでは、買手のメリットとデメリットに焦点をあてて説明します。

買手のメリット

1つ目のメリットとしては、計画どおりに大量の株式を購入できることでしょう。通常、証券取引所を通して大量の株式を購入しようとすると、株価の急激な上昇を招き、最初に想定していた株価での購入ができなくなる可能性が出てきます。TOBであれば、このような不確定要素を取り除くことができます。

2つ目のメリットは、募集する株式数をあらかじめ設定することができるため、不要なコストがかからないことです。たとえば、ある一定の株式購入を目指す場合に、予定株式数に満たない場合はTOB自体をキャンセルすることも可能です。

3つ目のメリットは、スケジュール管理がしやすいことです。証券取引所を通して株式購入すると、目標株式数に達するまでにどのくらいの期間が必要か予測することは難しいでしょう。その点、TOBであれば期間を定めて購入できるため、スケジュール管理が容易となります。TOBは、期間が長くなると売手だけでなく買手にとっても負担が大きくなるため、先の見通しを立てて動くことが求められます。

買手のデメリット

買手のデメリットとしては、対象企業や競合企業による買収防衛策によって、TOBが失敗に終わる可能性があることです。たとえ友好的TOBであっても、競合企業の介入により失敗することもあります。

また、敵対的TOBとなった場合、売手は防衛策を取りTOBに抵抗するため、結果的に買収に成功したとしても、予定外の買収資金を失ったり、対象企業の価値そのものが下がったりするリスクが残ります。さらに敵対的TOBが世間で注目を集めると、企業のイメージダウンに繋がりかねません。

まとめ

まとめ

TOBは、経営権の獲得を目的に行われる買収の1つの手法ですが、日本で行われるTOBの多くが、経営陣の合意のもとに行われる友好的TOBです。しかしながら、敵対的TOBが行われているのも事実であり、自社を守るためにその手法や防衛策について理解を深め、不測の事態に備えておくことが必要でしょう。

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