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株式譲渡に関する税金の種類と計算方法

公認会計士 牧田彰俊

公認会計士 牧田彰俊

大手会計系ファームにて、法定監査・IPO支援等に従事後、M&Aアドバイザリー業務を中心に各種M&Aサービスに携わる。特にミドルキャップのM&A案件にて豊富な成約実績を収める。これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく株式会社すばるを設立。本記事の監修を務める。

株式譲渡に関する税金の種類は多岐にわたり非常に複雑です。株式譲渡を考えている方のなかには、どのような税金がいくらかかるか分からなくて悩んでいる方も多いのではないでしょうか。

そこでこの記事では、株式譲渡に関する税金の種類について解説をしています。それぞれの税金の計算方法についてもご紹介しますので、株式譲渡を検討している方の一助となるでしょう。

株式譲渡で発生する可能性がある税金の種類

株式譲渡は、中小企業が行うM&Aにおいて比較的多く用いられる方法といえます。ただし、株式譲渡を実施する際は、場合によっては高額な税金がかかる可能性があるのです。ここでは、株式譲渡で発生する可能性がある税金の種類について解説していきます。

譲渡所得税の内容と支払時期

譲渡所得税は株式譲渡を行ったときに課される税金です。「所得税」、「住民税」、「復興特別所得税」の3つの税金からなり、税率は合計で20.315%になります。

譲渡所得は資産に応じて、総合課税と分離課税に分けられるのが特徴です。総合課税とは対象となる所得を合算した上で税率をかける方法です。一方、分離課税は所得ごとに別々に税率をかけて計算します。一般的に、株式、建物、土地は分離課税、それ以外の譲渡所得は総合課税となるのです。

所得税は1年間で得た所得にかかる税金です。通常は累進課税が適用されていますが、株式は分離課税となり利益額に関係なく15%が課税されます。住民税は所得税と同様に累進課税となっていますが、株式譲渡にかかる税率は5%です。

最後に特別復興所得税ですが、これは東日本大震災の復興のために課される税金です。利益額に関係なく0.315%が課税されます。

所得税は当年分を翌年の3月15日までに確定申告を行い納税します。住民税は確定申告後4月~5月ごろに納付書が送られてくる納付書によって、前年分を一括もしくは4分割で納付をするのです。

法人税と寄付金

法人税とは、会社のような法人が利益を上げたときに課される税金です。法人税の税率にはばらつきがあります。法人の規模や所得金額により法人税は変わってくるからです。非上場株式の譲渡益に対しても課税されます。

また、法人が個人に対して時価よりも高額な価額で株式譲渡を行った場合、その差額は寄付金として処理されます。こちらは限度額まで損金算入できます。

相続税または贈与税

株式を相続するときには相続税が、贈与するときには贈与税がかかります。相続税と贈与税も累進課税が適用されますので、相続や贈与する額が高額になるほど納税額も高くなります。

贈与税については特例があります。60歳以上の父母または祖父母から、20歳以上の子または孫に対して贈与する場合は一定額の特別控除が認められているのです。この制度を相続時精算課税制度といいます。

相続時精算課税制度を利用することで、最大2,500万円まで贈与時での納税負担を免れることができるでしょう。ただし、あくまで相続時まで贈与税の一部が繰延される制度であり、支払う税金がなくなるわけではありません。

また、非上場株式等を相続または贈与する際に会社の事業を引き継ぎ、5年以上事業を継続すること等を条件として、相続税・贈与税が猶予されるのが事業承継税制です。これは継承相手が親族でなくても適用できます。

みなし譲渡所得課税

実際には譲渡所得が生じていなくても譲渡所得税が発生するケースがあります。一般的に、みなし譲渡所得課税と呼ばれるものです。個人から法人に株式を安価に譲渡したときなどに適用されます。
課税逃れを防ぐためにできた税金であり、精算の意味で使用されているといえるでしょう。みなし譲渡所得課税は通常の譲渡所得税と同じく税率は20.315%となります。

株式譲渡の種類と税金の相対表

株式譲渡には、個人間、個人から法人、法人から個人、法人から法人と4つのパターンがあり、それぞれ売る側や買う側にかかる税金が変わります。

そこで、売る側にかかる税金と買う側にかかる税金を、株式を時価で取引する場合、時価と比べて安価で取引する場合、時価と比べて高額で取引する場合に分けて一覧表にまとめました。

個人間の株式譲渡にかかる税金

株式の譲渡価額 売り手にかかる税金 買い手にかかる税金
適正価格 譲渡所得税が課税 課税なし
時価と比べて安い場合 譲渡所得税が課税 贈与税が発生
時価と比べて高い場合 譲渡所得税と贈与税が発生 課税なし

まず、売り手側を説明します。

個人間において適正価格または時価と比べて安価で株式を譲渡する場合は、譲渡益に対して20.315%の譲渡所得税が課税されます。時価と比べて高額で譲渡する場合は、贈与税もあわせて発生するケースがあるので注意が必要です。

次に、買い手側を説明します。

適正価格で株式を譲り受けた場合、利益額は0円になりますので課税されません。一方、時価と比べて安い場合は贈与税が発生します。時価と比べて高かった場合は利益が0円なので税金もかかりません。

個人から法人の株式譲渡にかかる税金

株式の譲渡価額 売り手にかかる税金 買い手にかかる税金
適正価格 譲渡所得税が課税 課税なし
時価と比べて安い場合 譲渡所得税が課税 法人税が課税
時価と比べて高い場合 給与所得・一時所得 賞与・寄付金扱い

売り手側にかかる税金についてです。

個人から法人への株式譲渡する際は、適正価格の場合は譲渡所得税がかかります。時価と比べて安価な場合も譲渡益に対して譲渡所得税がかかり、買い手が同族会社の場合は時価によって譲渡が行われたものと認定される可能性があります。また、時価の1/2未満の場合は時価により譲渡が行われたものとみなされ、みなし譲渡所得税が発生します。

時価と比べて高額のときは、売り手の個人が法人の役員・従業員である場合は給与所得、雇用関係にない場合は一時所得です。

次に買い手にかかる税金です。

適正価格にて株式を取得した場合は課税されませんが、時価と比べて安価だった場合は法人税が発生します。時価と比べて高い場合は寄付金扱いとすることが可能です。また、売り手である個人が法人の役員・従業員である場合は寄付金ではなく賞与という扱いになります。

法人から個人への株式譲渡にかかる税金

株式の譲渡価額 売り手にかかる税金 買い手にかかる税金
適正価格 法人税が課税 課税なし
時価と比べて安い場合 賞与・寄付金扱い 給与所得・一時所得
時価と比べて高い場合 法人税が課税 課税なし

売り手側から説明します。

適正価格で株式を譲渡した場合は、売り手側の譲渡益に法人税が課税されます。時価と比べて安かった場合に発生した時価・譲渡価額との差額は寄付金扱いになるので覚えておきましょう。また、買い手である個人が法人の役員・従業員である場合は寄付金ではなく賞与という扱いになります。時価と比べて高かった場合は、売り手側の譲渡益に法人税が課税されます。

次に、買い手の個人にかかる税金について見ていきましょう。

適正価格で法人から株式を譲り受けた場合、税金は発生しません。時価と比べて安い場合は、法人の役員・従業員であるときは時価・譲渡価額との差額が給与所得、法人の役員・従業員でない場合は一時所得として所得税が課税されます。時価と比べて高額な場合は利益が発生しませんので基本的に税金はかかりません。

法人から法人への株式譲渡にかかる税金

株式の譲渡価額 売り手にかかる税金 買い手にかかる税金
適正価格 法人税が課税 課税なし
時価と比べて安い場合 法人税が課税 法人税が課税
時価と比べて高い場合 法人税が課税 寄付金扱い

まずは、売り手にかかる税金を説明します。

適正価格で法人から法人へ株式を譲渡した場合、法人税の課税対象になります。時価と比べて安い場合は時価で譲渡が行われたものとして譲渡益に対して法人税が課税されますが、時価・譲渡価額との差額を寄付金として限度額まで損金算入することが可能です。時価と比べて高い場合も法人税が課税されます。

続いて、買い手である法人にかかる税金についてです。

適正価格で株式を譲り受けると利益は出ませんので課税はありません。時価と比べて安い場合は時価で譲渡が行われたものとして、時価・譲渡価額との差額に法人税が発生します。時価と比べて高額な場合は時価・譲渡価額との差額が寄付金扱いとなり、限度額まで損金算入が可能です。

上場株式と非上場株式の違い

株式には、上場株式と非上場株式の2種類があります。聞いたことはあるけれど、具体的な違いがわからないという方も多いのではないでしょうか。ここでは上場株式と非上場株式の違いについて、特に非上場株式にフォーカスして解説をしていきます。あわせて非上場株式の価値を評価する方法や、メリット・デメリットについても見ていきましょう。

上場株式と非上場株式の違い

非上場株式とは証券取引所に上場していない株式をさします。一般的には非上場株式会社の経営者や親族が保有しているケースが多いでしょう。

相続や事業継承以外でも譲渡することは可能ですが、経営者や親族から個人的に譲渡してもらわない限り取引できません。非公開株とも呼ばれます。

一方、上場株式というのは証券取引所にて取引可能な株式です。証券取引所を利用することで誰でも売買できます。公開株式とも呼ばれるものです。

非上場株式と上場株式では譲渡方法が異なりますが、譲渡所得税の税率はどちらも変わりません。

非上場株式の価値を評価する方法は3種類

非上場株式の価値を評価する方法は配当還元方式、類似業種比重方式、純資産価額方式と3種類あります。

配当還元方式は1株あたりの配当金額と資本金をもとにして計算します。特徴は類似業種比重方式や純資産価額方式よりも評価額が小さく出やすい点です。しかし、現在は利用できる局面が限定的であることが難点といえるでしょう。

類似業種比重方式は、業種ごとに標準的な会社を見立て、その会社の価値をもとにして非上場株式の株価を計算するものです。類似業種比重方式の利点は、客観的な視点で非上場株式を評価できる点といえます。一方で、会社の規模が小さかったり、特殊な業種だったりすると正確な評価額を出すことができないことが欠点です。

純資産価額方式は、純資産をもとにして非上場株式の評価額を決める方法になります。仕組みがわかりやすく、売り手・買い手双方が納得しやすいので、M&Aではもっとも利用されている方法です。

ただし、財務諸表に記載されている資産でしか評価することができませんので、その企業ののれん代(ブランド力や企業独自のノウハウや特許といった数字にしにくいもの)は評価されないという短所があります。

非上場株式の譲渡はM&Aにメリットあり

非上場株式の場合、譲渡側、譲受側ともにM&Aがしやすいことが利点であるといえます。とくに上場企業の場合はTOB(株式公開買付け)を行ったり、株主総会を開いて特別決議をとったりしなければなりませんが、非上場株式の場合はこの手間をぐっと抑えることが出来ます。

非上場株式の譲渡・譲受デメリット

非上場株式の譲渡の欠点は、純資産価額方式などで価値を計算する際に評価額を誤る可能性があることです。

譲受側のデメリットとしては、包括継承である点が挙げられます。包括継承においてはM&Aが成立した場合、譲渡会社が抱えているトラブルも一緒に引き受けなければならなくなるからです。このリスクを防ぐためには、買収監査(デューデリジェンス)の徹底が必要になるといえます。

上場株式と非上場株式の譲渡所得税の計算方法

上場株式と非上場株式の譲渡所得税の計算方法について、計算の方法と試算例を紹介していきましょう。

譲渡所得税の税率は、「所得税(15%)+住民税(5%)+復興特別税(0.315%)=譲渡所得税(20.315%)」となります。

上場株式の計算方法とシミュレーション

上場株式の譲渡益に関しては「譲渡価額-必要経費」から求められます。必要経費は「取得費用+委託手数料」から算出が可能です。

取得費用は株式を取得するためにかかった費用をさします。委託手数料は株式譲渡の際に仲介会社へ支払う手数料のことです。譲渡益に譲渡所得税の税率である20.315%(0.20315)をかければ譲渡所得税が算出できます。

では、試算をしてみましょう。

譲渡価額が1,000万円、必要経費が200万円の場合、譲渡益は「1,000万-200万=800万円」です。ここに税率をかけて、「800万円×0.20315=162万5,200円」の譲渡所得税が発生することがわかります。

非上場株式の計算方法とシミュレーション

非上場株式の場合も計算の流れは同じです。「譲渡価額-必要経費」から譲渡益を算出して譲渡所得税の税率である20.315%(0.20315)をかければ、譲渡所得税が判明します。

では、非上場株式の計算シミュレーションをしてみましょう。

まず、非上場株式の譲渡益を求めます。仮に譲渡価額が2,000万円、必要経費が200万円かかったとしましょう。

譲渡益は「譲渡価額-必要経費」から求められるので、「2,000万円-200万円」で1,800万円となります。

譲渡所得税は、「譲渡益×20.315%(0.20315)」で求められるので、「1,800万円×0.20315」で365万6,700円です。

株式譲渡と事業譲渡はどう違うか

ここからは、株式譲渡と事業譲渡にはどのような違いがあるのか詳しく解説をしていきます。さらに株式譲渡と事業譲渡を行った場合、どちらがより節税対策になるのかについてもあわせて説明をしていますので参考にしてください。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡は会社譲渡とも呼ばれています。会社そのものが、まるまる個人もしくは企業へ譲渡されるわけです。ただし、株式譲渡を行った場合は株主が変わるだけともいえます。会社の債務や債権、さらに許認可権、会社名といった資産は株式譲渡をしてもそのまま引き継ぐことが可能です。

一方、事業譲渡は特定の事業の一部もしくはすべての事業を譲渡します。そのため、事業譲渡は特定継承とも呼ばれるのです。

株式譲渡と事業譲渡はどちらが節税になるか

結論からいえば、事業譲渡よりも株式譲渡のほうが節税になるでしょう。

事業譲渡によって得た所得は会社のものになります。そのため、法人税や消費税といった税金は会社が支払うことになりますが、経営者に所得を渡すときに再度税金が発生します。つまり、事業譲渡では税金が二重で発生してしまうので、株式譲渡のほうが節税効果は高くなるといえるのです。

株式譲渡の前に知っておきたいポイント

株式譲渡をする前に知っておきたい注意点もいくつかあります。ここでは事前に知っておきたい4つのポイントを紹介して解説していきましょう。株式譲渡で損をしないためにも、ぜひ参考にしてみてください。

赤字会社の株式を購入する際の繰越欠損金

繰越欠損金を目的に赤字企業を株式譲渡により買収し親会社等と合併させた場合で、非適格合併となる場合や合併前に合併会社間同士が50%超の資本関係が生じてから5年を経過していない場合等は、繰越欠損金の引継ぎが制限されるので注意が必要です。

繰越欠損金とは、確定申告の際にその年度の欠損金を翌事業年度以降に繰り越すことをさします。繰越欠損金は、将来的に黒字になった事業年度の損金に算入することができるのです。つまり、繰越欠損金は将来の税金を安くする効果があるといえます。

上場株式は3年、非上場株式は単年のみ損益通算可能

個人が一定期間内に株式による譲渡損失が出た場合、この損失額をほかの株式の譲渡益から差し引くことができます(損益通算)。同じ年に得た利益分と損失を相殺することにより、利益分に課税される税額を少なくできるのです。

株式譲渡の損失については、上場株式なら翌年以降3年間の繰越が可能になります。しかし非上場株式の場合、損失繰越は不可能です。

2013年の税制改正にともない、2016年以降は従来可能であった上場株式と非上場株式間での損益通算はできなくなりました。

どんな株式でも交渉や手続きをしっかり行う

株式譲渡の際は交渉と手続きをしっかり行うことが大切です。しかし上場株式を譲渡する場合は証券取引所で株価が公開されています。非上場株式の場合でも最終的に合意に至った譲渡価額が時価となりますので、売買の際の問題というのは起こりにくいでしょう。

問題が起こる可能性があるのが同族会社の親族間での譲受の場合です。親族間での取引では交渉や手続きをしっかり行わないケースも少なくないでしょう。そのためお互い内容をはっきりしないまま、後日に想定外のトラブルや税金が発生する可能性があるのです。

株式譲渡を受けた後は継続的に確定申告が必要

源泉徴収口座ではない口座を利用して譲渡利益を得た人は利益額によっては確定申告をしなければなりません。源泉徴収口座を利用していても、その口座から発生した株式譲渡損失をほかの譲渡益から差し引く、または損失を翌年に繰越す場合は確定申告が必要になります。

さらに、当年に獲得した株式譲渡による譲渡所得または配当金から過去の3年間にわたり発生した譲渡損失の総額を差引いた上で利益が発生している場合も確定申告する必要があるでしょう。以上が確定申告をしなければならないケースです。

一方、「源泉徴収ありの特定口座」を利用していて損益通算しない場合、基本的に確定申告は不要です。譲渡損失しか発生していない場合も確定申告は必要ないでしょう。また給与以外の所得の総額(株式による譲渡所得含む)が20万円以下の場合も確定申告をする必要がありません。

株式譲渡の税金は複雑

ここまで株式譲渡に関する税金の種類と計算方法について説明をしてきましたが、株式譲渡にかかる税金は非常に複雑であることがわかったのではないでしょうか。素人が知識なしに行うのはあまりおすすめできません。

株式譲渡の際は必ず専門家のアドバイスを受けるといいでしょう。税金は滞納すると追徴課税というペナルティがあります。こうしたトラブルを防ぐためにも、専門家に協力してもらったほうがいいでしょう。

ここからは株式譲渡の際に頼ることのできる専門家について紹介をします。

不明な点は国税局電話相談センターで確認できる

株式譲渡の税金で不明なことを自力で解決するために役に立つのが、国税局電話相談センターです。国税に関する一般的な質問や相談ができます。音声ガイダンスに従い、「譲渡所得」について尋ねるといいでしょう。国税局の職員が回答してくれます。無料で相談できるのが特徴といえるでしょう。

わからないことが多すぎる場合は専門家に任せる

わからないことが多すぎる場合、国税局の電話相談センターよりも専門家に任せてしまったほうがいいでしょう。「どこがわからないのかわからない」というレベルの方であれば、時間的負担と精神的負担を軽減するために専門家と連携するのがおすすめです。

認識の誤りや勘違いによるトラブルも、自分で手続きを行うよりも少なくなります。税金の専門家といえば顧問税理士を思い浮かべる方もいるかもしれませんが、株式譲渡関連は顧問税理士では対応が難しいケースも多いのです。知識経験豊富なM&Aの専門家をあたるのがベストいえるでしょう。

M&A(エムアンドエー)・相続・事業承継の専門家

M&A(エムアンドエー)・相続・事業承継の専門家としておすすめなのが、株式会社すばるです。大手監査法人系M&Aファーム出身者が在籍しているM&Aの専門企業といえます。

同社は、製造業、サービス業、物流会社、商社、外食チェーン、IT企業と多岐にわたる業種でM&Aを成立させてきた実績があります。株式譲渡、事業譲渡、会社分割、株式交換、経営統合と幅広く対応可能です。

トラブルを防ぎ、損をしないために、専門家と連携して相続・事業継承を行うべきでしょう。

まとめ

株式譲渡の手続きや税金に関する計算はケースによって異なり、非常に仕組みが複雑なので株式譲渡やM&Aに明るい専門家に任せるのがいいでしょう。自社のみでどうにかしようとした場合はトラブルが発生する可能性が高くなります。特に同族会社の親族間のおける株式譲渡のときは注意が必要であるといえるでしょう。

株式会社すばるは、大手監査系法人M&Aファームの出身の専門家がそろっている企業です。株式譲渡に関する税金の問題でお悩みなら、ぜひ一度株式会社すばるへご相談ください。

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