M&Aのバリュエーションの概要
まずは、バリュエーションとはどのようなものか、その役割や重要性について詳しく紹介します。用語が似ていて混同しやすい「企業価値」と「株式価値」の違いを理解することも大切です。それぞれのポイントをきちんと押さえ、M&Aをスムーズに進めましょう。
バリュエーションの特徴
バリュエーション（Valuation）は日本語で「企業価値評価」といい、M&Aにおいては譲渡企業の企業価値を算出することを指します。M&Aだけではなく、事業承継や相続税申告の際に必要な場合があります。
純資産や将来のキャッシュフロー、市場株価などのさまざまなポイントに注目して、企業価値を客観的に算出します。
バリュエーションには相応の知識が必要になるため、M&Aアドバイザリーや公認会計士、税理士といった専門家に任せることが多いでしょう。算出した金額は譲渡価格のベースとなります。
バリュエーションの重要性
バリュエーションは企業の価値を算出し、フェアバリューを定めるために用います。ここで算出した価格に基づいて当事企業同士で交渉を進めるため、非常に重要なものといえるでしょう。
正確なバリュエーションを事前に実施することによって、冷静に交渉を進められます。適正価格でM&Aを行うためにも、バリュエーションは大切です。実際の算出方法はいくつかあり、企業によってどの方法が適切かは異なります。それぞれの方法については後述するので、事前にチェックしておくのがおすすめです。
企業価値は株式価値とは異なるもの
バリュエーションで算出する企業価値は、「株式価値」と混同しやすいので注意しましょう。企業価値は、企業の事業活動により生み出される価値である「事業価値」に、事業以外で使われる資産・負債を加えたものです。一方、株式価値は企業価値のうち株主に帰属する価値で、企業価値から純有利子負債を引いて導き出されるものです。このように、二つの言葉の雰囲気は似ているものの、指し示す内容は異なります。
バリュエーションの方法は3種類ある
バリュエーションには、主に3種類の評価アプローチがあります。
・コストアプローチ
・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ
どのようなポイントに注目するのかによって、アプローチ方法が異なります。企業ごとに適切な方法を選ぶ必要があるため、それぞれの特徴を理解することが大切です。
最もシンプルな「コストアプローチ」
コストアプローチでは、企業の純資産を元に企業価値を算出します。実際の計算方法は主に2種類あり、それぞれの具体的な内容は以下の通りです。
・簿価純資産法：企業の貸借対照表上に記載されている純資産を企業価値として算出する
・時価純資産法：企業の資産・負債の全てを時価に置き換え、純資産を評価する
コストアプローチは最もシンプルなバリュエーション方法ですが、今後生み出すと予想される収益力（利益）を計算に取り入れられません。そのため、「企業の存続を前提としていない」場合によく使用されます。例えば、廃業や清算の場面です。
そのような企業であれば将来的な利益を計算する必要がないため、シンプルに計算できるコストアプローチを使用するのが適切といえるでしょう。
将来的な収益を加算できる「インカムアプローチ」
インカムアプローチは、今後予想される利益と、利益を出すための活動に見込まれるリスクを考慮して企業価値を算出する方法です。リスクを考慮して決定した割引率を予想される利益をと関連させて計算します。
インカムアプローチは、将来見込まれる収益を企業価値に含められるのがメリットです。インカムアプローチには、フリーキャッシュフローから計算するDCF法と、株主に支払われる配当額から計算する配当還元法、収益をその大きさに見合った割引率で現在価値に割り引く収益還元法があります。
譲渡企業の将来性や成長性を企業価値に含められるため、成長が見込まれる企業の価値を算出するのに向いているでしょう。ただし、会社が消滅する場合はインカムアプローチを用いるのは適切ではないでしょう。企業が永続的に存続する、という前提で用いられる方法であることを覚えておきましょう。
類似企業の株価や類似取引を参考にする「マーケットアプローチ」
マーケットアプローチとは、市場において取引されている価格に基づいて企業価値を計算する方法です。主に以下の2種類の方法があります。
・市場株価法：当事企業自体が発行する株式の市場価格から企業価値を計算する
・類似企業（取引）比較法：当事企業と類似の企業が発行する株価、もしくは類似したM&A成立価格から企業価値を計算する
市場株価法は当事企業の株価から計算するため、対象会社が上場企業の場合のみ用いることができます。数か月間の終値を平均化することや一定時点の終値をもとに、その値を基準に企業価値を計算します。
非上場企業の場合は、類似の上場企業の株価を基に計算する類似会社比較法を用いることになるでしょう。ビジネスモデルや取り扱っている商品、事業規模などを総合的に判断して類似の上場企業をピックアップします。類似企業比較法を用いる際は、適切な類似企業をピックアップできるかどうかが重要です。
バリュエーションは併用方式も可能
バリュエーションは、いずれかの方法を単独で使用しなければならないわけではありません。2つの方法を併用して企業価値を算出することも可能です。
併用方式で計算する場合は、それぞれの方法のウエイトを決定しましょう。一例として、インカムアプローチとマーケットアプローチを併用して、それぞれのウエイトを1：1とした場合は以下の通りです。
企業価値＝インカムアプローチで算出した企業価値×0.5＋マーケットアプローチで算出した企業価値×0.5
ウエイトを決めるための基準は特に決まりがないため、当該企業の状況やそれぞれのバリュエーション方法のメリット・デメリットを考慮して決定する必要があるでしょう。客観的に見て、選択したバリュエーション方法とウエイトの設定が妥当かを判断します。
企業の買収価格が決まるまでの3つの流れ
ここからは、バリュエーションによって譲渡価格（買収価格）が決定するまでの具体的な流れを見ていきましょう。M&Aにおいて非常に重要なプロセスなので、いつ、どのように行うかを理解しておくことが大切です。バリュエーションの実施から買収価格の決定まで、3つのプロセスに分けて詳しく紹介します。
M&Aの過程でバリュエーションが必要となるタイミング
M&Aにはさまざまなプロセスがあり、多くのプロセスにおいてバリュエーションが必要です。
譲渡企業がM&Aを決断した際には、まず「売却希望価格」を設定しなければなりません。適正な売却希望価格を設定するためにも、正確なバリュエーションが求められます。
譲受候補企業は企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）などの資料をチェックした後、意向表明書を提出することになるでしょう。意向表明書において譲受候補企業が買収希望価格を提示する際や、その後にデューデリジェンス（DD）を実施してその結果から価格を調整するときにも、バリュエーションが必要になります。
このようにM&Aでは、複数の場面でバリュエーションが必要になることを覚えておきましょう。
1.企業価値の算出（バリュエーション）
M&Aを進めるためには、企業の状態に合った適切な方法を用いて企業価値を算出しなければなりません。ここで算出した価格は希望価格を提示したり、交渉に利用したりする重要なものです。
バリュエーションでは、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチのいずれかから、企業の状況に応じて適切な方法を選択します。
消滅する企業を評価する際はコストアプローチを、存続する企業で将来性や成長性が見込める企業を評価する際はインカムアプローチを使用するのが一般的です。状況によってはマーケットアプローチを使用したり、2つのバリュエーションを併用したりすることもあるでしょう。また、中小企業のM&Aでは、コストアプローチとインカムアプローチの折衷のような年買法という手法が利用されるケースもあります。
2.バイヤーズバリューの計算
デューデリジェンス（DD）を実施した後、その結果を踏まえてバリュエーションを行います。そこで算出された企業価値から、譲受候補企業がバイヤーズバリューを決定します。バイヤーズバリューとは買収希望価格のことで、譲受候補企業側が譲渡企業を買収するために支払うのが適切と判断した価格です。
3.買収価格の決定
譲受候補企業からバイヤーズバリューが提示されたら、実際の買収価格を決めるプロセスに移行します。
譲渡企業がバイヤーズバリューを受け入れたらその時点で買収価格が決まりますが、受け入れられない場合は交渉が必要です。バリュエーションで算出した企業価値は交渉材料としても用いられるため、より客観的な指標を確保した公正な数値であることが求められます。
バリュエーションを行う際の注意点
バリュエーションにあたっては、いくつかのポイントに注意しておかなければなりません。特に重要な注意点は「算出方法が複雑なこと」と「実際の取引価格になるとは限らないこと」の2つです。それぞれ具体的にどのようなポイントに注意すればよいのかを見ていきましょう。
算出方法が複雑
バリュエーションはM&Aプロセスの中で専門性が高い分野のひとつです。それぞれの方法でどのようなポイントを評価するのかは決まっていますが、実際に計算する方法は非常に複雑といえます。
例えば、インカムアプローチにおいて将来性やリスクを適切に判断・評価するのは、十分な知識や実務経験がないと難しいでしょう。バリュエーションは複雑なプロセスであるため、専門家に依頼して適切に評価することが大切です。
実際の取引価格になるとは限らない
M&Aの成立価格は譲渡企業と譲受候補企業が合意することによって決定します。バリュエーションは、希望価格を提示したり交渉に利用したりするものですが、最終的な成立価格になるとは限りません。
契約は合意によって決まるのが原則であり、バリュエーションによって算出した価格は成立価格を保証するものではないことを覚えておきましょう。
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まとめ
バリュエーションは客観的に企業の価値を評価するもので、希望価格の提示から交渉までさまざまなところで用いられるものです。適切なバリュエーションは、M&Aを無事に成立させるために必要不可欠なものといえるでしょう。
バリュエーションは専門性が高く、プロセスが複雑なため、実績豊富な専門家に依頼するのが賢明です。信頼できるM&A仲介会社を探している方やM&Aに関する相談をしたい方は、ぜひM&A DXのM&Aサービスの利用をご検討ください。
