そもそも組織再編とはどのようなものなのか
組織再編とは、その名のとおり会社の組織を改めること。とはいっても、それだけで片付けられるものではありません。そこでこの項目では、組織再編を行う目的や組織変更との違いなど、基礎的な部分について紹介します。
組織再編を行う目的
組織再編を行う目的は、経営資源の有効活用や事業強化などが挙げられます。経営資源というのは会社が所有できる財産のことであり、ヒト・カネ・モノ・情報が代表的です。これらを有効活用するためにも組織再編が行われることがあり、会社の存続や成長へと繋げていきます。
組織変更との違い
組織再編と組織変更は似ている言葉ですが、同じ意味ではありません。組織変更も改めること自体は同じですが、法人格を維持したまま行われます。社内組織の変更を指すことが多いと言えます。一方、組織再編の場合は法人格まで変化するため、これが組織変更との違いと言えます。なお、組織変更では株式会社から持分会社、あるいは持分会社から株式会社へといった移行も含まれています。
M&Aとの違い
もう一つ混同しやすい言葉として、M&A（Mergers and Acquisitionsの略）があります。こちらは意味が大きく異なっており、企業の合併買収を示します。組織再編には合併や買収といった意味は込められておらず、そのことは上記で紹介した組織変更も同じです。ただ、M&Aも組織再編や組織変更と同じくビジネスの知識としては基本的なものであるため、この機会に覚えておくと良いでしょう。
組織再編は会社法に基づいて行う
組織再編を行う際は、会社法に基づいて行われます。会社法は会社の設立や運営などに関することを定めた法律であり、組織再編にも大きく関与するものです。具体的には会社法第5編で触れられており、そこには組織変更や合併等に関することも明記されています。組織再編は会社法に基づいて定められているため、組織再編のことを学びたいのであれば、会社法もチェックしておきましょう。
組織再編の主な種類
組織再編には大きく分けて4つの種類があります。内容としては「合併による組織再編」「分割による組織再編」「事業譲渡による組織再編」「株式移転・株式交換による組織再編」ですが、それぞれどのようなものなのでしょうか。
①合併による組織再編
まず紹介するのは、合併による組織再編です。合併というのは、2つ以上の会社を契約によって統合し、会社を存続もしくは解散させること。組織再編の場合では、吸収合併と新設合併の2種類に分かれます。
吸収合併
吸収合併とは、1社だけ残してそれ以外の会社の権利義務を受け継がせることです。もう少し分かりやすく言えば、片方の会社がもう片方の会社に組み込まれると言えるでしょう。片方の会社の資産や従業員、ノウハウなどが手に入る上に、負債を抱えてしまった会社の救済にも繋がります。そのため、吸収合併は目先の成長だけではなく、将来的なことまで見据えた方法です。
新設合併
新設合併とは、新しい会社を設立し、双方の会社をそれぞれ解散した上で統合する、ことです。新設ということもあって受け継がれるものはありませんが、どちらか一方が組み込まれるという不平等さが無くなります。
②分割による組織再編
2つ目は、分割による組織再編です。合併が会社全体であったのに対し、分割は他の会社に特定の事業を受け継がせることを指します。こちらも「吸収分割」と「新設分割」の2種類に分かれますが、意味が異なります。
吸収分割
吸収合併は、事業を切り離して既存の別会社に受け継がせることです。ただ分割するのではなく、受け継がせる対価として、分割する側の企業や株主に引き継ぐ会社の株式等の対価を支払います。
新設分割
新設分割は、事業を切り離して新しい会社に受け継がせることです。新設分割の場合は、グループ内での再編と他社との事業統合という2つに分けられます。
グループ内での再編であれば、複数の事業部門を新設した会社に移すことによって、効率的な経営を目指すことが可能に。他社との事業統合の場合は、事業規模の拡大やブランド力の確保などの利点が得られます。このように新設分割の場合はどのように分割するかによって得られる効果が異なるため、どちらを求めているのか把握した上で決めると良いでしょう。
③事業譲渡による組織再編
事業譲渡は、一部もしくはすべての事業を第三者に譲渡することです。会社法における組織再編行為には含まれませんが、スキームを検討する際に合併・分割等と比較することが多い方法となります。既存のノウハウを入手できたり譲渡する側の法人格を残せたりといったメリットがある一方で、多額の譲渡費用や譲渡後の制限などのデメリットも。一長一短な組織再編であるため、その点に注意して検討してみましょう。
④株式移転・株式交換による組織再編
最後に紹介するのは、株式移転・株式交換による組織再編です。株式移転は、新規の会社を設立して元々あった会社を完全子会社化するというもの。株式移転の利点は複数の会社が自社の独立性を保てることであり、ホールディングス会社の設立など経営を統合したい方向けの組織再編方法と言えます。もう一つの株式交換は、対象企業の株式と自分の会社の株式を交換し、自分の会社の株式を対象企業の株主に交付することにより対象会社を完全子会社化することができます。
組織再編における税制の扱い方
最後の項目では、組織再編における税制の扱い方について紹介します。税制の話は複雑そうに思えるかもしれませんが、最後に学び方についても触れているため、ぜひ最後まで読んでみてください。
資産の含み損益がポイント
組織再編を行う際は、資産の移動をチェックしましょう。原則として法人税では、移動前の資産に対しては簿価として計上される一方で移動後の資産は時価で計上されるため、その差額に対し課税が行われます。これは株式交換や株式移転などで完全子会社化をした組織再編であっても、子会社の資産が移動したものと見做し時価計上が要求されるため、含み益があれば法人税が発生します。
含み益に対し課税されないために
もしあなたの会社が組織再編する上で税制適格要件を満たしているのであれば、法人税の課税が発生しません。税制適格に該当するには様々な要件がありますが、原則として消滅会社・分割会社・完全子会社の株主等に支払う対価が存続会社・承継会社・完全親会社等の株式以外の場合には含み益に対して法人税が課税されます。その他にも組織再編の対象となる会社の資本関係等に応じて様々な税制適格要件があるので、組織再編を実施する際には事前に該当する適格要件に関する検討が必要となります。
組織再編の税制は本で学べる
組織再編の税制に関してさらに詳しく知りたいのであれば、専門書を買って勉強してみると良いでしょう。書店はもちろんのこと、Amazonや楽天市場などでも入手可能であり、おおよそ2,000〜3,000円で購入できます。なお、もし購入するのであれば「組織再編税制」と書かれた本を選んだほうが良いですが、税制に関しては内容が変わる可能性があるため、購入するのであれば最新のものを選ぶようにしましょう。
まとめ
今回は、組織再編の基本的な情報や種類、税制の扱い方について紹介しました。冒頭で述べたように、組織再編は奥が深いビジネス用語です。その上、会社法や税制などが絡むため、すぐに全て理解するのは難しいでしょう。だからこそ、さらに学びたいのであれば参考書を購入してしっかりと勉強していくことをおすすめします。なお、M&A DXのM&Aサービスでは大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関出身者等が多数在籍しています。組織再編でお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
