M&AにおけるEXIT戦略とは?方法やメリット・デメリットを解説

公認会計士 牧田彰俊

会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの詳細はこちら

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企業のゴールとは何でしょうか。経営者が企業を育て、何をゴールと据えるかと考えたとき、実はその選択肢が多くないことを知ります。

その選択肢は3つしかなく、IPOかM&A、非上場のままであり続けるかのいずれかを選ぶことになるのです。この3つのうち、どれを選択するかで企業の未来が大きく変わるでしょう。

当記事では「M&A」を中心に、EXIT戦略の意味やなぜ日本ではM&Aが少ないのか、またそのメリット・デメリットについて解説していきます。

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M&AによるEXITとは?

M&AによるEXITとは?

M&AによるEXIT(イグジット)とは、起業家がその株式を現金化し、創業者や投資家が資金を回収することです。また、買手企業による投資資金の回収やその戦略のこともさします。

EXITという考え方は、ベンチャーキャピタルが投資の利益を確定させる行為から広まりました。ベンチャーキャピタルはいずれかの時点で、出資した企業の株式を売却し、それまで投資した資金を回収しなければなりません。

上場企業の場合、必要に応じて株式を市場で売買することで利益を得ることができます。しかし、上場していない企業ではそれが容易ではありません。

つまりM&AによるEXITとは、創業者や投資家が利益を出すことを目的とし、M&Aにより第三者への売却を実施することで、株式を「現金化」することなのです。

アメリカではIPOよりM&Aが一般的

アメリカではIPOよりM&Aが一般的

アメリカではEXITの9割以上が「M&A」であるとされています。一方、日本ではまだまだIPOによるEXITを目指す企業が多いです。

そこでアメリカはなぜEXITの方法としてM&Aが一般的なのか、その理由について解説します。

M&Aに対してマイナスイメージが無い

アメリカと日本では、ベンチャーを取り巻く環境に大きな違いがあります。これまで日本の多くの経営者はIPOによるEXITを目的としてきました。

そもそもM&Aを選択肢にも入れていない経営者も多いでしょう。その理由として日本はM&Aを「身売り」として捉えている場合が多く、マイナスイメージを持つ経営者が多いことが挙げられます。

また経営者だけでなく、ベンチャーキャピタルなどの投資ファンドでも、基本的にはIPOによるEXITを前提としているのです。一方、アメリカはM&AによるEXIT戦略こそが主流となっています。

M&Aについてのマイナスイメージもなく、考え方に大きな違いがあるということでしょう。

M&AによるEXITを支援する環境がある

アメリカでは、M&AによるEXITを支援する風潮や環境があります。ベンチャー企業が大企業に買収され、それによって得た利潤をもとに再び起業したり、ベンチャーキャピタルを設立したりすることが当たり前なのです。

日本とは異なり、アメリカではベンチャー企業の経営者は最も確実かつ早くEXITする手段がM&Aと認識しています。また大企業や投資ファンドでも、ベンチャー企業のM&AによるEXITを支える環境を整えているのです。

ベンチャー企業のEXIT戦略としてIPOが主流である日本に対して、アメリカではM&AによるEXITが主流である理由はその「環境」によるものが大きいといえるでしょう。

EXITの方法は大きく分けて2つ

EXITの方法は大きく分けて2つ

EXITには、大きく分けて2つの方法があることが分かりました。そこでIPOによるEXITとM&AによるEXITのそれぞれの特徴について解説します。 

株式の公開で利益を得るIPO

IPOとは「initial public offering」の略で、株式上場や株式公開、新規公開株といわれることもあります。株式を証券取引所に上場させ、一般に株式を公開し、株式を誰でも取引できる状態にすることを指しています。

企業は上場することで金融市場からより多くの資金を調達できるようになるのです。また知名度や信用を高めることにもつながるでしょう。

IPOは経営権を維持したままEXIT可能

M&AでEXITする場合、売手は基本的に経営権を失うことになります。しかし、IPOの場合「経営権」を保持したままEXITすることが可能です。

IPOを行えば資金の調達力や知名度が上がり、これまで以上のスケールで事業展開ができるでしょう。また株価も急激に上昇するため、資産を大幅に増やすことも可能です。

経営者として事業に強い思い入れがある場合は、経営権が維持できるIPOの方がおすすめです。

会社や事業の売却で利益を得るM&A

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略です。2つ以上の企業が1つに統合される「合併」または株式会社や事業の経営権を買い取る「買収」をする経営戦略を指しています。

主には大企業がベンチャーやスタートアップ企業、事業承継案件である成熟企業を買収することが多いでしょう。ベンチャーやスタートアップ企業にとってもIPOよりも手間やコストを節約しながら短期間でEXITできるというメリットがあるのです。

以前は海外の企業で特に用いられていた経営戦略であり、日本ではあまり主流ではありませんでした。しかし昨今、日本でもM&AによるEXITは選択肢の一つされており、改めて注目され始めています。

M&AはEXITまで最短で到達できる

M&AがIPOよりも優れている点に「最短かつ高確率でEXITできる」ことが挙げられるでしょう。IPOをするには、成長性や利益水準、社内体制など大変厳しい条件を全てクリアする必要があります。

しかしM&Aの場合、そのような条件は一切なく、買手が同意すればいつでもEXITできるのです。EXITまでに数年以上の時間がかかるIPOは、そもそも到達することさえ難しいのが実情。

また経営というものは、その期間が長ければ長いほど、市場やニーズの変化によってEXITできなくなるリスクさえあるのです。IPOと比べて短時間で高い確率できることがM&Aの優れている点といえるでしょう。

M&AによりEXITするメリットとは?

M&AによりEXITするメリットとは?

M&AによりEXITすることでどのようなメリットを得られるのでしょうか?代表的な4つのメリットを詳しく解説します。 

時間や費用面で効率的

まず、時間や費用面で効率的にEXITできることが大きなメリットとなるでしょう。時間でのメリットは先述したとおり、IPOでEXITするには数年かかるところ、M&Aであれば当事者間の合意さえあれば一回の商談で決まる可能性もあるのです。

またIPOのように証券会社や監査法人の起用や監査役会の設置などをする必要がなく、そのような費用の発生も防ぐことができます。

買収した企業の経営資源が使える

これは買手のメリットにはなりますが、売手企業の人材や製品、サービスなどの「経営資源」がすぐに使えるようになります。組み合わせ次第では、既存の事業に相乗効果が生まれ、売手企業の業績を向上させる可能性があることもメリットでしょう。

また、自社のシステムやサービスを他の企業に知ってもらう機会も増えるため、新たな需要を創出できるかもしれません。新たな顧客の開拓にも繋がるので、事業の拡張性も高まるでしょう。

会社(事業)売却によりキャッシュが入る

会社(事業)を売却する大きなメリットにキャッシュを得られることがあります。たとえば売却額が1億円だった場合、税金を引かれても約8,000万円の現金を手にすることができるのです。

ベンチャー企業をM&Aしたい大企業は増えており、その需要は年々高まっています。売却先を見つけやすいといえる現状から、連続起業やアーリーリタイアを狙う経営者のM&Aが多くなってきました。

新たな事業に乗り出す際の資金を調達したい場合や経営を退いた後の資金に不安がある場合、積極的にM&Aを活用してみてはいかがでしょうか。

後継者育成や事業継承に悩む必要がない

最近では後継者育成や事業継承などの問題に頭を悩ませる経営者が多くいます。しかしM&AによるEXITができれば、安心して買手企業に経営を渡すことができるでしょう。

M&AによるEXITは、従来経営者と次期経営者、働き手の「三方よし」となることがベストといえます。M&Aに前向きな目標を持ち、スムーズな事業継承を行うことで周囲も納得のいく事業継承が実現するのではないでしょうか。

M&AによるEXITのデメリットとは?

M&AによるEXITのデメリットとは?

M&AによるEXITのメリットは分かりました。しかし全てがメリットではなく、もちろんデメリットも存在します。

そこでM&AによるEXITならではのデメリットも確認しましょう。

既存の従業員へのケアが必要

M&AによるEXITのデメリットとしては、既存の従業員へのケアが必要という点が挙げられます。

多くのM&Aスキームにて、従業員の契約もM&Aの内容に含まれています。その場合、職場環境や働き方が急に変化することで、既存の従業員は働きづらいと感じ、最悪の場合離職に繋がる可能性があります。

従業員は企業の大切な財産です。最悪の場合、従業員の集団退職などのリスクも生じる可能性があることから、しっかりとケアするようにしましょう。

現在の経営陣の支配権が縮小

M&Aを実施するということは、現在の経営陣の支配権は縮小する場合が多いでしょう。売却する株式の割合にもよりますが、M&Aでは議決権の過半数を買収によって渡すケースが多く、現オーナー経営者が雇われ経営者もしくは退任することを意味します。

また、M&Aにより2つ以上の企業が1つとなる「合併」を行った場合、その企業自体はなくなることになります。しかし企業にはその会社独特の社風や文化があります。
売手は買手に合わせることが多くなり、その結果、企業や社員間での衝突が起こる場合もあるので注意が必要です。

情報提供による漏洩のリスク

M&AによるEXITには、情報漏洩のリスクがあることも知っておきましょう。M&Aを行う買手が何の調査も行わずに買収を決定することは考えにくいです。

投資を行うにあたり、投資対象となる企業の価値やリスクなどを調査し、買収を判断することになります。その際、売手は買手に一定の情報を提供する必要が出てくるのです。

情報を提供するということは、漏洩するリスクがあることも認識しておかなければなりません。情報の漏洩防止のためにも、秘密保持契約を締結し、徹底した対策をとりましょう。

まとめ

まとめ

今回はM&AによるEXIT戦略について解説しました。EXITの方法としてM&Aを選択した場合に得られるメリットや起こり得るデメリット、また何に基づいてM&Aを選ぶべきかが理解いただけたものと考えます。

M&AもIPOもEXITの手段であり、あくまで経営戦略の1つです。アメリカでは主流であったM&AによるEXITは、現在日本でも増えてきました。

そのため今後の日本では、M&Aの経験や財務・税務などの専門知識がより重要となり、経験豊富な専門家への相談がM&A成功の鍵となるでしょう。

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