事業譲渡の手続きについて
事業の一部を譲渡する事業譲渡では、さまざまな手続きがありますので、ひとつずつ着実に行っていくことが大切です。事業譲渡の内容によっては株式総会や取締役会の承認が必要なため、さまざまな準備が必要な場合もあります。また、事業譲渡の手続きをすべて終えるには1カ月以上かかるため、計画的に手続きをすすめていくことも大切です。
譲渡会社に必要な手続き
事業譲渡ではさまざまなことを決定し、承認を得る必要があるため、ある程度時間がかかるということを理解しておきましょう。
特に、事業譲渡には株主総会において特別決議を得る必要があるため、株主総会を開催する準備をしたり、株主の合意を取り付けるという準備も必要です。
また、債務を含めて事業を譲渡する場合は、債権者に連絡をし、事業譲渡することを伝えて承諾を得なければなりません。
事業譲渡は大規模な会社から中小企業まで広く行われますが、事業規模が大きいほど手続きが多くなり、承認を得なければならない相手も多くなる傾向にあります。その分時間も手間もかかるということを理解しておきましょう。
譲受会社に必要な手続き
事業を譲り受ける会社における手続きは譲渡会社よりも多くなることが多いため、どうしても時間がかかります。特に、事業譲渡では従業員もそのまま引き継ぐため手続きが多くなりがちです。また、事業においてさまざまな契約が存在している場合は、事業譲渡に伴ってすべての契約のまき直し・見直しもしなければなりません。
このように、事業譲渡では買い手の手続きも多いため、どのような流れで事業譲渡をすすめていくのか、必要な手続きはどのようなものがあるのか、手続きの順番はどうなっているのかなどを理解し、着実に手続きを進めていくことが大切です。
個人事業主が事業譲渡をする場合の手続き
個人事業主は法人登記をしていないため、企業間の事業譲渡とは手続きが異なります。
個人事業主が事業を譲渡するときには、売り手側は税務署に「廃業届」を提出し、事業の廃止を行う必要があります。そして、買い手側は税務署に「開業届」を提出することになります。
また、事業譲渡では従業員の雇用は当然には引き継がれないことになっています。買い手がその従業員を継続して雇う場合は、新しい雇用契約が必要になります。
個人事業の譲渡であっても、譲渡先を探したり、事業の価値を正しく把握したりするためにM&A会社を利用する場合があります。しかし、M&A会社の中には個人事業主の事業譲渡に対応していないところもありますので注意が必要です。
M&A会社を利用してスムーズに事業譲渡をしたい場合は、小規模のM&Aに対応しているところに依頼しましょう。
【関連記事】個人事業主が事業譲渡する方法は？必要な手続きや契約書の書き方
事業譲渡の手続きの流れ
事業譲渡の手続きは多くのステップがありますので、それらを順序よく計画的に進めていく必要があります。どの手続きも重要であることから、専門家を交えて一つずつ着実にすすめていくことが大切です。
事業譲渡ではその事業の売却額や譲渡内容の決定が大きな焦点となりますが、できるだけ高い価値・有利な条件で譲渡することができるように、自社の分析もしっかりと行うようにしましょう。事業譲渡の手続きの手順を説明していきます。
1.計画の立案・自社の分析
事業譲渡にはいくつもの手順を踏む必要があり、ある程度の時間がかかります。事業譲渡を決定したら、まずは譲渡完了までに行うべきことを決め、それに基づいてスケジュールを作成しましょう。
最初に行うべきことは自社の分析です。自社の過去の実績や売上などを分析し、その事業にどれくらいの価値があるのかを客観的に算出する必要があります。
できるだけ高い価値で譲渡できるように、その事業の強みやメリット、他社と差別化できているところなどを把握し、アピールできるようにしましょう。
また、コンプライアンス面の確認も大切です。譲渡後に問題が発生しないように、その事業において不正な取引がないか、税務上問題となる点はないかも確認する必要があります。
2.譲受先の選定・交渉
自社の分析が終わったら、譲受先を探して決定します。このプロセスは事業譲渡の仲介に実績があるM&A会社に相談することが一般的になっています。
M&A会社はさまざまな情報を持っているため、事業を評価し、高く買ってくれるような譲受先を探してくれます。M&A会社では専門家も多く在籍しており、弁護士や税理士、金融機関出身者などが譲渡会社と譲受会社それぞれの担当となり、お互いの意思疎通をスムーズにできるようにしてくれます。
3.基本合意契約の締結
事業を買いたいという会社があらわれた場合、まず経営者同士で会合を行います。ここで、双方の経営方針や譲渡の価格などの条件について意見交換を行います。
そして、この話し合いの結果、買い手側が交渉を進めたいという意向をもった場合は「意向表明書」という書面を交付します。ここで買い手側は基本的な条件を提案します。
そして、双方の合意が得られた場合は基本合意書を締結します。
この基本合意契約の中に「独占的交渉権」が含まれている場合は、この合意契約の締結後は他の会社との売買交渉ができなくなります。
4.デューデリジェンス
基本合意契約が締結されたあと、事業の買い手側が売り手側の事業内容の調査を行います。これをデューデリジェンスといいます。デューデリジェンスでは税理士や公認会計士による財務・税務面の調査、弁護士による法務面の調査が行われます。
まず、財務・税務面の調査では、譲渡事業の事業価値の把握や今後の収益性、帳簿に記載されていない債務がないかどうか等を調査します。
そして法務面では、権利義務の整理や契約の洗い出し、訴訟や紛争のリスク、譲渡事業において法令が守られているか等を調査します。
買い手はこれらの財務・税務専門家、法律専門家から報告をうけ、M&Aを実行するかどうか、事業の買い取り価格はどれくらいが妥当かということなどを検討・判断します。
5.取締役会での説明・決議
取締役会を設置している会社の場合は、取締役会の決議が必要となります。取締役会が設置されていない場合で、2人以上の取締役がいる場合は、それらの取締役の過半数の承認があれば事業譲渡契約を締結することになります。
6.事業譲渡契約の締結
デューデリジェンスの報告を受けたあと、買い手は提案条件を決定し、それをもとに売り手側と詰めの交渉を行います。
交渉がまとまってさまざまな条件において双方の合意が得られれば、事業譲渡に最終的な条件や内容を決めた事業譲渡契約を締結します。
事業譲渡契約では、事業譲渡の価格や債務を含むかどうかなどの詳しい条件が記載されます。
7.公正取引委員会や内閣総理大臣への提出
有価証券報告書の提出義務がある会社の場合は、一定以上の規模の事業譲渡契約を締結した場合、売り手側、買い手側ともに内閣総理大臣に対して遅延なく「臨時報告書」を提出する必要があります。
また、一定以上の規模の事業を譲り受ける場合は、買い手側企業は事前に公正取引委員会に対して「事業等の譲受けに関する計画届出書」を提出し、受理される必要があります。
8.株主への通知・広告
事業譲渡の全部または一部を譲渡する場合は、株主総会を開いて特別決議を採決することが必要です。
事業譲渡で株主総会を開く場合は、電子公告や官報公告で広く告知し、株主に個別に郵便を送るなどして事業譲渡契約を締結したことを伝え、株主総会を招集します。
9.株主総会特別決議
株主総会の決議の条件は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上が賛成することです。
この特別決議ですが、譲渡会社にて譲り渡す資産の帳簿価額がその会社の総資産の5分の1を超えない場合は不要となっています。
譲受会社も株主総会特別決議が必要となっていますが、事業の一部を譲り受ける場合、事業の全部を譲り受ける場合でも取得対価として交付する財産の帳簿価額が譲受会社の純資産額の5分の1を超えない場合は、特別決議は必要ありません。
しかし、株主からの反対が起こった場合は株主総会をひらき、特別決議の承認を得る必要があります。
また、反対する株主は株式買取請求権を行使できるようになっています。これは、事業譲渡が行われるとその会社の「資産」が外部に流出することになるため、譲渡会社自体の価値が下がり、その結果株主が損失を被る可能性があるためです。
そのため、事業譲渡に反対する株主は、株主が保有する株式を公正な価格で買い取ってもらえます。
10.監督官庁の許認可
銀行業、ガス事業、電気事業、道路運送業など、監督官庁の行政指導を受ける業種を事業譲渡する場合は大臣の許可が必要となっており、その許可がない場合は事業譲渡の効力が生じない仕組みとなっています。
11.財産等の名義変更手続き
取締役会や株主総会で決議を得たあとは、資産の引き継ぎの準備をします。受け継ぐ資産は動産や不動産、賃借権、雇用契約、取引に関する契約、登録を要する知的財産権、車両、債権、その他登記を必要とする財産などがあります。
不動産は法務局にて所有権移転登記手続きを行います。賃借権を受け継ぐためには賃貸人の承認が必要なため、合意を得た上で契約を継承します。雇用契約はそのまま引き継がれるわけではなく、それぞれの労働者から個別に合意が必要になります。
特許権、意匠権、商標権などの知的財産権については、移転登録の手続きを行う必要があります。
また、ノウハウやのれんなど無形の財産については、事業譲渡契約後や取引実行後一定の時間をかけて、売り手企業から買い手企業へと伝えていくことになります。
譲渡金額の計算方法
M＆Aでは株式譲渡、事業譲渡どちらでも売り手、買い手の交渉により対価が決まります。
売り手が自らの企業価値評価（バリュエーション）を行い、これを基準値として交渉を進めるのが一般的です。
バリュエーションには専門的な算定方法が数多く確立されており、複数の算定方法を組み合わせて算定結果を得るのが常です。
関連記事：M&Aのバリュエーションとは一体？重要性や具体的な方法は？|相続・M&A大学校
事業譲渡は事業時価純資産額＋のれん代（営業権）で算出されます。
事業時価純資産とは貸借対照表に記載された事業に必要な資産を時価で評価した金額から、対象事業に関する負債を時価で評価した金額を差し引きます。のれん代（営業権）とは譲渡事業に関する無形資産（技術・ノウハウ・資格・特許権・商標権・顧客、取引先リスト・販売、営業ネットワーク・ブランド力等）への評価額を示します。
無形資産の評価は簡単には行えない為、M＆A仲介会社や公認会計士等の専門家による専門の算定方法が必要です。
事業譲渡手続きにかかる税金
事業譲渡では「事業そのものを売買する」という形になるため、売り手側、買い手側ともに税金がかかります。事業譲渡はお互いにメリットがあるときに成立するものですが、どちらにも税金というコストがかかることを理解しておきましょう。
一般的には、売り手側には売却益に法人税がかかります。このほか、地方法人税や法人住民税なども考慮する必要があります。企業がある市町村により異なりますが、おおまかに30％程度かかると考えておいたほうが良いでしょう。
また、譲渡事業の中に課税資産が含まれている場合、買い手側は売り手側に消費税を支払う必要があります。課税資産とは「有形固定資産」「無形固形資産」「棚卸資産」「営業権」などのことをいいます。
このように事業譲渡にはある程度まとまった税金がかかってきますので、事業譲渡を考えた段階で「どれくらいの税金が発生するのか」を考えておきましょう。また、買い手側が不動産を受け継ぐ場合は、事業譲渡を行ったあとに不動産の名義変更をする必要があります。その際には、登録免許税や不動産取得税も課税されます。
事業譲渡が完了するまでの期間
事業譲渡には法務面、財務面、労務面でさまざまな手続きが必要なため、まとまった期間が必要です。事業譲渡の規模にもよりますが、事業譲渡を行うことを決定してからすべての処理が終わるまで、最低でも1カ月以上（通常は3～6カ月）はかかると考えておいたほうが良いでしょう。
しかし、事業譲渡の規模や状況によってはもっと多くの期間が必要な場合もありますので、最初に必要期間を見積もってから事業譲渡を始めるようにしましょう。
事業譲渡で得られるメリット
事業譲渡では、売り手側と買い手側の両方にメリットがあるときに成立します。買い手側のメリットとしては債務などの負債を引き継がないという取り決めをすることができるため、リスクを承継せず、事業のみを引き継ぐことができるということがメリットとなっています。
譲渡資産の選択ができる
事業譲渡では、会社はそのままで一部の事業のみを譲渡できるということが大きなメリットとなっています。例えば、不採算部門のみを譲渡し、収益部門のみを残してそちらに経営資源を集中させることもできます。
より収益性が高い会社に生まれ変わるために事業の再編を行いつつ、譲渡益を得られる可能性があるという点が大きなメリットとなっています。
現金化できる
企業では資金繰りが非常に重要となりますが、事業譲渡を行った場合、多額の現金を得ることができる可能性があるため、債務を返済するなどして会社の財務面を改善することができます。
債務が減り財務状態が改善すると、あらたに金融機関からの融資を受けたい場合でも、審査に通る可能性が高くなりますし、低い金利で融資を受けられる可能性が高くなるというメリットがあります。
また、事業譲渡で得た現金を使って新しい事業を起こすことや、既存の部門を強化することもできます。
このように、まとまった現金を手に入れることで財務面の改善や、今後に向けた投資ができるようになるという点が事業譲渡のもうひとつのメリットといえるでしょう。
事業譲渡で気を付けられなければならないデメリット
事業譲渡では多くのメリットがありますが、いくつかのデメリットもあります。買い手側のデメリットとしては、従業員との契約をまき直す必要があるということが挙げられ、事業譲渡にともなって能力がある人材が流出してしまうリスクもあります。
また、不動産や特許の移転登記を行うなど、多くの手間がかかることが大きなデメリットとなっています。
税金がかかる
事業譲渡では、売却益に対して法人税がかかります。法人税は法人の所得に対して法人税、地方法人税、法人住民税、法人事業税などが課されることとなっており、これらを合わせた実質的な税負担率は「実効税率」と呼ばれています。
実効税率の計算では、資本金が1億円以下かどうか、事業開始年度がいつからかによって税率がかわってきます。資本金1億円以下の法人の場合は、実効税率は約34％前後となっており、1億円を超える企業の場合は、約30％前後です。
ただし、軽減税率が適用される場合もあるため、事業譲渡をする際には「どれくらいの税金がかかるか」を計算する必要があります。
どちらにしても、法人税が約3割かかるため、それを考慮しておくことが大切です。
【関連記事】事業譲渡でかかる税金と株式譲渡との比較
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債務が残る場合がある
事業譲渡では「債務を引き継ぐかどうか」を契約で定めることができるため、場合によっては、債務はそのままで事業のみを譲渡するということもあります。
株式譲渡の場合は、負債を含めたすべてを譲渡することになるため、売り手側は負債からも解放されるというメリットがあります。
しかし、事業譲渡の場合は、買い手側との協議において「負債をどうするか」を決定する必要がありますので、債務はそのまま残る可能性もあるのです。事業譲渡では引き継ぐもの、引き継がないものを協議で決めることができるため、買い手側が負債の引き継ぎを拒否した場合は、借金が残る可能性があることも考慮しておきましょう。
事業譲渡手続きを行う際の注意点
事業譲渡にはさまざまな手続きがあり、手順を踏んでそれらを確実に行っていくことが必要ですが、それ以外にも注意点がいくつかあります。
特に、契約後にトラブルが起こらないように、事業譲渡契約書は専門家のアドバイスを取り入れながら、必要な要素をすべて盛り込んで作成することが大切です。また、事業の買い手側としては、譲渡事業の価値が下がらないように従業員の流出を防ぐことも必要となります。
従業員の流出に気を付ける
買い手側のリスクとして、事業譲渡に伴い従業員が流出する可能性が高いことが挙げられます。事業譲渡においては、従業員との雇用契約は引き継がれないため、あらためて雇用契約を結んでいく必要がありますが、その際に同意が得られない場合があるのです。
従業員が事業譲渡に否定的な考えを持っている場合、まとまった数の人材が流出し、事業の価値が下がってしまう場合があります。
業務のノウハウや経験を持っている従業員が流出してしまうと、事業譲渡を決めたときよりも事業価値が下がってしまう可能性があります。
これらの人材流出を防ぐには、事業譲渡契約締結以降、従業員と意見交換をするなどして契約継続に向けて話し合うことが大切です。
また、事業譲渡を検討している段階で「従業員の合意を得られるかどうか」ということも考える必要があります。
【関連記事】事業譲渡で社員・従業員との雇用契約 予備知識とトラブル回避の方法
契約書のひな型はそのまま使わない
事業譲渡を行う際には「事業譲渡契約書」を取り交わす必要がありますが、契約書は安易にひな形を使わないことが大切です。
昨今はさまざまな契約書のひな形をインターネット上で簡単に手に入れることができ、事業譲渡契約書もすぐにダウンロードできます。
しかし、事業譲渡のようなM＆Aは個別の案件ごとに違いがあります。記載すべき点が記載されていない場合や、不必要な項目がある場合もあるため、ひな形をそのまま利用するとトラブルが起きる可能性があります。
事業譲渡契約書は非常に重要な契約書ですので、M&A会社に相談し、後々トラブルが起きないようにしっかりと検討し、書類を作っていく必要があります。
【関連記事】事業譲渡での契約書作成のポイントを雛形と合わせて紹介
円滑に事業譲渡手続きを行う方法
事業譲渡手続きはさまざまなステップがあり、それらを確実に処理していく必要がありますので専門家のアドバイスが必要となります。
また、事業譲渡に際して「事業価値」を正確に見積もり、できるだけ自社に有利な条件で事業譲渡をすすめるためにもM&Aの取り扱い実績が多く、さまざまなノウハウを持っているM&A専門の会社の意見を取り入れながらすすめることが大切です。
事業譲渡は何度も行うものではありませんので、経営者にとっては初めてということが多く、わからないことも多くあります。また、売却益には多額の法人税がかかるため、できるだけ節税して利益を多く残すためにも、専門家の意見が重要となります。
M&A会社である、M&A DX株式会社では数多くのM&Aを成功させてきた実績があり、多くのノウハウを持っています。
「M&A DX」では事業譲渡案件の仲介業務から、財務や税務調査、契約合意、クロージングにいたるまで、事業譲渡にかかわるすべてのプロセスに対する支援をワンストップで提供しています。事業譲渡をスムーズに行いたい場合は、M&A会社である「M&A DX」の仲介サービスを利用することをおすすめします。
まとめ
事業譲渡のようなM&Aを成功させるためには、さまざまなことを考慮しながら、複雑な手続きをすすめていく必要があります。
これらの手続きをスムーズに進めていくためには、経験やノウハウを持った人材によるアドバイスが必要ですが、それらの経験がある人材が社内にいる場合は少なく、外部からの助言やアドバイスを取り入れながら事業譲渡をすすめていく必要があります。
M&A DX株式会社ではM&A案件の豊富な実績やノウハウがあり、事業譲渡にかかるさまざまなアドバイスを行うことができます。
事業譲渡を行うかどうかを検討している場合や、どのような手順や費用が必要なのかと不安を感じている場合は、まずは事業譲渡について色々なアドバイスを行うことができる株式会社M&A DXにご相談ください。
