M&Aにおいて公認会計士が担う重要な役割とは|M&Aでの業務内容について解説

公認会計士 加藤大典

会計士 加藤大典

大手自動車メーカーに入社、生産技術部にて製造工程設計業務に携わる。 その後、デロイトトーマツコンサルティングに入社し、組織再編により有限責任監査法人トーマツのアドバイザリー部門に異動。 製造業の法定監査業務及びIFRS導入支援、組織再編支援、事業再生支援、内部統制構築支援、決算早期化支援、経営管理体制強化支援等の様々なプロジェクトに従事。本記事の監修を務める。メンバーの詳細はこちら

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M&Aでは財務、会計、税務などに関する専門的な知識が求められます。またM&Aのプロセスの一つであるデューデリジェンス(DD)では、詳細な企業調査を行い、財務的、税務的、法務的に問題がないのかチェックしなければなりません。

M&Aを円滑に行うには公認会計士によるサポートが有用ですが、具体的にどのようなサポートがあるのかを知りたいという方もいるのではないでしょうか。

そこで今回は、M&Aにおいて公認会計士が担う役割について紹介します。この記事を一読して、公認会計士には財務に関する適切なアドバイスができる専門的な知識が求められており、M&Aでどのような役割を担っているか把握しておくと良いのではないでしょうか。

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M&Aで公認会計士が果たす役割

M&Aで公認会計士が果たす役割

一般的にM&Aではさまざまな専門家から、スムーズな企業買収、合併をするためのサポートを受けます。特に企業価値を評価する際や買収の際のスキームを選択する際には、公認会計士によるアドバイスを受けることで、適切なスキームを選択することができます。

M&Aを検討するときには、公認会計士が果たす役割を理解し有効に活用しましょう。ここでは公認会計士をはじめ、M&Aに関わるプロフェッショナルの役割について分かりやすく解説します。

公認会計士とは

公認会計士とは、企業の財務諸表監査という独占業務を持った国家資格です。財務諸表監査とは企業が作成した財務諸表がその企業の財政状態や経営成績を適正に表しているかを判断する業務のことです。この公認会計士の監査は企業の社会的な信用を支えています。

他にも、一般的に公認会計士は、企業のリスク管理をはじめとした内部統制システムを調査する内部統制監査、企業の経営に関するアドバイスをするコンサルティングといった業務でも活躍しており、いずれも企業の経営に関わる役割を担っています。

公認会計士と税理士の違い

公認会計士は財務諸表監査業務が行える唯一の国家資格ですが、税理士は税務業務が行える唯一の国家資格です。公認会計士は公認会計士法によって義務や責任を定められていますが、税理士は税理士法によって定められています。

公認会計士の独占業務は会計監査ですが、税理士の独占業務は主に税金の申告書類を作成したり税に関するアドバイスをしたりすることです。

M&A業界で公認会計士が重要視される理由

M&A業界で公認会計士が重要視される主な理由として、公認会計士の持つスキルはM&Aのサポートに用いられるスキルと近いということが考えられます。

M&Aを成功させるには、買収候補先の企業の財務状況を正しく分析しなければなりません。公認会計士は財務面において専門的な知識を持っており、デューデリジェンス(DD)やバリュエーション等のプロセスにおいて活躍します。

M&Aでは企業もしくは事業の売買となり、取引金額が高額になることが多いため、対象企業や事業の価値を適正に評価する必要があります。この点で、財務のスキルを兼ね備えた公認会計士の役割は大きいといえます。

M&Aでの公認会計士の役割

M&Aの取引を企業にとってプラスの投資にするために、公認会計士は以下の5つのポイントを調査・検証をする役割を担います。

・シナジー効果

シナジー効果とは、複数の企業や事業が提携、協業することによって単体で獲得が見込める以上の効果を生み出すことです。シナジー効果には、新規顧客の獲得やサービス向上、コスト削減等が挙げられますが、財務面においてどのようなシナジーが見込めるかといった面では、公認会計士の果たす役割は大きいと言えます。

・マイナス要素

公認会計士はM&Aによって、マイナス要素を受け継ぐ可能性があるのかを検証しなければなりません。マイナス要素の例として、簿外債務などの潜在的なリスクがあります。このようなリスクは、公認会計士に財務デューデリジェンスを依頼し、洗い出しておきましょう。

・企業価値

売却企業の適正な価値を算定するには、公認会計士による評価算定が有用です。算定方法は対象企業の財務状況や業界動向によって適切に選定する必要があるため、公認会計士による信頼性の高いデータが求められます。

・スキーム

M&Aにおけるスキームとは、株式譲渡や合併などの企業を買収するときの手法です。売主ないしは買主の要望に合わせ、どのスキームが有効なのか、公認会計士が財務面等を鑑みて提案してくれる可能性もあります。

・統合(PMI)

M&A取引後の統合作業においても、公認会計士は活躍します。統合プロセスの際に起こりうる問題やトラブルについて、取引の初期段階から見通しをもっておくことで、スムーズな統合が可能です。
このように、公認会計士は財務的な観点からM&Aの戦略を練ったり、資金調達の方法を検討したりします。さらに、スケジュールを策定しスムーズに進むよう企業をサポートする役割も担います。

公認会計士以外でM&Aに関わるプロフェッショナルたち

M&Aでは公認会計士の他にも、さまざまなプロフェッショナルが参加します。サポートする主な専門家は以下の通りです。

・M&Aアドバイザリー

M&Aでは利益最大化が求められます。M&Aアドバイザリーは相手企業の探索からからクロージングまでトータルにプロデュースする立場です。M&Aのプロセスにおける専門的なスキルを持っています。

・税理士

税理士は税務のスペシャリストです。税理士は公認会計士と同じように事業や数字に関して精通しており、特に税務のデューデリジェンス(DD)を実施し、税務リスクの洗い出しを行います。

・弁護士

M&Aは独占禁止法、会社法、金融商品取引法、税法や労働契約承継法などの法律を考慮して行う必要がある場合があり、これらの法律にのっとって取引を行います。また、秘密保持契約や最終契約など、複数の契約締結を行うため、弁護士によるチェックを受けるのが安全でしょう。

・社会保険労務士

社労士の役割として、労務デューデリジェンス(DD)における企業を買収する際の人事面、労務面の調査 、M&A後の統合プロセスにおける人事面の整備があります。残業代や労働保険料の未払いがないかの調査、労働基準法や労働安全衛生法などの違反がないかの調査をします。また、労使紛争に関わるリスクを調査しなければなりません。社会保険労務士は労働管理に関する専門家として、企業の調査をします。

M&Aで公認会計士が行う企業価値の算定方法

M&Aで公認会計士が行う企業価値の算定方法

M&Aにおける公認会計士の役割のひとつは、企業価値の算定です。企業買収などの経営戦略を実行する場合には、対象となる企業を評価しなければなりません。

企業価値の算定方法は1種類だけではないため、公認会計士は状況に合わせて適切な方法を選択します。ここでは、3つの算定方法を確認しましょう。

純資産方式

純資産方式とは貸借対照表の純資産額を用いて企業価値を算定する方法のことで、1株当たりの資産額を出してから企業価値を決定します。

純資産方式で算定する場合、貸借対照表に計上されている資産・負債の差額として算出される純資産額を基礎として評価します。純資産法には、簿価に基づいて価値を算定する簿価純資産法と、簿価をそのまま用いるのではなく時価に直して価値を算定する修正純資産法があります。

純資産方式のメリットは、算定者の主観が入りやすい付加価値を試算に加えていないことです。企業の持つ資産や負債を数字に表しやすい方式ですが、従業員や知的財産などは算定する人によって評価が異なります。純資産法は財務諸表を基礎としているため、だれが算定してもほぼ同様の結果となります。

純資産方式では評価の分かれるものを算定の対象にしないため、シンプルで納得が得られやすいでしょう。

類似企業比準方式

類似企業比準方式とは、譲渡企業と似たような事業内容の企業を選択して、批准割合から企業価値を算定する方法です。

譲渡企業が非上場企業の場合は、市場価格が存在しないので正確な企業価値を算定するのが難しいこともあるでしょう。そのため、業種・規模・収益等において類似している上場企業の市場価格を参考にすることで、譲渡企業の市場価値を間接的に算定します。

一方で譲渡会社に似た企業がない場合は、正確な算定をするのが難しくなります。正確な数値を出すためには類似会社が多いことがこの方式を選ぶ際のポイントです。

DCF方式

DCFとは「Discounted Cash Flow」を略した言葉で、企業が将来に獲得できるフリーキャッシュフローを現在価値に換算したものを意味しています。DCF方式とは譲渡企業の将来生み出すフリーキャッシュフローを予測して、リスクなどを勘案した割引率によって現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。

具体的には3年~5年の事業計画を用いて、将来の成長率を予測することで将来の企業価値を算定します。

DCF方式の採用に向いている企業は、新しい分野を開拓した企業や成長の見込みのあるベンチャー企業などが挙げられます。現在は赤字であるものの、事業が拡大すれば黒字化できるというケースではDCF方式を採用することでより正確な企業価値を算定できます。

一方で事業計画に問題のある場合は、正確な算定が難しいというデメリットもあるので注意しましょう。また、算定者の主観性が入り込む余地が大きいため、算出される数値が算定者によって左右される可能性もあります。

公認会計士は財務アドバイザーとして重要な立ち位置である

公認会計士は、売却企業の財務状況を精査する会計のスペシャリストです。正確な財務状況を把握するには、財務や税務などの専門的な知識が求められるでしょう。

また、単に財務状況の調査をするだけではなく、M&Aを進めるために経営戦略を立案します。さらに、企業の経営者に対して、企業の継続的成長や経営基盤の強化に関するアドバイスをする場合もあります。

特に買収価格に大きくかかわる財務デューデリジェンス(DD)を中心で担う公認会計士は、財務アドバイザーとしての役割があります。

M&A成功のために公認会計士が気を付けるべきポイント

M&A成功のために公認会計士が気を付けるべきポイント

M&Aを成功させるには企業の買収後に、どのようなリスクが生じる可能性があるのかを精査しなければなりません。

公認会計士は戦略策定やデューデリジェンス(DD)などにおいて財務アドバイザーとしての役割を担っており高度な知識や的確な判断が求められるでしょう。ここでは、M&A成功のために公認会計士が気を付けるべき3つのポイントを紹介します。

M&Aアドバイザリーとの連携をしっかり取る

別にM&Aアドバイザリーがいる場合、公認会計士はM&Aアドバイザリーとの連携を取らなければなりません。M&Aによって企業に最大限の効果が得られるようにサポートし、財務に関する合理的な戦略を構築する必要がある場合もあります。

M&AアドバイザリーはM&Aにおける企業の利益の最大化を目的としており、経験や知識を生かして戦略を立てます。経営者から依頼を受けた際にM&Aアドバイザリーはヒアリングをしており、売却企業の業務内容や経営状況に関する情報を持っているでしょう。

公認会計士がM&Aアドバイザリーとの連携を取ることで、スケジュールの策定をしてバリュエーションに関する正しい情報を経営者に提供できます。チームで動くことの多いM&A業務では旗振り役のM&Aアドバイザリーとの連携がポイントといえるでしょう。

財務デューデリジェンス(DD)を慎重に行う

M&Aによるリスクを最小化するために、財務デューデリジェンス(DD)を慎重に行いましょう。財務デューデリジェンス(DD)とは企業が譲渡企業の財務や会計に関する調査をすることです。

M&Aにおいては秘密保持契約を結んだ後に、譲渡企業から自社の情報が提供されます。基本的には開示された情報に基づいて、公認会計士は情報を精査しなければなりません。

例えば過去業績の推移などの収益性を分析したり、過去の設備投資の内容を調査したりします。さらに、貸借対照表に計上していない債務の有無を調査しなければなりません。

純有利子負債を正確に把握する

M&Aを成功させるには、純有利子負債を正確に把握しなければなりません。純有利子負債とは、有利子負債から預金などを排除したもののことです。

有利子負債とは利息を付けて返済しなければならない負債のことで、銀行からの借入金、コマーシャルペーパーや社債などが含まれます。

有利子負債の残高は企業の経営の健全性を計るときに基準とされることが多く、残高が多ければ経営に問題がないか確認します。公認会計士は正常収益力や純資産買収価格を精査することで、ダイレクトに影響がある純有利子負債の分析を行いM&Aのリスクを確認できます。

M&A業界で公認会計士として活躍するには

M&A業界で公認会計士として活躍するには

M&Aは企業と企業をつなげるスケールの大きい業務です。高いスキルが求められるやりがいのある仕事のため、公認会計士の中にはM&A業界での就職を目指す人もいます。

中には、M&A業界で公認会計士として活躍するにはどのような理解や覚悟が求められるのか知りたいという方もいるのではないでしょうか。ここでは、M&A業界で公認会計士として働くための3つのポイントを紹介します。

財務デューデリジェンスと会計監査の違いを理解しておく

M&A業界で公認会計士として活躍するために、財務デューデリジェンスと公認会計士の主な業務ともいえる会計監査との違いを理解しておきましょう。

デューデリジェンス(DD)とは「義務、正当な」という意味を持つ「Due」と「努力、奨励」という意味を持つ「Diligence」を組み合わせた言葉です。M&Aの成功に向けての調査の実施を意味しており、財務デューデリジェンス(DD)の場合は財務の専門的観点から調査をします。

財務デューデリジェンス(DD)と会計監査を同じものと混同する人もいますが、調査の目的は異なるので注意しましょう。

会計監査とは、企業が作成した財務諸表が、会計基準に沿って適正に作成されているかを調査し、監査意見を出すことです。株式投資を検討する人に向けて行うものであり、投資家は会計監査の情報に基づいて投資を判断します。

一方、財務デューデリジェンス(DD)の目的はM&Aの成功です。買収予定の企業に関する情報の調査や分析をします。特定の人物や企業に向けて、M&Aの成功のためには知るべき情報を全て調査し報告することが求められており、専門的な見地で調査結果を報告しなければなりません。

幅広い知識と対応力がポイント

M&A業界で公認会計士として活躍するには、幅広い知識と対応力が問われます。公認会計士として、バリュエーション、M&Aにおける会計や税務に関する専門的な知識を習得しましょう。

また、M&Aでは類似案件は少ないため、それぞれのケースに臨機応変に対応するための対応力も求められます。ルーティンワークとして仕事をこなすのではなく、発生する課題に対処する力や能力がポイントでしょう。

まとめ

まとめ

公認会計士がM&Aで果たす役割は大きく、特に財務デューデリジェンスや企業価値評価において、正確な調査・算定を行う役割を担っています。

M&Aを成功させるために専門的な知識があり、 M&Aを深く理解した専門家のサポートを受けるのがおすすめです。

M&A DXでは大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍しており、各専門分野を生かしてM&Aを成功させるためのサポートをしています。M&Aを検討している方は、ぜひM&A DXにご相談ください。

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