デューデリジェンスとは一体？
M&Aの際に企業の適切な買収価格を判断するだけでなく、財務、法務、人財や経営に関する様々なリスクを検討するため、買収者が買収対象企業の情報を収集します。 買収対象企業の財務状況などの情報を収集し、買収企業が提示してきた情報を調査する行為がデューデリジェンス です。デューデリジェンスは、英語で「Due Diligence」といい、直訳すると「当然の注意・努力」、略称として「DD」とよく言われます。
買収対象企業が提示してきた企業情報では一方的なもので信頼性の上でも十分といえず、正確であるとは限りません。そこで、買収者はデューデリジェンスを行い、 買収対象企業の情報が正しいのかを判断し、情報を分析 することに努めます。デューデリジェンスは企業に関するさまざまな側面からの審査するもので、その種類は多岐にわたります。買収した後の事業継続に支障をきたすような大きなリスクが隠れていることもあったり、買収対象企業自身が認識していないリスクが存在したりすることもあります。また、M&A後の企業運営のために、どの部分に自社とのシナジーがあり、そこをどう活かすかという視点も大事になります。
そのためM&Aにデューデリジェンスは必要不可欠な工程といえます。買収者がこれを省略することは、M&A後に大きなリスクを背負うことに繋がります。買収金額によってデューデリジェンスの範囲や深さは異なりますが、 M&Aの意思決定において必ず実施する必要がある 点に留意が必要です。
デューデリジェンスを行う意味や目的
M&A成立前に買収企業の情報を出来る限り収集することは、多くの目的や意味があります。事前に企業の実態を把握することで、買収対象企業の買収額の見直しや買収後の企業経営の予測ができます。
また、M&A成立後の対策を練ることもでき、把握した論点を契約内容に反映できるなど、デューデリジェンスの意味や目的はさまざまです。買収企業の情報を調査するためのデューデリジェンスの意味や目的を詳しくご紹介します。
企業価値の実態をするため
デューデリジェンスの大きな意味は、企業の実態を調査することです。デューデリジェンスでは経営状況から財務・法務の状況、市場での位置づけなどを総合的に調査します。専門家が行うことも多く、専門知識を用いて買い手側に必要な情報の調査を行われるものです。
企業の実態が分からなければ、買収するかどうかも決められません。企業の実態や価値を見極めたうえでM&Aを行うのが現実的です。企業の実態を理解した上で、企業の価値があると判断されれば、買収もスムーズに進むでしょう。
M&A後に備えた情報収集のため
買収後の経営方針を考えるためにも、デューデリジェンスは重要な工程です。あらかじめ買収企業の情報を収集することで、買収後の経営方針を立てやすくなります。
また、買収前に問題点を知っておくことも重要です。問題点を理解しておかないと、買収後の経営方針を直ちにたてられず、M&Aの効果が発揮されるスピードが遅くなります。せっかく買収しても経営がうまくいかないのでは、M&A自体の意味がなくなってしまいます。
【関連記事】M＆Aとは？メリットや注意点をわかりやすく解説！
ステークホルダーに説明を行うため
ステークホルダーとは、「利害関係者」のことです。この場合のステークホルダーは「株主」「顧客」「従業員」「経営者」のことを指します。買収を行うのであれば、ステークホルダーへの説明は不可欠です。
説明もなしに買収に踏み切れば、ステークホルダーとの関係が壊れかねません。良好な関係を保つためにも説明は重要な工程です。また、説明をするにあたり、デューデリジェンスをすることで問題点や買収対象企業の詳細な情報を伝えることができるようになります。ステークホルダーへの説明にデューデリジェンスは欠かせません。
M＆Aの手法を決定するため
買収対象企業への理解としてデューデリジェンスを行えば、M&Aの手法もおのずと見えてきます。デューデリジェンスを行わずにM&Aをすることは、あまり現実的ではありません。
買収対象企業の詳細な情報を得ることは、買収前に問題点を見つけることにもつながり、買収後の経営方針を打ち出す手助けにもなります。
このことからM&Aにおいて、重要な位置づけにあることが分かります。デューデリジェンスを行うことでM&Aをどのように行うか、その手法を決定することが可能です。
顕在的・潜在的な問題点を契約内容に反映させるため
デューデリジェンスを行うことで、買収対象企業の問題点が見えてきます。大きな問題点であれば買収事態を考え直す必要があるかもしれませんが、小さい問題であればそのまま買収に進む企業も少なくありません。
事前に問題点を知ることができれば、顕在的もしくは潜在的な問題点を契約内容に反映できます。場合によっては買い手側に有利に契約を結ぶことも可能になりますし、売り手側としても契約書の文言を見直すことによってM&Aの破談（ブレイク）を回避することができます。
買収後に問題が発覚しても、買収してからでは契約内容を変更できません。事前の対策のためにも、デューデリジェンスは重要な工程です。
デューデリジェンスの種類は何がある？
M&Aの際に重要なデューデリジェンスには、どのような種類があるのでしょうか。デューデリジェンスは買収対象企業によって、どの項目を重視するのかも重要です。
財務関連や市場価値関連など、デューデリジェンスにはさまざまな種類があります。全ての案件で、以下の全ての種類のデューデリジェンスを行わなくてはならないわけではなく、買収企業のニーズや買収対象企業のリスクに応じて選択することになります。それぞれのデューデリジェンスについて、詳しく見ていきましょう。
ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスは、「事業デューデリジェンス」とも呼ばれます。調査を行うのは主に経営コンサルティング会社や買収企業の事業部です。対象企業の事業に関する調査を行います。
ビジネスデューデリジェンスを行い、買収対象企業が市場でどのような位置づけにあるかといったことのほか、ビジネスモデルの詳しい把握も可能です。また、統合に関するリスク評価も行います。
事業活動全般を調査するため、市場状況や取り扱っている商品、開発から販売までの工程など、詳細に調査します。
人事デューデリジェンス（労務デューデリジェンス）
人事デューデリジェンスでは、人事の名前のとおり、人事に関する調査が行われます。具体的には、買収対象企業の「組織」や「労務」、「人事」に関する調査です。
主に経営コンサルティング会社のほかに社会保険労務士や弁護士、そして税理士が調査を行うケースが多くなります。
人事デューデリジェンスには、売買の実行可否、買収価格とその契約内容、事業統合における企業価値への影響の3つの意思決定に用いる目的があります。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、公認会計士や税理士が行うのが通例です。経営状況や財務状況など、会社の数字について調査を行うことで対象企業の状況を把握し、買収後の収益の予測について調べます。
現在の損益や今後の損益もあわせて調査を行い、帳簿以外の負債（簿外債務）なども調査対象に含みます。現在の状況だけでなく将来を見据えた損益も調査します。
ほかにも重要人物の給与や残業代など人員に関する調査も行われ、財務に関する総合的な把握が可能です。
【関連記事】財務DD財務デューデリジェンス・税務DD税務デューデリジェンスのポイントを徹底解説！
税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは、税理士，公認会計士が行うのが一般的です。買収対象企業の法人税や事業税などの税務処理状況を調べます。税金が適正に申告・納税されてきたかを調べることが目的です。
また、対象企業の「繰越欠損金」を引き継ぐことができるかを調べる目的もあります。M&Aスキームによっては繰越欠損金を引き継げないケースもあるため、節税対策として利用できるか検討することになります。繰越欠損金は一定期間に渡って翌事業年度以降における課税所得の計算にマイナス計上できるため、今後の方針にも影響します。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、主に弁護士に依頼して調査します。名前のとおり、法律に関する調査を行います。企業の定款や登記事項に加えて、外部との契約関係なども調査対象です。
各種企業活動は法律による規定があります。法務デューデリジェンスでは「企業活動で法律的な問題がないか」、「その問題が企業活動に影響を与えていないか」、「企業活動を継続しても収益に影響はないか」を確認します。
M&Aプロセス時点において法的リスクを確認することで、M&Aを実施する条件や最終契約に反映が可能です。
【関連記事】法務DD法務デューデリジェンスのポイントを徹底解説！
ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスは、ITコンサルティング会社が行うのが通例です。買収対象会社のIT状況を把握することで、M&A実施に向けての新体制へのシステム修繕・統合を行えます。
これらは、M&A成立後の会社に影響を与えるほど重要な項目です。現在のシステム状況やコストを可視化することで、買収後どのような運営方針に切り替えていくかを検討できます。問題をあらかじめ抽出するための大切な調査です。
環境デューデリジェンス
買収対象企業の環境規制などを把握することが目的で、主に製造業などで重要視されます。土壌や地下汚染の有無から石綿などの発がん物質、温室効果ガス対策などの調査があり、企業や業種によってさまざまな調査項目があります。
環境問題は、汚染を発生させた企業が損害賠償や汚染からの回復責任を負います。近年は環境汚染についての意識が高まっているため、大切な項目です。加えて、海外との取引がある企業の場合は、海外との環境汚染に対する意識の違いもあり、より重要視されます。
知的財産デューデリジェンス
知的財産デューデリジェンスは、著作権などの知的財産に関する調査を行います。事業展開するにあたって第三者の特許権を侵害しないか、他社にライセンスを供与できるかといった部分が調査対象です。
知的財産には財産的価値と技術的価値の2種類があることから、調査は弁護士などによって行われるケースが見られます。または、知的財産に詳しい弁理士も行います。
事業が知的財産によって支えられているIT企業やベンチャー企業で、技術・テクノロジーに強みがある製造業などは、しっかりと特許や登録によって知的財産を守る必要があります。
不動産デューデリジェンス
不動産デューデリジェンスは、買収対象企業が保有している不動産や賃貸借などの調査が対象です。調査は、経済的側面・法的側面・物理的側面の3つの面から多角的に行い、主に不動産鑑定士が行います。
経済的側面では価格や賃料、マーケットを分析し、投資採算性の面からリスクを調査します。法的側面では、権利や訴訟、建物の遵法性についての部分が調査対象です。物理的側面では、土地や建物などの調査と判断、建物の立地や耐久性、老朽化、さらには土壌汚染の調査まで行われます。
【関連記事】M＆Aにおける不動産の法務DD不動産登記編
デューデリジェンスにかかる期間
M&Aの規模によって異なりますが、デューデリジェンスにかかる期間は中小企業であれば、おおよそ1か月~2か月が目安です。最低でも1か月はかかると見込んだほうがよいでしょう。
M&A自体には半年～1年がかかるといわれており、重要な位置づけにあるデューデリジェンスには十分な時間が必要です。
しかし、デューデリジェンスが長期化すれば、それだけM&A期間が長引きスピード感が損なわれます。あらかじめ期間を決めて調査を始めることで、効率よく調査できます。
デューデリジェンスにかかる費用の相場
デューデリジェンスの費用は、一律ではありません。たとえば、法務デューデリジェンスを弁護士に頼んだ場合は1時間あたり２万円~5万円からで、事前の資料収集・読み込み、インタビューやQA対応、報告書の作成等を行うと小規模案件でも100時間程度は必要になり、規模や対象社数が増えれば工数は増えます。
財務・税務デューデリジェンスも同じく、調査費用は100～300万円程です。案件の規模や難易度によっては1,000万円を超えることもあります。
これらを高く感じるかもしれませんが、もしデューデリジェンスを行わずにM&Aを実行し、後々問題が発覚した場合はデューデリジェンス費用では比にならないくらいの損害が発生してしまうことがあります。
M&Aの中心は「法務デューデリジェンス」と「財務・税務デューデリジェンス」です。この2つだけで小規模案件でも費用は200～300万円ほどですが、実施規模によっては数百万円では済まず、1,000万円を超える場合もあるでしょう。
デューデリジェンスの工程
M&Aを行うために必要なデューデリジェンスは、どのように行われるのでしょうか。デューデリジェンスには事前の資料の準備や分析、さらに現地調査後の資料の分析・報告書の作成も必要です。
また、マネジメント層に意見を聞くことも必要など、その工程はさまざまです。最終的な契約まで順を追って詳しく説明します。
1.資料の調査と事前分析
最初に、買収対象企業の基礎情報と案件概要を把握する必要があります。目的を決めずに調査を始めることは時間と費用を無駄にします。したがって、事前に資料を集め、ポイントや事前分析を行うことは重要です。
事前に買収対象企業の理解を深めれば、どのデューデリジェンスを優先する必要があるのかも把握でき、効率よくデューデリジェンスを進められます。
また、顧問の公認会計士や税理士は、必ずしもM&Aに精通しているわけではありません。M&Aに精通していないと、調査が不足してしまう可能性や反対に必要以上に調査をしてしまい相手方に過度な負担をかけてしまうおそれがあります。そのため、デューデリジェンスを頼むのであればM&Aに精通した専門家に依頼したほうが、信頼性も上がります。
2.資料の分析
デューデリジェンスの範囲を決定し、起用する専門家を決定したら、専門家や買収会社から追加の資料依頼リストを送付しましょう。資料依頼リストに基づく資料がそろったら、資料の読み込みを行いましょう。
資料を読み込み、分析することで買収対象企業の論点などを把握することにもつながり、今後のインタビュー方針や追加の資料依頼を取りまとめます。
資料を分析することは重要なフローとなるので、資料がそろったらしっかりと目をとおして分析しましょう。
3.（マネジメント）インタビュー
「（マネジメント）インタビュー」とは、経営陣や実務責任者（CFO等）に対するヒアリングを指します。買収候補者と経営者のコミュニケーションでは、買収対象企業の経営課題や将来性、または各種リスクといった企業の大局的な論点などに対してヒアリングを行います。また、DDを実施する専門家と実務責任者のコミュニケーションでは、買収対象企業の財務的な論点や法務的な論点など、企業の各種専門的な論点をそれぞれの専門家同士で質疑応答します。
マネジメントインタビューは非常に重要な位置づけにあるため、いつ誰が誰と何のためにどのように行うのかなど考えなければなりません。資料依頼を行い、依頼前後での初期的なコミュニケーション、資料が概ね出揃ってから1週間程度経過した後に行うケースが一般的です。
4.最終報告・契約書の作成
インタビューセッションが終了すると、専門家により報告書が作成され、報告を受けることになります。デューデリジェンス報告を受け、最終的な条件案を検討し、売り手と最終交渉を実施することになります。
その後、最終交渉がまとまれば、最終契約書を作成し押印に進みます。M&Aでは取引の各段階で「LOI（意向表明」や「MOU（基本合意）」を作成しますが、この2つには法的拘束力を持たせないことが大半です。対して、最終契約書には法的拘束力を持たせます。最終契約を破棄・反故にした場合には、破棄された側は損害賠償請求ができるなど、とても重要な契約書です。
デューデリジェンスを実行する際の重要な確認ポイント
企業を買収することは、その後の経営に大きくかかわる重大な行為です。買収対象企業の正常収益力を把握することで買収後の損益推移を計ることができ、貸借対照表を正確に把握することで純有利子負債や潜在的な債務項目などを把握できます。
上記のことからも企業を買収する前には、慎重にデューデリジェンスを行う必要があります。それでは、デューデリジェンスを実行する際の注意点について見ていきます。
財務・税務リスクを把握する
財務リスクとしては、まず損益計算書を分析し、企業の正常収益力や事業部別・得意先別等の損益を理解します。また貸借対照表項目としては、時価純資産額を調査すると共に、潜在的な債務項目の有無などを検討します。
税務リスクとしては、申告計算の適切性や納付状況を検討します。また、過去の税務調査の状況を把握することで、過去もしくは将来に渡る税務リスクを整理します。特に過去組織再編が行われていた場合、過去の税務処理の適切性を検討します。
法務リスクを把握する
法務リスクとしては、まず企業が遵法性をもって事業を行っているか確認します。例えば、許認可事業を行っている会社であれば適切に必要な許認可を取得・運用しているか、労務が法律や規定に基づき適切に整備・運用されているか、等を確認します。特に労務問題は従業員からの信頼に直結するだけではなく、後々多額の未払残業代を支払う可能性もあることから、十分に調査する必要があります。
また、企業を取り巻く各種契約も専門家の立場から調査する必要があります。特にCOC（Change of Control）条項を網羅的に把握しM&Aによる影響を極小化することや、長期的に不利な条件となっている契約がないかの確認は、非常に重要です。
その他
財務・税務リスク及び法務リスクはどの案件でも適切に把握する必要があり、その他にも事業性評価を行うことも必須といえる。買収対象企業自体の事業性の分析だけではなく、市場性分析も行うことで、企業の今後の将来性を検討します。
その他、買収企業のニーズと買収対象企業固有のリスクに応じて、環境デューデリジェンスや不動産デューデリジェンス等を行いましょう。
デューデリジェンスの実行にあたっての注意点
デューデリジェンスを実行する際にいくつか注意点があります。どの項目のデューデリジェンスを行うのかを決めておかないと、調査が長引いてしまい時間と費用の無駄です。
以下では、デューデリジェンスについての注意点についてまとめました。
タイミングに注意する
M&Aにおけるデューデリジェンスを行うタイミングは、基本合意契約が締結されたあとで、なおかつ最終条件交渉に移る前が一般的です。
早いタイミングで詳細な調査を希望したとしても、基本合意も締結していない相手に時間と労力をかけてどこまで対応するのか売り手次第ではあるものの、基本的には歓迎されないと考えておいた方がいいでしょう。また、デューデリジェンスに対応しようとすると、経営者のみで対応するのはマンパワー的に難しく、役職員や顧問税理士等を頼ることになります。このようなM&Aに関与するメンバーを増やすことは、情報漏洩にも繋がります。
このように、デューデリジェンスを適切なタイミングで行わないと、売り手に過度な労力をかけてしまうことや情報漏洩にも繋がる可能性を秘めています。また、デューデリジェンスコストはM&Aの成否に問わず実施すれば発生してしまうため、買収企業としてもコスト倒れとならないよう注意する必要があります。このようなことを防ぐためにも、デューデリジェンスのタイミングは慎重になる必要があります。
優先順位を考える
企業の実態を把握するためのデューデリジェンスですが、優先順位をつけて調査することも重要です。調査が長期化すれば、無駄な費用がかかるだけでなく、M&A自体も中だるみし最悪の場合破談（ブレイク）となってしまいます。
まずは決算書などの基礎書類を確認し、買収対象企業についてしっかり把握する必要があります。買収対象企業によって優先順位は変わってくるので、各企業に合わせてデューデリジェンスを進めていくことがカギです。
デューデリジェンスは専門家へ委託しよう
デューデリジェンスは重要な調査です。デューデリジェンスを行わずにM&Aを実施してしまうことは大変リスクが高く、後々損失が発生してしまう危険性もあります。
デューデリジェンスには多くの専門家の助けが必要です。優先順位をつけなければ時間も費用も無駄になってしまいます。誰にどのデューデリジェンスを頼めばいいのかわからないという方は、「株式会社M&A DX」の利用がおすすめです。
M&A DXでは、M&Aに関するデューデリジェンス業務をはじめとする、さまざまなM&Aアドバイス業務を行っています。M&Aにともなう各種デューデリジェンスの専門家への紹介実績も豊富です。事案にあった専門家への紹介を頼むこともでき、安心してデューデリジェンスを任せることができます。
（参考： 『株式会社M&A DX』)
まとめ
デューデリジェンスはM&Aに必要不可欠な調査です。買収対象企業によって行うデューデリジェンスのジャンルも変化します。デューデリジェンスの対象は多岐に渡る場合もあり、計画的に進めなければデューデリジェンスはうまくいきません。また、タイミングや優先順位の決定、費用や時間など考慮しなくてはいけないポイントも多くあります。
株式会社M&A DXは、大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士が多数在籍しており高いレベルのデューデリジェンス業務を提供するだけではなく、M&Aに関する仲介の経験も豊富で企業にあった各種専門家をご紹介しています。スムーズなM&Aを目指すなら、ぜひ株式会社M&A DXまでご相談ください。
