新規事業はなぜ必要か？
主力事業の成長が鈍化した際に、経営者が新しい収益の柱となる新規事業が必要と考えるのは当然のことです。長期的な視点に立つと、どのような企業でも主力事業の収益低下や、社会や環境などへの適合性低下の可能性があるので、経営者は常に新規事業について考えておかなければなりません。その際に、新規事業を立ち上げる中核的な目的は次の3つになります。
収益の拡大
新規事業を行うことで、新たな市場へ進出し新たな顧客を獲得する、革新的な商品・サービスを創出し既存マーケットでのシェアを拡大する、あるいは既存事業とのシナジー効果によってコスト削減や販売力を強化するなど、さまざまなプラス効果が期待できます。その結果として、会社の収益を拡大するとともに、会社の持続的成長に不可欠な優秀な人材の確保、新規技術の開発、将来の経営幹部候補の育成などにもつながります。
新規市場への進出
市場環境や顧客ニーズは絶えず変化しているので、いくら大きな市場であっても技術革新や需要の変化などで将来的に縮小する可能性があります。そこで、会社が一定以上の規模に成長した際に、新規市場に進出することによって事業の多角化を図りリスクを分散させることが重要になってきます。新規市場への進出は、既存事業が不振に陥った場合のリスクヘッジの役割も担っているのです。
市場競争力の向上
新しいアイデア、革新的技術、需要の変化などはビジネス環境を大きく変える要素になりますが、新規事業を通じて積極的にこれらの変化に対応することで、市場競争力を向上し会社をさらに成長させることが可能になります。特に、ITやAIなどの競争が激しい分野では変化のスピードが早く、いち早くイノベーティブな製品やサービスを提供することが、市場競争力の向上に直結します。
新規事業にM&Aを活用するメリット
新規事業の立ち上げには多くのリスクがあります。自社がスタートする前に競合企業に先を越される、あるいは参入時点で市場環境が変化しているなどの時間的なリスクや、参入障壁や技術面でのハードルをクリアするのが難しいなどのリスクが考えられますが、M&Aを活用することで、このようなリスクの回避が可能性になります。
新規事業の開始期間を短縮できる
M&Aの最大のメリットは、新規事業をスタートするまでの時間を大幅に短縮できることです。自社でゼロから新規事業を立ち上げる場合には、市場調査、事業計画の策定、製品開発、顧客の開拓、社員教育、販売体制の構築など多くのプロセスが必要となりますが、M&Aによって既に存在する企業や事業を買収すればこれらのプロセスを省略または短縮できるので、新しい市場に対し競合他社よりも早く進出することが可能になります。
新規事業のリスクを軽減できる
M&Aによって既に事業実態のある企業や事業を買収すれば、新規事業の立上げに必要な要素をそのまま利用することができるとともに、買収する企業・事業に関する過去の経営分析を行うことで課題や将来の成長可能性などの予測が可能になります。同時に、対象企業・事業の問題点やリスクを洗い出し事前に対策を検討できるので、新規事業の失敗リスクを軽減することができます。
新規事業の参入障壁をクリアできる
新規事業の中でも、専門性が高く技術開発に高いコストや時間がかかる事業、許認可などの規制や法律要件が厳しい事業、ブランド力の影響を強く受ける事業、初期投資が大きい事業などは、参入障壁が高いため既に存在する競合企業に勝てる見込みがなければ簡単には新規参入できません。しかし、M&Aによって対象企業が保有する、技術、許認可、ブランド、顧客、販売チャネルなどの要素を獲得できれば参入障壁のクリアが容易になります。
新規事業に必要な人材や技術を確保できる
AI関連事業のように、プログラマー、エンジニア、データサイエンティストなどの技術者が必要な事業、アニメ関連事業のようにプロデューサー、アニメーター、CGクリエイター、MAエンジニアなどのクリエイターや技術者が必要な事業を成功させるためには、専門性の高い人材や関連技術の蓄積が不可欠です。M&Aによってこのような事業を行っている有望な企業を買収すれば、新規事業に必要な人材・技術・機材・設備などをまとめて獲得できるメリットがあります。
新規事業にM&Aを活用するデメリット
新規事業にM&Aを活用する場合、前項で解説した多くのメリットがありますが、同時にM&A特有のリスクやデメリットがあるので十分理解した上で活用しなければなりません。
M&Aの候補先企業が見つからないケースがある
自社内で新規事業を立ち上げる場合には、経営者の考え通りに進めることができますが、既に存在する企業や事業をM&Aによって活用する場合には、取引価格や各種条件において経営者の希望に合致する企業が必ずある訳ではありません。特に将来性のある業界において有望な企業は競合企業と取り合いになるケースも多くあります。また、希望に合致する企業が見つけられても、公正かつ自由な競争を制限する可能性があるとして、独占禁止法上の規制を受けるケースも考えられます。
M&Aには多額の資金が必要になる
新規事業にM&Aを活用する場合、会社や事業の買収に必要な費用、M&A仲介業者やM&Aアドバイザリーなどに対する報酬、弁護士や会計士などの専門家に支払うデューデリジェンス費用、買収後に必要になるITシステムの統合や組織再編などのPMI（経営統合プロセス）に関する費用などトータルすると膨大な金額が必要になります。また、デューデリジェンスが不十分だった場合には追加費用が発生する可能性もゼロではありません。
M&Aに伴うリスクがある
M&A特有のリスクとしては、財務諸表には直接反映されない簿外債務などの財務リスク、従業員のモチベーション低下や離反などの人材リスク、取引先との不利な契約やCOC条項などの法務リスク、買収した企業や事業の業績低迷や買収後の従業員同士の対立による機能不全などの経営リスクが考えられます。
新規事業にM&Aを活用する手順
ここからは、新規事業にM&Aを活用する手順（流れ）に関して、8つの主要プロセスに分けて順を追って解説します。
新規事業の目的・戦略の決定
M&Aを活用した新規事業の目的や戦略を決定する場合には、以下の手順で行います。
自社の資金力、技術力、知的財産、生産能力、販売力などの内部分析を行い、自社の強み・弱みを正しく把握する。
将来性のある魅力的な新規事業の候補を絞り込み目的や目標を明確にする。
外部分析としてターゲット市場の成長性や競合他社の状況などを分析する。
自社の強みとターゲット市場の競合分析を総合的に考慮し、自社単独で参入するかM&Aの活用が必要かを検討し参入戦略を決定する。
ソーシング
M&Aにおけるソーシングとは、自社にとって最適な候補先企業を見つけるための活動やプロセスを指します。具体的には、自社の取引先や業界ネットワークを利用する方法や、M&A仲介会社やアドバイザリーなどに依頼する方法があります。ソーシングはM&Aを活用した新規事業の成否に大きな影響を与える重要なプロセスなので、できるだけ多くの情報を収集し自社の目的に合った候補先企業を見つけなければなりません。
交渉
候補先企業が決まれば、秘密保持契約を締結し詳細な事業内容や財務状況などの開示を受け、初期段階における候補先企業のバリュエーション（企業価値評価）を実施します。その後、経営者同士が実際に顔を合わせる「トップ面談」を行い、お互いの企業文化や経営理念やM&Aに対する姿勢、その他気になる点などを確認します。両者が納得すれば候補先企業に対し買取りを希望する意思を伝えるために「意向表明書」を提出し、本格的なM&Aの交渉に進みます。
基本合意書の作成
候補先企業と交渉し、会社や事業の譲渡に関する条件、M&Aのスキーム、譲渡価格、スケジュールなどの基本事項について合意したときには、通常「基本合意書」を締結します。ただし、基本合意書はそれまでの交渉における合意事項をまとめた記録であり、原則として最終契約書を締結するまでは項目の追加・削除、変更等は可能です。
デューデリジェンス
デューデリジェンス（買収監査）は、候補先企業の詳細な調査・検証を行うプロセスのことで、M&Aに関するリスクを最小限に抑えるためには不可欠です。具体的には、市場の成長性、事業の収益性、競合状況などに関する「事業デューデリジェンス」、純資産、債権・債務、キャッシュフローなどに関する「財務デューデリジェンス」、許認可、取引先との契約、訴訟リスクなどに関する「法務デューデリジェンス」、過去の税務申告や納税状況に関する「税務デューデリジェンス」、これらの他に、情報システム、人事、技術、知財などデューデリジェンスの対象は多岐に渡ります。
最終契約の締結
デューデリジェンスの完了後は、最終的な候補先企業の企業価値を算出し、リスクを発見した場合には減額調整などを実施。その上で、M&Aを行う決定を下した場合には譲渡企業と「最終契約」を締結しますが、M&Aのスキームによって最終契約の名称は「株式譲渡契約」や「事業譲渡契約」のように変化します。最終契約の必須項目には、①譲渡日、②譲渡金額、③クロージング条件、④表明保証、⑤株式の譲渡承認(譲渡制限株式の場合)、⑥取引先の事前承認(チェンジオブコントロール条項がある場合)などがあります。
クロージング
クロージングとは、最終契約で定めた条件に従って経営権の移転を完了することで、具体的な条件はM&Aのスキームなどによっても異なります。例えば株式譲渡によるM&Aの場合には、譲受企業による対価の支払いとともに、対象企業が株券発行会社であれば株券の引き渡しと株主名簿の名義書換、非上場で株券不発行会社であれば株主名簿の名義書換、上場企業であれば証券保管振替機構などに対する振替申請が必要になります。また、M&Aのスキームによって、資産・負債の移管や取引先からの取引継続に関する同意書取得などがある場合にはクロージングの完了までに数ヶ月かかることもあります。
PMI（経営統合プロセス）
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に行う経営統合プロセスのことです。具体的には、異なる組織が共通ビジョン実現のために協力体制を構築する作業で、対象となるのは組織や管理体制などの他にITシステムの統合なども含まれます。PMIを実施することにより社員間の対立を防ぎ、モチベーションを高め、シナジー効果を最大限に引き出すことが可能になるので、新規事業の立ち上げをスムーズに行うことができます。
新規事業にM&Aを活用し成功した事例
ここでは、国内外でM&Aのメリットを活かして新規事業を成功させた3つの代表的な事例を紹介します。
FacebookのInstagramの買収
Facebookは元々SNSプラットフォーム事業を行う会社でしたが、現在は社名を「Facebook」から「Meta」に変更しメタバース（仮想区間）事業を主力事業としています。創設者のマーク・ザッカーバーグがSNS事業をスタートしたときには実名登録制SNS「Facebook」のみでしたが、2012年に若者に大気の「Instagram」を買収しモバイル端末向け写真共有アプリ分野に参入。2014年に買収した当時世界でもっとも利用者の多いチャットアプリ「WhatsApp」と合わせて、SNSの分野では世界最大の企業に成長しました。
キャノンの東芝メディカルシステムズの買収
2016年、キャノンが過去最大の買収額で画像診断装置に強みを持つ東芝メディカルシステムズを買収。主力事業のカメラと複合機の市場が成熟化する中で新規事業の柱の1つにメディカル事業をあげていたキャノンは、東芝メディカルシステムズの買収によって画像診断装置の分野でシーメンス（独）、ゼネラル・エレクトリック（米）、フィリップス（蘭）という世界のビッグ3に対抗可能な新規事業をスタートすることができました。現在はキャノンメディカルシステムズに社名を変更しキャノングループのメディカル事業の中核企業として、CT、MRI、X線診断装置などの画像診断機器の分野では国内シェア第1位、世界シェア第4位に成長しています。
GoogleのYouTubeの買収
世界最大の広告会社であるGoogle（Alphabet）の成功には、2005年のAndroid社の買収によるスマートフォンOS分野でのシェア拡大と、同年11月に買収したYouTubeの存在が大きく貢献しました。それまでテキストベースの媒体で広告収入を得ていたGoogleは、動画プラットフォーマーYouTubeの買収によって2000年以降急拡大していた動画配信市場に進出し、動画媒体からも大きな広告収入を得ることに成功しました。
新規事業にM&Aを活用する場合のポイント
M&Aを活用して新規事業を行う場合、多くのメリットがある反面デメリットも存在します。そこで、新規事業にM&Aを活用し失敗しないための重要なポイント3つを紹介します。
経営ビジョンや事業戦略との整合性をチェック
M&Aの活用の有無に関わらず、新規事業は一時的な利益追求のために行うのではなく、経営ビジョンに基づく長期的な事業戦略の一環でなければなりません。新規事業が会社の経営ビジョンと異なる方向を目指していた場合、従業員間の価値観の相違によって協力体制が構築できず、経営効率の低下や期待していたシナジー効果が得られない可能性があります。そのため、M&Aによる新規事業が会社の経営ビジョンや長期的な成長戦略と整合しているかどうかを事前にしっかりとチェックする必要があります。
財務リスク・事業リスク・法務リスクをチェック
M&Aは多額の資金を伴う取引なので、十分なリスクチェックを実施しなければ失敗し会社の経営に大きなダメージを与える可能性があります。特に、M&Aを活用し新規事業を行う場合には、財務、事業、法務に関する3大リスクのチェックは非常に重要です。財務リスクとしては、不正な会計処理やミス、簿外債務の存在、税務申告漏れなど、事業リスクとしては、市場の需要変動、競合他社の動向、技術革新など、法務リスクとしては、各種法令違反、契約違反、知的財産の侵害などが重要です。
PIM（経営統合プロセス）における問題点をチェック
M&Aの手続きが完了した後に行う、PMI（経営統合プロセス）は異なる組織間の協力体制を強化し、それぞれのリソースや機能を効率よく利用し合い、より高いシナジー効果を引き出すために重要なプロセスです。そのためには、両者の企業文化・組織・雇用条件などの違いをしっかりと把握し、PMIの障害になるような問題点があれば事前に対応策を検討しておかなければなりません。
まとめ
経営者にとって新規事業は重要な経営戦略の1つです。
既存事業の成長が鈍化したときや、会社を次のステップに成長させるときのために、新規事業の導入は非常に有効な手法になります。新規事業にM&Aを活用する場合には、M&A特有のメリット・デメリットや実施手順、ポイントなどを十分理解した上で実施しなければなりません。特に、①経営ビジョンや事業戦略との整合性チェック、②財務リスク・事業リスク・法務リスクのチェック、③PIM（経営統合プロセス）における問題点のチェックは、M&Aを活用した新規事業を成功させるための重要なポイントとなります。
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