株式交換によって株価はどう変わる？株価の影響と株式交換比率

株式交換をする目的とは？

株式交換とは、対象とする会社の株式を全て取得すると同時に、自社の株式を対象会社に割り当てる方法を指します。株式譲渡ではなく株式交換をする目的としては、キャッシュによる取引が発生しないことから、買収にかかるコスト削減がひとつです。そのため、多額のキャッシュが用意できなくても、株式交換をすれば対象会社を完全子会社化できます。

株主交換を行うためには、原則として株主総会において出席した議決権者の3分の2以上の承認を得る必要がありますが、株主ひとりひとりと交渉する必要がなく取引も簡易的です。さらに、株式交換で自社が子会社となった場合でも独立した法人には変わりがないため、企業名を変更する必要もなく会社の独立性を保てます。

株式交換によって株価は変動する！

買収にかかるコスト削減や簡易的な取引を目指して行う株式交換ですが、株価変動の原因となるため気を付けましょう。株式交換では、上場廃止やプレミアム支払いによる影響などで株価は変動します。

株価に影響を与えるそれぞれの理由について詳しくご紹介するため、交換比率を決める際などには株式市場における影響までしっかりと考慮した対策が必要です。

【理由1】上場廃止となるから

完全子会社になる会社が上場企業の場合、株式交換をすることで上場廃止となるため注意が必要です。上場が廃止となれば、株価が下がる可能性は高まりますが、主に親会社の株式を振り分ける株式交換では、子会社が上場廃止になった場合でも株主の利益を保持することは可能です。

一方、株式市場における影響をしっかりと考慮した上で交換比率を決めなければ、親会社の株価が下落する可能性があるため注意しましょう。

【理由2】プレミアム支払いの影響

子会社となる会社の株主にとって株式の譲渡がメリットとなるように、株式交換ではプレミアム支払いを行います。プレミアム支払いとは、売り手（子会社側）の時価総額（市場価格）に上乗せして買収価格を支払うことです。株式交換においては、買い手（親会社側）の比率を上乗せした交換比率を採用することです。しかし、このプレミアム支払いも株価が変動する原因のひとつとなるため気を付けましょう。

プレミアム支払いが認識されると、株式市場よりも高い価格で株式交換を行うため、株価が上がりやすくなります。そのため、市場での買いが増加するなど、株価が上昇する可能性が高まるため注意が必要です。

株式交換が引き起こす株価への影響

株式交換が株価に与える影響や株価の変動が起こる理由についてご説明しましたが、今度は実際に株式交換後の株価への影響を見ていきましょう。

株式市場における株価は投資家心理に大きく左右されることから、株式交換を行う企業のブランド力やビジネスプラン、財務諸表などによって株価が上下します。株式交換後、株価が上がる特徴とともに下がる特徴についても押さえておくのが賢明です。

株価が上がる株式交換の特徴

投資家心理に大きく左右される株式市場では、今後のビジネスプランや現在の財務諸表を基に、今後業績が上がると投資家が予測すれば株価は上がります。

特に株式交換では、親会社がブランド力のある有名な企業であれば、株式交換後に子会社側の株価が上がるなど、ブランド力の高さも大きな指標となります。また、株式交換を行う企業がどちらも優良企業である場合にも、一般的に株式交換後に物価が上がる傾向にあります。

株価が下がる株式交換の特徴

投資家心理に大きく左右される株式市場では、今後業績が上がると投資家が予測すれば株価が上がる一方、投資家が企業に対して期待度の低さを感じれば株価は下がります。

例えば親会社が赤字企業と株式交換をした場合、投資家は赤字企業を傘下に置いた親会社の財務状況が悪化することを予想するため、株価が下がりやすいのが特徴です。このように株式交換をする際には、株式交換によってリスクの予測につながるかどうかという投資家心理によって、株価が上下に変動します。

株式交換が株価に与える影響の事例

次は、実際に株式交換がどれくらい株価に影響を与えるのかを知るために、実例を見てみましょう。ここではパナソニックと三洋電機をはじめ、味の素とカルピス、トヨタ自動車とダイハツ工業と3つの事例を挙げてご紹介します。事例ごとに株式交換比率や株価の変動についても、詳しく見ていきましょう。

パナソニックと三洋電機との株式交換

パナソニックと三洋電機との株式交換では、三洋電機が上場を廃止しパナソニックの完全子会社化しています。株式交換での比率は、パナソニック1：三洋電機0.115です。

親会社となるパナソニックでは、株式交換の実施をアナウンスした日は1,169円であったものの、一時は1,000円台を割るなど少しずつ株価が下がりました。しかし、株式交換の完了日には1,058円と少し株価は戻っています。

また子会社となった三洋電機も、アナウンス日に137円であった株価が翌日には130円まで下がった後も少しずつ下がり続け、最低で98円となりました。ただし、最終日には116円にまで回復しています。

味の素とカルピスの株式交換

味の素とカルピスの株式交換は、味の素1：カルピス0.95の比率で行われました。カルピスは株式交換の前に上場廃止の手続きを行い、完全子会社となっています。

味の素の株価は、株式交換の実施をアナウンスする前後には1,432円~1,470円と上がった後、1,300円台後半~1,400円台前半まで下がり、最終的な株価は1,452円でした。

一方カルピスの株価は、1,106円~1,306円と上がった後も1,200円台後半~1,300円台後半のあいだで動き、最終日には1,304円の終値で取引を終了しました。

トヨタ自動車とダイハツ工業の株式交換

トヨタ自動車とダイハツ工業における株式交換では、トヨタ自動車1：ダイハツ工業0.26の比率で行われ、ダイハツ工業が上場を廃止し完全子会社となっています。

アナウンス日には7,200円であったトヨタ自動車の株価は翌日7,339円に上がったものの、一時5,000円台前半にまで下がった後、5,000円台後半に落ち着きました。

一方ダイハツ工業の株価は、アナウンス当日の1,860円が翌日には1,977円まで上がっています。翌日以降、トヨタ自動車と同様に株価は下がり1,300円台にまで下落した後、最終的には1,500円前後まで戻りました。

このように、株式交換はキャッシュが不要というメリットはありますが、かわりに株価が変動するリスクを伴います。

株価によって株式交換比率も異なる

つづいて、先にご紹介した事例の中に出てきた株式交換比率についても見ていきましょう。株式交換比率と株価の関係をはじめ、実際にどのような流れで株式交換比率を決めるのかについてもご紹介します。

株式交換比率とは、株式交換をする際に子会社となる企業の株主に対して、持ち株数に合わせて振り分ける親会社の株式比率のことです。

株式交換比率と株価の関係

株主交換比率とは、親会社と子会社の1株あたりの価値をそれぞれ比率で表したもので、例えば株式交換比率が10：1であれば、子会社の株式を10株未満しか保持していない方は親会社の株式は受け取れません。

株価次第では比率が大きく異なる株式交換比率だからこそ、株式交換比率を決める際には親会社と子会社の株式価値を明確にすることが重要です。

株式交換比率を決める方法

株式交換比率を決める際には、まずは親会社と子会社それぞれの株式価値を明確にする必要があります。

上場企業であれば株価を公表しているため、比較的容易に算定可能ですが、非上場企業の場合には株式交換比率の算定のための株式価値を算出することが欠かせません。このような場合も含め、株式交換比率を決める方法として、まずは専門知識のある第三者機関に株式価値を算出してもらうのが一般的です。

第三者機関によって算出した株式価値を基に、親会社と子会社の両企業が交渉をして決めるのが株式交換比率を決定する一般的な流れとなります。

株価を株式交換に反して維持する方法

株式交換によって株価が大幅に変動し易くなり、今後の業績悪化が予想されれば、株価下落の恐れがあります。この場合、既存株主が評価損失を被る恐れがあります。株主として株式交換を食い止めたい場合は、下記の手段を取ることが可能です。

①議決権を持つ株主が半数出席する株主総会の特別決議で1/3以上が反対する。
②株式交換無効の訴訟を起こす。
③完全親会社における株主の1/6以上が反対を表明する。（簡易株式交換の場合に限る）
④完全親会社が特別支配会社の場合、差止請求をする。（略式株式交換に限る）

株価を左右する企業評価の算定方法

株価を公表していない非上場企業の株価を算出する際に欠かせないのが、バリュエーションと言われる企業価値評価です。

株式交換比率の決定に必要な企業評価の算定方法には、3つのアプローチ方法に大別されます。マーケットアプローチをはじめ、インカムアプローチ、コストアプローチといった企業価値評価のアプローチ方法についてそれぞれの概要を押さえておきましょう。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、株式市場で公表している株価を基に算出する上場企業向けの市場株価法のほか、評価対象会社・取引を類似公開会社や類似取引と比較分析することによって株式価値を試算する類似企業比較法や類似取引比較法があります。

マーケットにおける価値を基準として評価するマーケットアプローチでは、客観的に算出できるのがメリットである一方、非上場会社を評価する場合は類似した企業データを探すのが難しいというデメリットもあります。

インカムアプローチ

今後の見込み利益を、その利益が実現するのにかかるであろうリスク等を考慮して、現在価値に修正した事業価値を算出するインカムアプローチでは、DCF（Discounted Cash Flow）法が代表的な手法です。

DCF法とは、将来獲得すると予測したキャッシュフローからリスク分として考慮した割引率で割り引くことによって企業価値を算出します。そのため、企業の将来的な収益獲得能力を企業価値に反映しやすいのが特徴です。

コストアプローチ

コストアプローチでは、対象会社の貸借対照表の資産と負債の純額である純資産を基に株式価値を算出する方法です。コストアプローチの手法としては、簿価を基に算出する簿価純資産法や資産や負債を時価換算して算出する時価純資産法、時価換算した純資産に営業権（のれん代）を加算する時価純資産＋営業権が代表的です。

帳簿上の純資産額を株式価値とみなす簿価純資産法では、含み損益を考慮していないため、含み損益が発生している場合はそれを時価換算する修正簿価純資産法で算定します。また、時価純資産額に、数年分の営業利益を営業権（のれん代）としてプラスすることで将来を含めた株式価値を算出する「年買法」という算定方法がよく使われています。

株式交換のメリット

株式交換比率の決定において企業評価の算定が重要となる株式交換ですが、煩雑な手続きが必要となる一方、さまざまなメリットがあります。

将来的な株式の売却で利益が得られる

株式交換のメリットとして、完全子会社となった会社の株主としては将来的な株式の売却による利益があります。通常、株式交換時ではキャッシュは手に入りませんが、親会社となる会社が上場会社の場合、株が値上がりすれば取得した株式の売却で利益を得ることは可能です。まとまったキャッシュを得ることも可能であるため、資金が必要な際などにはより大きなメリットとなります。

現金を用意しなくて済む

一方、完全子会社を手に入れる完全親会社側では、キャッシュではなく株式を交換する株式交換では、キャッシュ不要で買収できます。株式譲渡や事業譲渡などの一般的な買収であれば多額のキャッシュが必要なのに対して、株式交換ではキャッシュが不要なため、資金繰りも楽になるのが大きなメリットです。買収にかかるはずだった費用を事業展開などに使えば、事業がより安定することにもつながります。

売り手とリスクの分担ができる

株式交換の目的でもご紹介したように、株式交換で子会社化した会社は独立法人のままであることから、親会社と子会社はお互いに事業を行うパートナーです。このように、独立した法人かつパートナーとして、売り手である子会社とリスクや責任を分担できるのも株式交換の利点といえます。

親会社の経営に参画できる

売り手である子会社の株主側が買収の対価として親会社の株式を取得できる株式交換では、子会社側が親会社の経営に参画できるのもメリットのひとつです。

親会社の株式を手に入れることで親会社の株主となり、株式議会や配当金などの議会にも参加できるほか、役員の選任や解任から報酬に至るまでの経営に参画できます。また、親会社の利益が大きければ、子会社の利益にも期待できます。

株式交換のデメリット

先に挙げたようなメリットがある株式交換ですが、以下のようなデメリットもあるため気を付けましょう。さまざまな手続きが欠かせない株式交換では、煩雑な手続きに苦労するほか、株価が下落する危険性があることもデメリットといえます。

手続きに苦労する

株式交換では、手続きの煩雑さがデメリットとなります。契約の締結をはじめ、必要書類をそろえたり債権者保護の手続きをしたりなど、さまざまな工程が必要です。特に株主の数が多かったり、多くの債権者がいたりする場合には、そのぶん煩雑さが増します。

株価が下落する危険性がある

パナソニックと三洋電機の株式交換の実例などを見ても分かるように、株式交換の実施をアナウンスすると株価は大きく変動します。株価が上がるか下がるかについては、投資家心理に大きく左右されるためケースバイケースです。ただし、株価が下落するリスクがあることは株式交換のデメリットといえます。

非公開会社の場合、現金化に苦労する

キャッシュを用意する必要がないことは株式交換の利点である一方、買収の対価が株式であることから、親会社が非公開会社の場合は現金化に苦労するのは大きなデメリットです。取得した親会社が非公開会社であった場合、株式市場で自由に売買することができないため、株式の売却が非常に難しくなるからです。そのため、現金化を求めている場合は上記の点を考慮する必要があるでしょう。

株式交換は戦略が大事！専門家と連携して最適な決断を！

株式交換を実施するかどうかは、先に挙げたような手続きやメリットやデメリットを加味した上で判断する必要があります。株価にも影響のある株式交換だからこそ、株式交換をする際には入念な戦略が欠かせません。効果的な戦略を立てるためにも、株式交換では専門家と連携することが株価を守ることが大切です。

株式会社M&A DXでは、株式交換の手続きに必要となる株式価値算定業務など、専門家と連携したM&Aサービスを提供しています。大手会計系ファーム出身の公認会計士や税理士、金融機関出身者などの心強い専門家がサポートするほか、守秘義務もしっかりと守るため安心です。

まとめ

対象会社を子会社化することを目的とした株式交換には、株価への影響があるなど、メリットだけでなくデメリットまでしっかりと知っておく必要があります。デメリットとしてご紹介したように、株式交換の手続きは煩雑であることから、専門家と連携しながら入念な戦略を立てるのが賢明です。

株式会社M&A DXのM&Aサービスでは、心強い専門家がしっかりとサポートします。M&Aに関する相談は電話やメール、LINEのほか面談にも無料で対応しているため、どうぞお気軽にご相談ください。

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