特定目的会社とは
特定目的会社とは、資産の流動化に関する法律（通称：資産流動化法、SPC法）に基づいて設立される会社をいい、TMK （Tokutei Mokuteki Kaisha ）という略称で表現されます。原債権者（オリジネーター）である企業から譲渡された不動産等の特定資産を担保に特定社債や優先出資証券などの証券を発行し、一般投資家から広く資金を調達する特殊な法人です。
具体的にどのような会社を指すのか、もう少し詳しく見ていきましょう。
特定目的会社の目的とは
特定目的会社は、企業が保有する債権や不動産などの資産を譲り受けて証券化するなど、特定の目的のために設立されます。
不動産の売買金額は高額になることが多く、売買にかかる手続きも複雑なためにすぐに売却することはできません。そこで、不動産を証券化すると市場を通じて売買できるようになり、買手がつきやすくなります。ちなみに、不動産のように流動性の低い資産を証券化することを流動化と呼びます。
不動産投資をおこなう企業が自社で証券化をせずに、あえて別会社を設立する理由は財務上の問題からです。不動産を調達する際には、自己資金ではまかないきれず、金融機関から資金調達をすることもあります。
負債が増えていくと企業の財務状況が悪化し、新たな金融機関からの借入に支障をきたします。特定目的会社を設立すれば、不動産投資にかかる負債を別会社に負わせることが可能になるのです。
特別目的会社（SPC）の一種
特定目的会社と並んでよく出てくる用語に、特別目的会社があります。特別目的会社とは、事業内容が特定されており、ある特定の事業を営むことを目的とした会社をいい、SPC（Sspecial Ppurpose Ccompany）という略称で表現されます。特別目的会社は、金融機関や不動産会社、商社などから不動産や貸出債権などの固定資産を買い取り、その資産を担保に小口の有価証券（株式や債券）を投資家へ発行する会社です。また、企業の買収や合併「M&A」を実施する際に特別目的会社を利用することがあります。
関連記事：「M&AでSPC(特別目的会社)を設立する目的は？SPCの基本情報を解説」
特別目的会社のうち、SPC法に基づいて設立された会社を「特定目的会社（TMK）」と呼び、他の特別目的会社とは区別しています。特別目的会社がさまざまな資産の流動化を目的としているのに対し、特定目的会社では対象が主に不動産などに限定されます。
同じく特別目的会社の「合同会社」とは何が違うか
合同会社も特別目的会社のひとつの形態です。ただし、特定目的会社がSPC法で規定されるのに対して、合同会社は株式会社・合同会社・合資会社のように会社法で規定されます。
また、特定目的会社の資本金が10万円以上であるのに対して、合同会社は株式会社と同様に1円からでも設立可能です。さらに、合同会社では不要な内閣総理大臣への届出が、特定目的会社設立には必要など、特定目的会社の設立条件や手続きは複雑になっています。
特定目的会社を利用した事例
特定目的会社は、大きな負債を抱えることを避ける目的で設立されるため、主に大規模なプロジェクトで活用されます。その中でも代表的なのが六本木ヒルズの建設、ホテルオークラの建て替え、歌舞伎座の建て替えです。
特定目的会社一覧
2021年4月30日現在、国内で901の事業者が特定目的会社として登録されています。各社名については、以下金融庁ホームページで確認可能です。
金融庁「特定目的会社届出一覧」
特定目的会社設立の3つのメリット
特定目的会社を設立することには、主に3つのメリットがあります。
自己資本比率を維持
会社経営の安全性を示す指標として、自己資本比率があります。自己資本比率は、純資産÷総資本（負債+純資産）×100で求めることができ、高ければ高いほど財務状況が安定しているといえます。
不動産投資のための資金を投資家からの出資で調達した場合は、純資産額が増えるため自己資本比率への影響は少なくなります。一方、金融機関から借り入れた場合は自己資本比率の分母だけが増えるため、自己資本比率を下げてしまいます。特定目的会社を活用すると、金融機関から調達する（負債を抱える）のは特定目的会社となるため、親会社の自己資本比率には影響しません。
企業の自己資本比率が高いことは、取引先や金融機関からの信頼を獲得することにつながります。
倒産を回避
親会社の事業が上手くいかなくなり、倒産してしまうと、不動産をはじめ保有している資産を全て処分しなければなりません。一方、特定目的会社は一般的な事業活動をおこなわないため、倒産するリスクは少ないといえます。
そのため、親会社が特定目的会社を設立して不動産を譲渡しておくことで、倒産した際に不動産を守ることができます。
貸借対照表から負債を切り離す
特定目的会社を設立すると、資産や負債を親会社から特定目的会社へ移すことができます（資産のオフバランス化）。資産のオフバランス化により、貸借対照表上も負債の一部が切り離されて財務内容を改善することができます。
結果として、新たに運転資金や設備資金の借入を金融機関に申し込む際に融資を受けやすくなります。
特定目的会社のデメリット
一方で、特定目的会社を設立することによるデメリットも存在します。
設立費用などのコストが発生
特定目的会社を設立するためには、以下のコストがかかります。
●資本金
●弁護士や公認会計士への報酬
●登録免許税
まず、SPC法に基づき10万円以上の資本金を用意する必要があります。また、会社設立には専門知識が必要となるため、各専門家への報酬も支払わなければなりません。さらに、会社設立にあたり1件あたり3万円の登録免許税がかかります。
その他、設立以降も事業報告書の提出などSPC法に基づく維持費用がかかることも理解しておきましょう。
なお、特定目的会社を設立することで受けられる税制優遇措置もあるので、後ほど詳しく解説します。
不正会計のリスク
資産のオフバランスが可能になるため、親会社の財務内容をよく見せるためだけに特定目的会社を活用するという不正会計のリスクも抱えています。そのため、特定目的会社を設立するにあたって、今一度自社のコーポレートガバナンス（企業統治）がしっかりと機能しているか見直しておかなければなりません。
ただし、SPC法が改正されたことに伴い、親会社の実質支配がある特定目的会社には連結決算が義務付けられています。そのため以前のような不正会計は難しいでしょう。
特定目的会社と税制の関係性
特定目的会社を設立する際にはコスト面がデメリットです。一方で、税制面において優遇される部分もあるので、要点を確認していきましょう。
導管性要件を満たすと配当金を損金算入可能
株式会社などの法人では、法人税法上、支払う配当金を損金に算入することができません。しかし、特定目的会社では導管性要件を満たすことで損金を算入することができます。損金算入により、法人への課税と投資家への課税の二重課税を排除することができます。
導管性要件とは、法人段階で課税されないための要件のことで、特定目的会社やインフラ投資会社が対象です。このうち特定目的会社の導管性要件については、主に租税特別措置法第67条の14で規定されています。具体的な要件は以下の通りです。
要件1（対象法人について）
●特定目的会社名簿への登載
●特定出資、優先出資の50％超が国内募集である旨資産流動化計画に記載されている
●会計期間が1年を超えないもの
●次の1〜4いずれかに該当
1.特定社債の発行が公募であり発行価額の総額が1億円以上
2.特定社債が機関投資家又は特定債権流動化特定目的会社のみによって保有されることが見込まれる
3.優先出資が50人以上による引受け
4.優先出資が機関投資家のみによる引受け
要件2（対象事業年度について）
●資産流動化業務及びその付帯業務を資産流動化計画に従って行っている
●他の業務を営んでいない
●特定資産を信託財産として信託、もしくは特定資産の管理及び処分に係る業務を他に委託している
●事業年度末において同族会社に非該当
●利益配当が配当可能利益の90%超
●合名会社又は合資会社の無限責任社員ではない
●特定資産以外を保有しておらず、特定目的借入を行っている場合、その借入れが特定出資者でない機関投資家もしくは特定債権流動化特定目的会社からのもの
不動産取得税は減免できる
特定目的会社は不動産取得税の5分の3を控除することができます。また、本来2%の税率が課される所有権移転の登録免許税も、特定目的会社では1.3%です。
ただし、時限的措置なので今後は優遇要件が変わります。事前に専門家に相談しましょう。
特定目的会社を設立する方法
最後に、特定目的会社を設立する際の流れについて紹介していきます。
そもそも特定目的会社の仕組みとは
特定目的会社は営利活動社団法人として設立され、不動産を証券にして投資家へ発行します。不動産収入を投資家に分配するだけの組織なので、独自に経営判断をせず、従業員も存在しません。
特定資産の流動化に関して基本事項を定めたのが資産流動化計画です。資産流動化計画には、計画期間、資産対応証券の総口数の最高限度、特定資産の内容・取得の時期及び譲渡人、特定資産の管理及び処分の方法等の事項を記載し、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならないことがSPC法に規定されています。
なお、特定目的会社は特定社員と優先出資社員で構成され、役員は取締役・監査役を各1名のみ置けばよいとされています。
設立までの流れ
特定目的会社の設立はSPC法に則って進められるため、基本的にSPCの設立と同じ流れです。
1.会計事務所や司法書士事務所に特定目的会社設立手続きを相談
2.設立にあたって、発起人となる特定社員や取締役の印鑑証明書など必要書類、代表予定者の印鑑（実印）を準備
3.定款を作成し、公証役場で認証を受ける
4.金融機関に特定資本金を預け、払込金保管証明書を発行依頼する
5.法務局で登記申請（申請日が設立日）
6.申請から数日後に登記完了
続いて、以下に特定目的会社ならではの特徴をまとめました。
●資本金は10万円以上
●登録免許税は3万円/件
●内閣総理大臣への届出が必要
●定款印紙が必要
●取締役1人、監査役1人が必要
●特定社債総額が200億円以上ある場合や優先出資がある場合は会計監査法人の設置が必要
●資産流動化計画の作成が必要
●業務開始届出の提出が必要
合同会社設立時や、会社法に基づく設立で電子定款作成時には定款印紙はかかりません。しかし、今回のようにSPC法に基づいて特定目的会社を設立するケースでは4万円の定款印紙代が発生します。
設立後、不動産を証券化する流れは以下の通りです。
1.不動産を保有している企業（オリジネーター）が不動産を特定目的会社に譲渡
2.特定目的会社が投資家から出資を受ける、金融機関から借り入れるなどの手段で不動産の売買代金を調達する
3.以降、特定目的会社は資産流動化計画に従った特定資産の譲り受け並びに管理及び処分に係る業務のみをおこなう
4.保有する資産を処分した場合には解散することが原則
まとめ
特定目的会社を設立することで、親会社は負債を負うことなく不動産からの収益を得ることができます。ただし、株式会社を設立する場合と異なり、設立時にはSPC法に則った手順で進めていかなければなりません。
さらに、特定目的会社ならではのコストや税制があります。そこで、特定目的会社の設立を検討し始めたら、まずは事業承継やM&Aなどの専門知識や経験が豊富な専門家に相談することがポイントです。
M&A DXでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士や金融機関等出身の専門家が多数在籍しています。特定目的会社の設立でお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
