合併（新設合併、吸収合併）とは

合併とは、複数の会社が、1つの会社になることです。
合併には、新設合併と吸収合併があります。

新設合併

新設合併とは、合併する全ての会社が解散し、同時に新たに設立する会社に権利義務の全てを承継させる手法です。

吸収合併

吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全てを、合併後も存続する会社に承継させる手法です。
実務上、新設合併が使用されることは、ほとんどありません。

合併のメリット

合併をする事によって様々なメリットがあります。こちらでいくつかご紹介します。
M&Aは、Mergers and Acquisitionsの頭文字を取ったもので、英語でM&Aといいます。

①シナジー効果＆業界シェアの拡大

合併する事によってお互いのシナジー効果を発揮する事ができます。買い手の強み、売り手の強みが一つに合わさる事によってより良い効果を発揮する事ができます。
また、業界シェアを拡大する効果もあります。たとえば、業界１位の企業に匹敵する為に、２位、３位の企業が合併し新たな会社が生まれる事によって業界シェアを拡大する事ができます。

②合併による財務税務

合併によって１つの会社になるので、
たとえば、赤字で悩まされていたA社が黒字のB社と合併する事によって損益通算する事ができます。

③合併による法務

事業譲渡では顧客との契約、権利義務、従業員等の承継を個別に行う必要がありますが、吸収合併では一括して行うことで、手続きがスムーズにできます。

③対等な立場のM&Aをイメージさせやすい

株式譲渡、事業譲渡の場合は、身売りといったネガティブなイメージを想起させることがあります。
一方で合併によるM&Aは、対等合併の名目等、イメージが緩和されるケースがあります。

合併のデメリット

合併はメリットだけではなくデメリットもあります。いくつかご紹介します。

①手続きが非常に多い

合併の場合は組織が１つになるので、手続きがM&A手法と比べて多くなります。
株式譲渡は、基本的に譲渡承認申請、取締役会決議、株主名簿の書き換えなど社内での手続きだけでカバーする事ができます。
しかし、合併は、事前・事後開示事項の備置き、債権者保護手続き等、社内だけでなく社外の利害関係者も含んだ手続きが多くなりますので、時間も費用も掛かります。

②株価が下落する恐れがある

投資家が合併に対して利益に繋がるといったメリットを見込めないと判断する事によって、株価が下落する恐れがあります。その為、どれだけ魅力的な合併である事を投資家にアピールする必要があります。

③人件費が上昇する恐れがある

会社が異なれば給与水準も異なります。合併すると給与体系を統合するのが一般的であり、水準の低い会社を高い会社の水準に合わせる事が多く、これにより人件費が増加するケースがあります。

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