バイアウトとは？
バイアウトとはM&Aにおいて買収することを指し、主に買収対象企業の株式を買い取って経営権を取得することを指します。バイアウトには様々な類型がありますが、誰が買収するかによって「MBO」「EBO」と、どのように資金調達するかで「LBO」という用語が付けられているものがあります。ここでは、それぞれの特徴を確認しましょう。
参考記事 「バイアウトとは？基本情報と注意ポイントを事例とともに解説」
バイアウトとは？
バイアウト（Buy Out）とは、日本語では「買収」という意味を持ちます。主に、企業の株式を買い取って経営権を取得することを指します。この手法は、アメリカでは以前から実施されていた方法で、近年では日本でも、バイアウトの事例が相次いで見られるようになりました。
企業価値を高めるバイアウト投資
「バイアウト投資」という手法は、バイアウトを使用した投資方法です。これは、業績不振または後継者不在により事業承継する既存企業を買収。その企業の価値を高めてから売却することを目的とします。
この手法では、買収後に経営見直しや不採算事業の精算などを行って企業価値を高めます。そのあとに売却する流れとなるため、投資する側としては投資回収に時間がかかる、また流動性の低さから投資を中断しづらい投資方法とされています。基本的には、ノウハウを持つ専門の投資ファンドが行う手法です。
バイアウトファンドという仕組み
バイアウト投資を行うファンドとして、「バイアウトファンド」があります。バイアウトファンドは、投資家から集めた資金を未公開株に投資し、利益を投資家に還元するプライベート・エクイティファンドの一形態です。これは、名称からもわかるようにバイアウトを利用したファンドの一種です。
バイアウトファンドでは投資家から集めた資金を基に、未公開会社や業績不振の上場企業に投資を行って、経営権を取得します。そして、中期的に経営陣を支援し、企業価値を高めてから株式を売却することで資金回収後、利益を投資家に分配するという仕組みです。
投資家から資金を集める方法ではありますが、企業を買収するという意味で、バイアウトファンドはM&Aを利用したファンドとなります。また、投資家から集めた資金を未公開会社に投資し、利益を投資家に還元する「プライベートエクイティファンド」という手法がありますが、バイアウトファンドはプライベートエクイティファンドの一種に数えられます。
バイアウトの4つの種類
広義のバイアウトは買収全般に利用される言葉ですが、狭義のバイアウト種別として「MBO」「EBO」「LBO」「MEBO」という4種類があります。ここでは、「MBO」「EBO」「LBO」「MEBO」とは何かを解説していきます。
MBO
MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が、後継者として親会社やオーナーなどの既存株主から株式を取得することによって経営権を得るためのもので、上場廃止や事業承継を行う際に用いられることが多い手法です。その他に、株式が分散していて経営しにくくなっている場合に経営者に株式を集中させ、経営の自由度を高めるために用いられることもあります。
2006年に実施したすかいらーくのバイアウトがMBOに該当します。
参考記事 「MBOのスキームを理解して効果的な戦略にしよう！過去の事例も紹介」
MBOのメリットとデメリット
上場廃止、株式非公開化を行うと、一般投資家などの株主による経営への関与や影響を排除できます。そのことから、意思決定権を強化できる点が、MBOのメリットでしょう。その結果、経営権が他者へ渡ることがなくなり、迅速な意思決定や経営効率化が可能となります。役員を後継者とする事業承継もスムーズに行うことが出来るので、後継者不在に悩む企業の解決策にもなり得る点もメリットです。
しかし、既存の経営陣が買収を行う点はデメリットにもなり得ます。買収後に経営者が入れ替わるわけではないため、企業の体質などに変化が起こりにくい点です。株式非公開となることから経営監視が不可能になり透明性が低下する、経営者兼株主と既存株主との間で利益相反が起こり既存の株主から反発が出る可能性もある、というデメリットもあります。
EBO
EBO（Employee Buyout）は、従業員が行う企業買収を指します。多くの場合、企業オーナーが従業員に経営権を引き渡すケースで用います。買収資金を従業員が捻出しなければならないため、資金不足により十分な創業者利潤をオーナーが獲得しづらいのがデメリットといえるでしょう。
資金が不足している場合は、金融機関や投資ファンドの投融資を受けて株式を取得します。とくに中小企業において、後継者不足に悩まされている企業が用いることが多く、従業員を経営陣に起用して社内体制を改革し、スムーズに経営を引き継ぎたい場合に有効です。
なお、経営陣と従業員が一緒になってバイアウトする場合、MEBO（Management and Employee Buyout）と呼ばれることも併せて覚えておきましょう。
参考記事 「EBOとはどのような事業承継の手法か？特徴やメリット・デメリットまとめ」
EBOのメリットとデメリット
前述のように、EBOは従業員が承継する方法であるため、事業存続がしやすく取引先と従業員からの理解を得られやすい点がメリットです。経営者の親族に後継者がいない場合でも、後継者候補である社員に事業承継ができるので、後継者不在問題を解決できる方法でもあります。
その一方、承継する従業員が株式取得のための資金調達を行う必要があるため、資金調達のための借り入れが難しいこともあり、この点はデメリットとして挙げられます。また、バイアウト前まで経営に従事してなかった社員が経営陣になるため、経営の舵取りについては未知数な部分が不安要素として残ります。
LBO
LBO（Leveraged Buyout）とは、譲受企業が譲渡企業の資産や期待されるキャッシュ・フローを担保として金融機関などから融資を受け、その資金で買収する方法です。企業等が買収する際に用いることが多く、自己資金が少なくても融資によって買収資金を調達することができます。
借入金はM&A成立後には譲渡企業の負債となり、譲渡企業の将来収益や資産を原資として返済するのが一般的です。譲渡企業の事業を向上させ、そのキャッシュ・フローを増加させ、返済することになるでしょう。
2006年にボーダフォンを買収したソフトバンクのケースがLBOに該当します。ソフトバンクが買収する際に直接投じた金額は2,000億円であり、金融機関からは１兆円以上の資金調達を行っています。まさにテコの原理（レバレッジ）を働かせて、自社の資金余力以上の買収を行った大規模なLBOの事例と言えるでしょう。
LBOのメリットとデメリット
LBOのメリットは、何と言っても、少ない投資額で大きな企業買収を行えるという「ローリスク・ハイリターン」である点です。買収後は利息の返済を行いますが、その際にかかる利息の返済は損金算入ができることから、節税効果も期待できます。
デメリットは、LBOで調達した資金は対象企業のキャッシュフローで返済するため、当初の計画よりもキャッシュフローを生まない場合、資金繰りや事業運営に困難をきたすことです。また、LBOで資金を借りる場合に利用する「LBOローン」の金利が高いため、借入金にかかる利息が高くなりがちです。また、借入を行う金融機関もリスクを負うことになるので、経営を進める上で制約や条件が出る場合もあり、経営の自由度が下がるケースも予想されます。
マネジメント・エンプロイー・バイアウト（MEBO：Management & Employee Buy Out）
MEBO(Management and Employee Buyout)とは、企業の経営陣と従業員が共同して、親会社やオーナー経営者をはじめとする企業の所有者から自社株式等を買収する方法です。
MEBOのメリットとしては、所有と経営が一致することによりスムーズな経営を行える点が挙げられます。所有と経営が分離している企業の場合、いくら経営陣の中で経営方針を立てても、最終的にオーナーである株主が賛同しなければその方針は実行できません。例えば、買収計画を立てて事業拡大を目指すといった方針を立てたとき、極端にリスクを避けたがる大株主がいると、株主総会決議で否決される可能性が否定できません。このように、所有と経営が分離している企業において、スムーズな意思決定を目的としてMEBOを実施する企業は少なくありません。また、MEBOに参加する役員や従業員は、その後の経営に積極的に関与することとなり、企業価値向上が彼らのインセンティブとなる効果が期待できる点もメリットです。
一方、デメリットとしては、実行するハードルが高い点が挙げられます。まず、オーナーから株式を買い取るための交渉をうまく進める必要があります。交渉がうまくいったとしても、次に株式の買取資金の問題が出てきます。役員や従業員が自力で資金を用意するのは困難なケースがあります。買取資金の調達は、会社や金融機関からの借入等の選択肢がありますが、個人でまとまった金額を調達するのであれば会社から借入を行うことが現実的でしょう。一方で、金融機関からの借入を実施する場合には、上述の「ＬＢＯ」を活用するケースが散見されます。
バイアウトの目的
バイアウトを行う目的は大きく分けて以下の２つあります。
①意思決定の迅速化
②事業承継
①意思決定の迅速化
先ほど述べた通り、バイアウトの大きな目的の一つに、意思決定の迅速化があります。中小企業の多くは所有者（株主）と経営者が同じですが、親族内の後継者がおらず、第三者である役員や従業員の中から経営者を選ぶ企業が増えつつあります。こうした企業では、会社の意思決定機関である株主総会において決議を行う際、株主が議題に対する投票権を持っているため、経営陣の意思がスムーズに反映されず経営が不安定になるケースがあります。そこで、経営に関するスムーズな意思決定を行うことができる体制を企図し、所有と経営を一致させるためにバイアウトを実施します。こちらは主に、MBO、EBO、MEBOを実施する際の目的となり、LBOを活用することも多くあります。
上場企業の場合も例外ではなく、環境の変化等により上場によるメリットが薄れてきた企業が、スムーズな経営を行うためにバイアウトを実施するケースがあります。こうした場合には、機関投資家や個人投資家から株式を買い取る資金を金融機関等から調達することが多く、LBOが用いられることが一般的です。
②事業承継
事業承継を目的としてバイアウトを行うことがあります。近年中小企業の後継者不足が問題となっているように、親族内に後継者がおらず、役職員の中から後継者を選出するケースが徐々に増加しています。事業承継は大別して、親族内、親族外（役職員）、第三者（社外）の3通りありますが、MBOやEBO、MEBOなどのバイアウトは親族外承継に該当します。また、昨今ではファンド等が事業承継を目的としたバイアウトを実施するケースも増えてきています。
バイアウトの手法
バイアウトを行う手法として代表的なものはSPC（Special Purpose Company）を設立する手法です。SPCとは特別目的会社の略であり、この場合、バイアウトをするためだけに設立される会社のことです。
具体的な手順としては以下の通りです。
①買収者（役員や従業員等）が出資元となるSPCを設立する
②SPCが資金調達を行う
③株主とSPCの間で株式譲渡を行う
資金調達の際に銀行等から融資を受けた場合、当然ながら返済をしていく必要があります。この場合だと、一般的には子会社から受け取った配当を返済原資とするケースが多いです。
厳密には、SPCをそのまま残してSPCの株主のままでいるか、SPCと買収対象会社を合併させて買収対象会社の株主になるかの２通りありますが、ホールディング体制をとっていく場合はSPCを残したりするなど、自社の経営戦略によって選択すると良いでしょう。
SPCを活用する手法は大規模なバイアウトで用いられることが多いですが、金額が小さいバイアウトでは、個人で買収資金を用意できたり、個人で融資が受けられたりする場合には上記のようなSPCを使った手法ではなく、直接個人間で売買するという方法もあります。また、金融機関から融資を受けず、買収対象会社から借り入れてバイアウトを行うという方法もあります。
バイアウトの事例
大手企業がバイアウトを実施した事例について解説します。紹介する大手企業は「ソフトバンク」と「すかいらーく」の2社です。いずれもバイアウトの成功事例として知られています。
1.ソフトバンク
ソフトバンクは2006年に移動体通信事業への参入を目的としたLBOを実施し、ボーダフォン日本法人を買収しました。買収価格は1兆7,500億円で、そのうち1兆1,000億円~1兆2,000億円がキャッシュ・フローを担保とした借入であるLBOスキームとして有名な事例です。
買収したボーダフォン日本法人が持っていた設備を活用して携帯電話事業へ参入し、日本で初めてiPhoneを発売するなど大きな成長を遂げました。
2.すかいらーく
すかいらーくは、2006年に経営不振からの脱却を目的としたMBOを実施しました。野村プリンシパル・ファイナンスが主導したMBOで、合計2,200億円の融資を受けて株式を取得し、上場廃止しています。
MBO実施後、当時経営の実権を握っていた創業家を解任するなど大規模な経営改革を推し進め、2014年10月9日には東証1部への再上場を果たしています。
バイアウトを成功させるためのポイント
バイアウトを成功させるポイントは、大きく分けて以下の3つのポイントがあります。
①売買価格が適切であるか
②余裕のある返済計画を立てているか
③専門家から十分なサポートを受けているか
①売買価格が適切であるか
バイアウトを実施する上で、売買価格の算定は重要となってきます。SPCを用いし、金融機関等からの融を活用するケースでは、売買価格が適正価格を大きく上回っていると、その後の返済に影響してきます。返済は、基本的にはバイアウトした企業の収益をもとに行います。しかし、適正価格以上の高い価格で売買を行った場合、つまり、企業の収益力を上回るような金額を借り入れた場合、返済負担が大きくなってしまいます。会社のより一層の成長を目的としてバイアウトをしたにもかかわらず、資金繰りに四苦八苦していては本末転倒です。このように適切な売買価格を算出することは、バイアウトを成功させるための秘訣と言えるでしょう。
②余裕のある返済計画を立てているか
先ほど説明した売買価格にも関連してきますが、金融機関からの融資を活用するケースにおいてバイアウトを成功させるためには、余裕のある返済計画を立てて実施する必要があります。完全自己資金でバイアウトを実施するのは現実的に難しいケースでは、金融機関等から融資を受けるケースが大半でしょう。金融機関や専門家と相談し、無理のない返済計画やスキームを立ててもらうようにしましょう。
③専門家から十分なサポートを受けているか
バイアウトの経験はそう何回もできるものではありませんので、多くの買収者にとって初めての経験となるでしょう。そこで頼りになるのがM&Aアドバイザリー会社です。M&Aアドバイザリー会社では、M&Aに関する様々なスキームに精通しており、バイアウトについての支援経験も豊富にあります。適切なスキームや留意点についてのアドバイスを受けられるため、バイアウトをお考えの際はM&Aアドバイザリー会社に依頼すると良いでしょう。
バイアウト実行の際に注意したいポイント
バイアウトは種類によって異なるメリットやデメリットが存在しますが、売却後に売手企業に想定される注意ポイントがあります。以下に挙げる2点の注意ポイントのほか、バイアウト成功のコツを紹介します。
希望より安く買われる場合がある
MBOの場合、その企業の経営陣が株式取得をして経営権を得ます。もし売却時に業績が落ち込んでいる場合、株価が安い時点での売却となるでしょう。もちろん最終的な株価は売り手・買い手の交渉によって決まりますがタフな価格交渉となります。
役員・従業員の待遇、買手企業の要望
バイアウトを実施した後は、買手の企業から役員や従業員が派遣または出向することがあります。基本的にバイアウトを行った後も従業員の雇用契約には変化がないものですが、場合によっては経営者の変更によって人事や労働環境に変化が生じるケースもあるでしょう。バイアウトによって雇用契約が存在しない役員の処遇が大きく変わることも考えられるので、既存の役員や従業員の待遇には注意しておく必要があります。
バイアウトでは、買手から売手へ要望や要求が出ることもあるでしょう。買手またはバイアウトの手法によって、買収の目的が会社再建だけに限らず、利益を上げることも含まれるものです。利益を上げる目的で買収を行った買手は、売り上げアップのための要望を売手へ出すことも十分あり得ます。そのため、既存の従業員が新たな要望に対して不満を持たないように、事前に売手・買手双方が話し合いをしておくべきでしょう。
バイアウト後において、買手（スポンサー）と経営陣が異なる場合や、一部の株式のみをバイアウトした場合では、買手から売手へ要望や要求が出ることもあるでしょう。買手またはバイアウトの手法によって、買収の目的が会社再建だけに限らず、利益を上げることも含まれるものです。利益を上げる目的で買収を行った買手は、売り上げアップのための要望を売手へ出すことも十分あり得ます。そのため、既存の従業員が新たな要望に対して不満を持たないように、事前に売手・買手双方が話し合いをしておくべきでしょう。
バイアウトを成功させるコツを知ろう
バイアウトを成功させるためには、あらかじめいくつかのコツを知っておきましょう。
まず1つ目のコツは、「企業価値を知っておく」ことです。買い手側は、自己資金に加えて借入金が必要な場合もあります。売り手側は、自社の売却価格の目安を調べておくことが大切です。企業価値を算定するには複数の計算法があるので、正しく評価できる計算法で導き出します。
先に説明した「バイアウトファンド」を利用するのも、バイアウト成功の1つのコツです。バイアウトファンドを利用すると経営への介入が起こりますが、出資を受けて業績を上げてから売却を行えば、利益が増える期待ができるでしょう。
有名起業家がバイアウトを行った事例
シリアルアントレプレナー（連続起業家）を筆頭とする有名起業家がバイアウトを実施した事例も存在します。ここでは、5人の有名起業家が行ったバイアウトについて見てみましょう。
1.家入 一真氏
家入 一真氏は、2001年に合資会社マダメ企画を設立して起業家デビューし、2003年に個人向けレンタルサーバー事業・ドメイン事業を手がける有限会社paperboy&co.を設立しました。2004年に株式会社化した同社株式の一部を株式会社GMOがバイアウトし、現在はGMOペパボとして事業を展開しています。
2.有安 伸宏氏
有安 伸宏氏は、2007年にコーチ・ユナイテッド株式会社を創業し、習い事のマーケットプレイスとして知られる「Cyta.jp」をスタートしました。2013年に同社の全株式をクックパッド株式会社がバイアウトし、完全子会社化しました。同氏は2016年に社長を退任。その後8人の起業家を集めてTokyo Founders Fundと呼ばれる投資ファンドを設立し、ベンチャー企業を中心に投資しています。
3.井口 尊仁氏
井口 尊仁氏は、1999年に株式会社デジタオを設立し、ブログを使用したパブリッシング事業を展開しました。2008年に頓智ドット株式会社（後の株式会社Tab）を設立し、AR技術を使用した「セカイカメラ」をリリースしたのち、2013年にはTelepathy Inc.を創業しています。セカイカメラを開発した株式会社Tabは、2015年に株式会社オープンランウェイズがバイアウトしました。
4.小林 清剛氏
小林 清剛氏は、複数の会社の設立と新規事業の立ち上げに関わったのち、2009年に株式会社ノボットを創業し、スマートフォン向け広告配信サービスを手がけました。2011年に同社の90％の株式をKDDIの子会社である株式会社medibaがバイアウトし、子会社化しました。このバイアウトにより、スマホ向け広告事業に参入した株式会社medibaは急成長を遂げました。
5.木村 新司氏
木村 新司氏はコンサルティングやベンチャー投資のノウハウを身につけ、2007年に株式会社アトランティス（現Glossom株式会社）を設立しました。2011年に同社をグリー株式会社に売却し、自身は国内外の広告事業を統括しました。その後は投資家として株式会社Gunosyの創業や、わりかんアプリの「paymo」などを提供するAnyPayの設立に貢献しました。
学生起業家がバイアウトを行った事例
バイアウトは大手企業やシリアルアントレプレナーだけでなく、学生起業家が実施するケースもあります。ここでは、6人の学生起業家がバイアウトを行った事例について見てみましょう。紹介する事例は、メディアやSNS・不動産サービスといったさまざまな分野のバイアウトです。学生企業家の中には、卒業後も経営者として事業を継続するケースや、起業した会社を売却（イグジット）し、その売却益を資金として、新たな事業を始めるケースもあります。
1.PoliPoli
伊藤和真氏が2018年に設立した株式会社PoliPoliは、俳句SNSアプリ「俳句てふてふ」を運営していた企業です。大学在学中に開発したこのアプリは知名度が高く、以前から俳句関連のコンテンツを提供していた毎日新聞社側からの提案を受け、設立からわずか4か月後の2018年6月にバイアウトが実現しています。
2.Candle
金靖征氏が2014年に設立した株式会社Candleは、美容やライフスタイルを取り扱うメディアや動画サイトを運営していた企業です。設立から2年6か月後の2016年10月に、ファッション関連のECサイト「SHOPLIST」を運営するクルーズ株式会社が事業拡大の一環としてCandle社の全株式を取得し、完全子会社化しました。しかしながら、事業の選択と集中の観点から、2020年9月30日にHACK JAPAN ホールディングスに譲渡しています。
3.VSbias
留田紫雲氏が2015年に設立した株式会社VSbias（現Dot Homes）は、IT技術と不動産サービスを融合させた民泊関連サービス「Baberu」を運営していた企業です。設立から7か月後の2016年7月に株式会社メタップスがVSbias社の全株式を取得し、完全子会社化しました。以降は同社の完全子会社として事業を展開していましたが、2019年3月に同社からMBOを行い、現在は宿泊施設のDXソリューションを提供しています。
4.ゲームエイト
西尾健太郎氏が2014年に設立した株式会社ゲームエイトは、ゲーム攻略メディアを運営する企業です。同社が運営していた「Game8」は、さまざまなゲームタイトルを扱っている国内有数のゲーム攻略メディアです。2015年12月に株式会社Gunosyが、ゲーム関連ユーザーの集客力向上を目的として、ゲームエイト社の全株式を取得し、完全子会社化しました。以降は同社の完全子会社として事業を展開しています。
5.リジョブ
望月佑紀氏が2009年に設立した株式会社リジョブは、美容・ヘルスケア業界に特化した求人情報メディアを手掛けていた企業です。設立から5年後の2014年9月に株式会社じげんがリジョブ社の全株式を取得し、完全子会社化しました。その後、米シリコンバレーでXVOLVE GROUPを設立しています。
6.Labit
鶴田浩之氏が2011年に設立した株式会社Labitは、学生向け時間割共有アプリ「すごい時間割」を手掛けた企業です。その利便性の高さから、開発から3年後の2014年には総ユーザー数が20万人を突破しました。2014年4月に、リクルートホールディングス子会社の株式会社ジョブダイレクトに事業譲渡し、本に特化したフリマアプリ「ブクマ！」や1万冊蔵書のコーヒースタンド「BOOK LAB TOKYO」などの事業を展開したのち、2017年にメルカリのグループ会社執行役員に就任しました。現在は、株式会社LABOTを設立し、教育サービス事業を展開しています。
バイアウト成功のために
バイアウト成功のためには、専門家等に株価算定を依頼し、適正な金額を把握することが大切です。
バイアウトファンドは企業価値を向上させ株式の売却を行うため、M＆Aを成功させやすい特徴があります。
まとめ
バイアウトは、企業の業績悪化や後継者不在の問題を解決できる可能性を持ち、この手法を利用した投資方法もあります。バイアウトを検討している方は、自社に合った方法で実施するためにも専門家のサポートを受けるとよいでしょう。
株式会社M&A DXでは、バイアウトを含めたM&Aサービスを提供しています。大手監査法人系M&Aファーム出身の公認会計士や税理士等が多数在籍しており、知見を生かしたサポートが可能です。初回相談無料なので、バイアウトに関して専門家に相談したい方は、ぜひM&A DXにお問い合わせください。
